2015 年度持续督导意见暨总结报告
长城证券股份有限公司
关于
南极电商股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
2015年度持续督导意见暨总结报告
独立财务顾问
签署日期:二○一六年四月
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
重 要 声 明
2014年4月17日,南极电商股份有限公司(原名苏新民纺织科技股份有限公
司,以下简称“南极电商”、“新民科技”、“公司”或“上市公司”)召开第
四届董事会第二十二次会议,讨论公司出售吴江新民化纤有限公司100%股权、
苏州新民印染有限公司100%股权事宜,审议通过了《关于公司符合重大资产重
组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<江苏新民纺
织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案,。
同日,公司与东方恒信签署《股权转让协议》;2014年5月5日,公司召开2014
年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》
等议案。
2014年6月9日,公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份
有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号),核准公司本次重大
资产重组事项。
长城证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”
或“长城证券”)担任公司上述重大资产出售的独立财务顾问,依照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规的有关规定,对公司进行持续督导。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
法律法规规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉
尽责的态度,独立财务顾问经过审慎核查,出具了关于新民科技重大资产出售的
持续督导意见。
独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是公司等重组相关各方提供的资
料,重组相关各方已向独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所
依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督
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导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 7
(一)本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 7
(二)本次交易的交割与过户情况 .................................................................................................. 8
(三)交易对价收付情况 .................................................................................................................. 8
(四)相关债权债务处理情况 .......................................................................................................... 9
(五)期间损益归属情况 ................................................................................................................ 10
(六)员工安置情况 ........................................................................................................................ 10
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 11
(一)相关协议的履行情况 ............................................................................................................ 11
(二)相关承诺的履行情况 ............................................................................................................ 12
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................ 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................................ 13
(一)公司推进并实施重大资产重组工作 .................................................................................... 13
(二)公司业务发展情况 ................................................................................................................ 13
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 14
(一)关于股东与股东大会 ............................................................................................................ 14
(二)关于控股股东与上市公司的关系 ........................................................................................ 14
(三)关于董事与董事会 ................................................................................................................ 15
(四)关于监事和监事会 ................................................................................................................ 15
(五)关于信息披露与透明度 ........................................................................................................ 15
(六)关于相关利益者 .................................................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 16
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释 义
除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中含义如下:
公司、上市公司、南
指 原名江苏新民纺织科技股份有限公司,南极电商股份有限公司
极电商、新民科技
东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司,东方新民之控股股东
东方新民、新民科发 东方新民控股有限公司,原名吴江新民科技发展有限公司,原
指
公司之控股股东
新民化纤 吴江新民化纤有限公司,本次重组之交易标的之一,交易前为
指
公司全资子公司
新民印染 苏州新民印染有限公司,本次重组之交易标的之一,交易前为
指
公司全资子公司
本意见、本持续督导
《长城证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大资
指
意见 产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导意见暨总结报告》
本次出售资产/交易
指 新民化纤 100%股权和新民印染 100%股权
标的/标的资产
本次重组/本次重大
资产重组/本次重大 指 公司将其持有的新民化纤 100%股权和新民印染 100%股权出
售予东方恒信的行为
资产出售/本次交易
公司与东方恒信签订的附条件生效的《江苏新民纺织科技股份
《股权转让协议》 指 有限公司与东方恒信资本控股集团有限公司关于吴江新民化
纤有限公司、苏州新民印染有限公司之股权转让协议》
《江苏新民纺织科技股份有限公司与东方恒信资本控股集团
《资产交割确认书》 指 有限公司关于吴江新民化纤有限公司、苏州新民印染有限公司
股权转让之资产交割确认书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局
长城证券、本独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
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中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)
《公司章程》或章程 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注:本持续督导意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
2014年4月17日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)>的议案》等议案。同日,公司与东方恒信签署《股权转让协议》;2014年5
月5日,公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产
出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)及其摘要的议案》等议案。
2014年6月9日,公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份
有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号),核准公司本次重大
资产重组事项。
长城证券担任公司上述重大资产出售的独立财务顾问,依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定,对公司进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对公司
重组进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易的决策过程
1、2014年4月17日,东方恒信股东会批准本次交易;
2、2014年4月17日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)>的议案》等议案。同日,公司与东方恒信签署《股权转让协议》;
3、2014年5月5日,公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联
交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案。
4、2014年6月9日,公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号),核准公司本次
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
重大资产重组事项。
(二)本次交易的交割与过户情况
2014年9月10日,公司与东方恒信签署《资产交割确认书》,交易双方协商
确定,以2014年8月31日为本次交易的交割审计基准日,由会计师对标的公司在
评估基准日次日(2014年3月1日)至交割审计基准日(2014年8月31日)期间目
标公司所发生的损益进行专项审计,确认本次交易的过渡期损益金额,并调整本
次交易的股权转让价格。交割审计基准日之后标的公司发生的损益由东方恒信享
有或承担。东方恒信依据专项审计结果及《股权转让协议》的相关条款确定标的
公司办理工商变更登记日之前应支付的股权款金额。
2014年9月17日,新民化纤完成股权之工商变更登记手续,股权持有人变更
为东方恒信;新民印染完成股权之工商变更登记手续,股权持有人变更为东方恒
信。
(三)交易对价收付情况
新民化纤、新民印染股权转让价格参考中水致远资产评估有限公司以2014
年2月28日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2030号《江苏新民纺织
科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报
告》以及中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转
让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》,经双方协商确定
股权转让价格,2014年9月10日,公司确认本次交易的过渡期损益金额,并调整
本次交易的股权转让价格,最终作价48,454.73万元。
截至2014年12月31日,公司收到东方恒信474,000,000元股权转让款;公司
2014年末收到东方恒信用于支付股权转让款10,547,302.01元的现金支票,并于
2015年1月5日办理了支票支领手续并已收到该笔资金。至此,东方恒信已全额支
付应付公司股权转让款。
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(四)相关债权债务处理情况
(1)往来款项
截至2014年2月28日,新民化纤账面应付上市公司款项为118,529.02万元,主
要为新民化纤与上市公司之间在本次化纤资产整合期间发生的109,311.14万元化
纤设备转让款,其余为应付上市公司经营性往来款;新民印染账面应付上市公司
款项为3,263.49万元,主要为新民印染与上市公司之间往来款及印染设备转让款。
新民化纤将通过承接新民科技银行债务的方式偿还上述应付款项。实际移转的银
行债务如不足抵偿,将由新民化纤自行融资解决;实际移转的银行债务如超过新
民化纤应付上市公司款项,超出金额由上市公司向新民化纤支付。新民印染自筹
资金偿还应付上市公司之款项。
东方恒信承诺,如在2015年2月28日新民化纤账面没有与应付上市公司款项
等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复,东方恒信将无条件承接该项
债务,成为新民科技应收款项的债务人,并保证在2015年3月31日前全额偿付。
经核查,新民科技已于承诺期限内收到东方恒信支付的1.74亿元现金,并于
2015年4月1日公告,东方恒信代新民化纤偿付应付上市公司的款项已清偿完毕,
与该事项有关的承诺亦履行完毕。
(2)关联担保情况
截至2014年2月28日,上市公司存在以保证担保的方式为全资子公司新民化
纤银行借款提供信用担保的情况:
担保人名 被担保借 担保金额
担保业务种类 担保期限 主债权期限
称 款人名称 (万元)
短期借款(中行) 2,000.00 合同主债权发生 2014.04.09-2015.04.08
新民科技
新民化纤 期间届满之日起
蒋学明 短期借款(中行) 1,000.00 2014.04.17-2015.04.16
两年
合计 - 3,000.00 - -
东方恒信已出具承诺“本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保
证担保人,以承接新民科技原有的担保责任,并将积极配合办理保证担保人变更
事项,实现新民科技担保责任的转移。”
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
经核查,截至本持续督导意见出具之日,东方恒信已按照承诺规定承接新民
科技原有担保责任,上市公司已不存在为新民化纤银行借款提供担保责任的情
形。
(五)期间损益归属情况
1、自本次交易评估基准日次日至交割日(含交割日当日)止的期间为过渡
期。
2、在过渡期内,标的资产产生的损益由公司享有或承担。标的资产在过渡
期内的损益将由会计师事务所审计确认,相应调整本次交易的股权转让价格。
3、根据华普天健出具的审字[2014]2983号《吴江新民化纤有限公司审计报
告会》、审字[2014]2984号《苏州新民印染有限公司审计报告会》,新民化纤与
新民印染从本次交易评估基准日次日至2014年8月31日止的期间损益分别为
-10,281.88万元、923.39万元,相应调整本次交易的股权转让价格为48,454.73万元。
(六)员工安置情况
根据《职工安置方案》和《股权转让协议》的约定,交易双方确认根据“人
随业务和资产走”的原则,尊重员工意愿进行安排。对于选择离开上市公司的员
工,上市公司承诺将承担其因解除劳动关系应享有的经济补偿金。交割日后至化
纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变更手续完成前,继续为化纤业务/印染业
务提供服务之员工的劳动报酬、福利以及交割日后因为目标公司提供劳务而直接
发生的伤残或劳动纠纷事项,涉及费用支付的,由目标公司承担。东方恒信承诺
支持目标公司履行职工安置方案及《股权转让协议》第8.2条中涉及的目标公司
应承担的责任及义务。
公司已经按照相关法律法规要求,召开职工代表大会并通过职工安置方案,
足额计提了员工安置涉及的补偿金,劳动关系过渡期间,新民化纤及新民印染已
依照约定支付相关员工报酬、福利等费用本次交易涉及的人员。截至本持续督导
意见出具之日,公司本次重大资产重组的人员安置工作已完成。
综上,独立财务顾问认为:交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、人员安置、相关公司的工商变
更登记等手续。
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
2014年4月17日,公司与东方恒信签订附生效条件的《股权转让协议》,约
定由东方恒信受让公司持有的新民化纤和新民印染100%股权并待先决条件达成
时生效。
2014年4月17日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的
相关议案。
2014年5月5日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议
案。
2014年6月9日,公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份
有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号),核准公司本次重大
资产重组事项。至此,协议的生效先决条件已经成就,《股权转让协议》已正式
生效。
2014年9月10日,公司与东方恒信签署《资产交割确认书》,约定以2014年8
月31日为交割审计基准日,对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计。
2014年9月17日,在东方恒信支付了超过50%股权转让款后,新民化纤和新
民印染办理并完成股权过户之工商变更登记手续,股东由新民科技变更为东方恒
信。2015年1月5日收到东方恒信剩余股权转让款10,547,302.01元,至此,东方恒
信已全额支付应付新民科技股权转让款。
截至本持续督导意见出具之日,交易各方已经按照协议的约定履行了各自义
务,未出现违反协议约定的行为,未发生协议纠纷事项。
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
(二)相关承诺的履行情况
公司原间接控股股东东方恒信出具了《东方恒信关于避免同业竞争承诺的履
行情况》、《东方恒信关于保证上市公司独立性的承诺》、《东方恒信关于代为
偿付新民化纤应付上市公司款项的承诺》、《东方恒信关于同意承接上市公司担
保责任的承诺函》,以上承诺的主要内容已在《江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。
2014 年 12 月 31 日,东方恒信变更代偿相关应付款的承诺,东方恒信承诺:
“吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)应付上市公司的 1.74 亿元
款项,自新民化纤 100%股权交割之日起 6 个月内并不晚于 2015 年 3 月 31 日前
由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还,或由新民化纤自行融资解
决。本公司作为新民化纤债务偿还的担保方,会密切关注新民化纤的偿付能力变
化,并承诺如果截止 2015 年 2 月 28 日,新民化纤账面没有与应付上市公司款项
等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复,本公司将无条件承接该项债
务,成为新民科技应收款项的债务人,并保证在 2015 年 3 月 31 日前全额偿付。
本公司作为新民化纤债务偿付的承诺主体,出于恢复上市公司盈利能力、保护上
市公司中小股东利益的考虑,收购新民化纤 100%股权。但化纤行业所面临的经
营压力和资金压力对本公司是新的考验。本公司作为债务偿付的承诺方以及银行
债务移转的担保主体,会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定,尊
重中小股东的知情权、表决权,并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。”
截至本持续督导意见出具之日,公司已收到东方恒信支付的1.74亿元现金,
东方恒信代新民化纤偿付应付上市公司的款项已清偿完毕,与该事项有关的承诺
亦履行完毕。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺均合
法有效,交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定,未出现
违反协议约定的情形。
三、盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查,本次重大资产出售不涉及盈利预测。
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司推进并实施重大资产重组工作
2014年新民科技为尽快扭转亏损局面,提高公司的持续经营能力,于2013
年底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划,后根据公司整体经营情况,决
定筹划重大资产重组,将化纤业务和印染业务整体出售。
2014年6月9日,公司取得中国证监会准予公司向东方恒信出售新民化纤
100%股权以及新民印染100%股权的核准文件;2014年第三季度,公司完成标的
资产的交割和工商变更事宜。
2015年,公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易。2015年8月21日,上市公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。2015
年9月9日,上市公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
2015年11月25日,中国证监会并购重组审核委员召开中国证监会并购重组审
核委员召开中国证监会并购重组审核委员召开 2015 年第 102 次会议,重大资
产组获有条件通过。2015年12月18日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核
准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2968号)。截至本报告出具日,
上述重组已完成交割过户等工作。
(二)公司业务发展情况
上市公司原有主营业务为丝织品织造业务,属于传统制造业。由于近年国际
经济复苏缓慢、国内经济增速放缓,以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因
素影响,上市公司经营持续低迷,面临退市风险。为此,上市公司于2014年度实
施了重大资产出售,剥离了化纤及印染业务,但受纺织行业景气度影响,保留下
来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。新民科技拟出售丝织品织造业务
2013年、2014年、2015年1-6月份营业收入分别为45,027.66万元、42,181.01万元、
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
19,393.82万元,净利润分别为2,802.32万元、1,657.70万元、618.67万元。
综上,公司原有丝织品织造业务未来发展前景存在较大不确定性。公司通过
实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金,注入盈利能力强、资产
质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代
化综合服务业务的南极电商100%股权。本次交易完成后,上市公司主营业务实
现战略转型,有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力,增强公司持续发展
能力。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管
理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监
事、独立董事工作勤勉尽责,公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠
实履行职务。此外,公司按照要求做好投资者关系管理工作,加强信息披露工作,
充分保障投资者的合法权益,推动公司的持续发展。
(一)关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求,确保所有
股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东
大会,使股东充分行使表决权,股东大会对关联交易严格按照规定审核,在表决
时,关联股东回避表决,保证关联交易公平、公正。
(二)关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范,无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为;上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
损害公司及其他股东的权利,公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
(三)关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;目前董事会由9名董
事组成,其中独立董事3名,董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求,勤勉尽责,认
真出席董事会和股东大会,执行股东大会决议,并依法行使职权,并维护公司和
全体股东的利益。
(四)关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成,监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。
监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议,依
法行使职权。监事会独立的行使监督职权,各位监事能够认真履行职责,对公司
重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督,对全体股东负
责。
(五)关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘
书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨
询, 向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
(六)关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
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2015 年度持续督导意见暨总结报告
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等
法律、法规的要求,建立了较为完善的公司法人治理结构,能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,独立财务顾问认为:在本持续督导期间,交易各方均依照已公布的
重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务,不存在与已公布
的重组方案存在重大差异的其他事项。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之2015年度持续督导意见暨总结报告》之长城证券股份有限公司
签署页)
长城证券股份有限公司
年 月 日
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