冠福股份：安信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之持续督导报告书_股票频道

安信证券股份有限公司

关于

福建冠福现代家用股份有限公司

重大资产出售

之

持续督导报告书

独立财务顾问

二〇一六年四月

重要声明

安信证券股份有限公司接受委托，担任福建冠福现代家用股份有限公司（以

下简称“冠福股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务

顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

作为本次重大资产出售的独立财务顾问，安信证券股份有限公司按照《上市

公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等相关规定，

本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对冠福股份履行了持续督导职责，并结合其

2015 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况出具持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据

是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导报告书所依据的

所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗

漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别

和连带法律责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在持续督导报告

书中列载的信息和对持续督导报告书做任何解释或者说明。

持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导报

告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读冠福股份发布的关于本次重大资产出售

的公告。

释义

一、普通术语

上市公司、冠福股

指福建冠福现代家用股份有限公司

份、公司

本次交易拟转让的 16 家上市公司子公司，具体包括福建冠福

实业有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司、福建省德化华鹏花纸

有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸

有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿

标的公司指配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、

成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心

有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、

南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限

公司和上海五天文化传播有限公司。

截至 2015 年 8 月 31 日，上海五天对冠杰陶瓷、冠林竹木合计

标的债权指

21,995 万元其他应收款债权。

交易对方、同孚实业指福建同孚实业有限公司

能特科技指能特科技有限公司

上海五天指上海五天实业有限公司

冠福实业指福建冠福实业有限公司

冠杰陶瓷指泉州冠杰陶瓷有限公司

华鹏花纸指福建省德化华鹏花纸有限公司

冠林竹木指福建冠林竹木家用品有限公司

北京五天指北京冠福五天商贸有限公司

深圳五天指深圳市五天日用器皿有限公司

广州五天指广州五天日用器皿配货中心

武汉五天指武汉五天贸易有限公司

沈阳五天指沈阳五天贸易有限公司

成都五天指成都五天日用器皿配货有限公司

天津五天指天津五天日用器皿配货中心有限公司

重庆五天指重庆市五天贸易有限公司

西安五天指西安五天贸易有限公司

南宁五天指南宁市五天日用器皿配货有限公司

五天文化指上海五天文化传播有限公司

五天供应链指上海五天供应链服务有限公司

《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易

《重组报告书》指

报告书》

冠福股份与同孚实业签署的《福建冠福现代家用股份有限公司

《资产交易协议》指

与福建同孚实业有限公司资产交易协议》

元，万元指无特别说明分别指人民币元，人民币万元

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易的决策及审批程序

2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资

产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链

服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。

2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了

《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本

次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易

相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。

2015年12月8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了

《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本

次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易

相关承诺的情形。

三、盈利预测情况

上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年度，随着中国经济进入“新常态”，实体经济面临市场复杂多变和产

业结构调整，电子商务的销售新业态对传统分销模式产生较大冲击，传统制造企

业兼并重组优化产业结构和转型不断深入；而国际上，希腊及中东局势的不稳定

直接影响全球原油价格呈现波段式震动，大宗商品价格整体下行，竞争形势十分

严峻。公司董事会和管理层在整体经济下行压力的环境下，报告期内，严格遵守

《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，

贯彻执行股东大会的各项决议，围绕年度经营方针和目标开展各项工作，坚持贯

彻执行公司既定的“转型、创新、增长”的经营指导思想，在困境中寻求新的发

展机遇，积极推进公司结构转型升级。通过公司全体员工的共同努力，稳步有序

推进各项工作的开展，逐步实现从传统陶瓷制造分销业向医药大健康行业及创业

科技园区经营的战略转型。

2015年度，公司的主要业务为医药中间体研发生产、家用品制造与分销业务、

贸易业务、黄金采矿业、投资性房地产租赁经营业务，各项业务发展情况如下：

1、医药中间体研发生产业务。主要是医药中间体产品的研发、生产和销售，

其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚

与2,5-二甲基苯酚等。近年来，公司全资子公司能特科技抓住行业发展契机实现

了快速发展，依托于突出的研发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，

对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立

了突出的市场竞争优势。

2、家用品制造与分销业务。主要是日用陶瓷、竹木等家用品的开发、生产

和销售及五天分销，受其原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费

用较大等因素的影响，该业务的营业成本及期间费用较高，且现有的陶瓷、竹木

产品消费需求萎缩、品牌附加值低的不利市场环境状况并未实质性改变，未来增

长潜力有限。根据公司2015年第五次临时股东大会决议，公司决定通过将家用品

制造与分销业务相关的标的公司股权对外转让而进行业务整体剥离。

3、贸易业务。主要是大宗商品贸易业务，其产品有铝锭、锌锭、棉纱等。

近年来随着全球宏观经济的放缓，尤其是需求量巨大的新兴市场，全球大宗商品

的价格一直萎靡不振。目前，伴随着美元走强、新兴市场需求放缓，整个大宗商

品市场的价格重心已经下移。同时，国内加速经济结构转型，改变经济增长模式，

逐步减少大宗商品的需求，导致国内大宗商品贸易行业的低迷。根据公司2015

年第五次临时股东大会决议，公司决定通过将贸易业务相关的标的公司股权对外

转让而进行业务整体剥离。

4、黄金采矿业。因全球黄金价格处于相对低位，满负荷生产未能带来对应

的收益，公司暂停大规模生产，加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进

行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大储量勘探力

度，为公司储备新的利润增长点。

5、投资性房地产租赁。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产

价值不断攀升，作为公司下属上海五天投资性房地产的“中国梦谷—上海西虹桥

文化科技创意产业园”的空置率不断大幅下降，经营收入在2015年也得到了快速

增长，投资性房地产的商业价值不断提升。

公司2015年度各项业务经营情况如下：

2015 年度

项目同比增减

收入金额（元）占营业收入比重

营业收入合计 1,316,233,434.12 100% -29.76%

分行业

医药中间体 409,695,110.26 31.13%

家用品分销 388,801,269.34 29.54% -21.28%

贸易业务 454,966,507.27 34.57% -65.65%

黄金采矿业 2,235,251.03 0.17% -48.42%

租金物业收入 60,535,296.22 4.60% 18.12%

分产品

陶瓷制品 291,299,909.81 22.13% -22.64%

玻璃制品 68,639,200.65 5.21% -21.60%

竹木制品 28,862,158.88 2.19% -3.10%

大宗商品 454,966,507.27 34.57% -65.65%

医药中间体 409,695,110.26 31.13%

黄金采矿业 2,235,251.03 0.17% -48.42%

租金物业收入 60,535,296.22 4.60% 18.12%

分地区

华中 436,690,692.74 33.18% 1,423.91%

华南 19,109,101.48 1.45% -9.65%

华东 779,575,595.44 59.23% -55.08%

华北 24,544,970.10 1.86% -18.96%

东北 10,963,298.85 0.83% 9.05%

西北 10,214,780.64 0.78% -26.37%

西南 34,122,773.18 2.59% 4.52%

出口 1,012,221.69 0.08% -44.14%

2015年度，公司主要财务数据财务指标如下：

项目 2015 年度同比增减

营业收入（元） 1,316,233,434.12 -29.76%

归属于上市公司股东的净利润（元） 193,289,904.47 3,296.32%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

-32,004,518.04 59.15%

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 67,966,922.41 140.58%

基本每股收益（元/股） 0.27 2,600.00%

稀释每股收益（元/股） 0.27 2,600.00%

加权平均净资产收益率 7.53% 6.68%

2015 年 12 月 31 日同比增减

总资产（元） 4,871,709,219.66 9.17%

归属于上市公司股东的净资产（元） 2,865,971,751.97 41.06%

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，上市公司剥离亏

损业务，资产质量和盈利能力得到改善，显著增加了归属于上市公司股东的每股

收益，提高了股东回报，同时有利于上市公司实施产业转型战略，促进公司的可

持续发展。

五、公司治理结构及运行情况

冠福股份根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》的规

定并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，加速推进内

控体系建设，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营

决策机制，公司运作规范。

1、关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》、《公司

章程》等法律法规的规定和要求，并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律

意见书，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东的关系

公司控股股东严格规范自己的行为，能依法行使其权利，并承担相应义务，

公司的控股股东是自然人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和

经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东

相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的

人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳

证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《董事会议事规则》、

《独立董事制度》等规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、

尽责地履行义务和责任，认真出席董事会、列席股东大会，并积极参加证券监管

机构组织的相关培训，提高规范运作水平。公司董事会下设战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会五个专门委员会，在促进公

司科学决策、规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于监事和监事会

公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法

规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

报告期内，公司严格规范监事会的召集、召开和表决程序，公司监事勤勉尽

责，对公司重大事项、关联交易，公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的

合法、合规性进行监督，有效维护了公司及股东的合法权益。同时，公司全体监

事积极参加深圳证券交易所和福建省证监局组织的相关知识的培训，熟悉有关法

律法规，不断提高其履职能力。

5、关于绩效评价与激励约束机制

报告期内，随着公司的发展，公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监

事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，对董事、监事及高级管理人员

的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、关于相关利益者

公司高度重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护

相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，以实现公司、股东、员

工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《股票上市规则》等法律法规及其他相关文件的有关规定，加强信息披露事务管

理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、

完整、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司不断强

化董事、监事、高级管理人员信息披露责任意思，严格执行公司信息披露管理制

度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高公司信息披

露质量和透明度。

8、关于投资者关系管理

公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严

格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《投资者关系管理制度》等有关规

定，认真做好投资者关系管理。公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线，

开设投资者关系互动平台进行沟通交流。

经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，冠福股份建立

了较为完善的法人治理结构和内部控制制度；股东大会、董事会、监事会和管理

层形成了比较合理、科学的经营决策机制；能够依法、及时履行信息披露，从而

保证公司信息的公开、透明，以及运作的规范性。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，本次重大资产

重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重

组方案不存在实质性差异，除拟出售的标的公司在资产交割过渡期内因经营需要

由上市公司代为取得银行流动资金贷款、支付采购货款、偿还到期票据而产生的

资金占用情况外，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其

它情况。

本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司重

大资产出售之持续督导报告书》

财务顾问主办人：

王志超李栋一

安信证券股份有限公司

年月日

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