证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-035
西安宝德自动化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，西安宝德自动化股
份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）就本次发行对公司主要财务指标的影响及
本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承
诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 66,185.58 万元，发行数量不超过 6,000 万股。按
发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由 316,106,775 股增至 376,106,775 股，
公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）主要假设
1、假设本次股票发行数量为 6,000 万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股
份数量为准），发行完成后公司总股本为 376,106,775 股；
2、假设本次发行于 2016 年 10 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 66,185.58 万元；
5、根据公司公告的《2015 年年度报告》，公司 2015 年归属于母公司股东净利润为
1/9
5,360.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,188.41 万元。同时，
假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为：持平、
上涨 10%、上涨 20%；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、在预测 2016 年本次发行后公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测 2016 年本次发行后每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，并与 2015 年数据进行了对比，具体如下表：
1、假设情形一：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
2015.12.31 或 2016.12.31 或 2016 年度
项目
2015 年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（元） 53,604,741.73 53,604,741.73 53,604,741.73
归属于母公司股东的净利润（扣非
51,884,096.91 51,884,096.90 51,884,096.90
后）（元）
基本每股收益（元） 0.170 0.170 0.164
稀释每股收益（元） 0.170 0.170 0.164
加权平均净资产收益率 8.08% 5.32% 4.79%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.164 0.159
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.164 0.159
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.82% 5.15% 4.64%
2、假设情形二：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
2015.12.31 或 2016.12.31 或 2016 年度
项目
2015 年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（元） 53,604,741.73 58,965,215.90 58,965,215.90
归属于母公司股东的净利润（扣非
51,884,096.91 57,072,506.60 57,072,506.60
后）（元）
基本每股收益（元） 0.170 0.187 0.181
2/9
稀释每股收益（元） 0.170 0.187 0.181
加权平均净资产收益率 8.08% 5.83% 5.26%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.181 0.175
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.181 0.175
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.82% 5.65% 5.09%
3、假设情形三：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较同比增长 20%
2015.12.31 或 2016.12.31 或 2016 年度
项目
2015 年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（元） 53,604,741.73 64,325,690.08 64,325,690.08
归属于母公司股东的净利润（扣非
51,884,096.91 62,260,916.29 62,260,916.29
后）（元）
基本每股收益（元） 0.170 0.203 0.197
稀释每股收益（元） 0.170 0.203 0.197
加权平均净资产收益率 8.08% 6.35% 5.72%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.203 0.191
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.164 0.203 0.191
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.82% 6.14% 5.54%
注 1：上表 2015 年度数据为根据公司《2015 年年度报告》和相关假设条件计算所得；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 3：2015 年度基本（稀释）每股收益，根据 2016 年实施资本公积转增股本事项后最新股本数进行调整， 2016 年 2 月
25 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红前本公司总股本为
126,442,710 股，分红后总股本增至 316,106,775 股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
（一）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目
建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司提醒投资者关注本次非公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
3/9
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争实力
随着国家对环境保护的日益重视，环保行业将迎来历史性的发展机遇。党的十八大把生
态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体总体布局，明确提出了“建设美丽中国”的
宏伟蓝图。污水处理方面，“水十条”的颁布催生出巨大的行业发展空间。同样，融资租赁
行业的政策力度不断加大，2015 年《关于加快融资租赁业发展的指导意见》、《促进金融租
赁行业健康发展的指导意见》的相继出台，为未来融资租赁行业的发展指明了方向并做出了
更为细致的部署。政策的支持给行业带来新的战略性发展机遇，同时也给公司创造了新的市
场空间和新的业务领域。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司利用自身技术优势和管
理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提
升盈利能力和核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、优化业务结构、解决项目资金需求
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司 PPP 项目规模和融资
租赁业务规模，提升项目的运营效率和盈利水平。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司
的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于环保工程设计与施工业务和融资租赁业务，募集资金
项目顺利实施后，能够提升公司的盈利水平。同时，本次发行募集资金部分用于补充流动资
金，这将有助于缓解公司流动资金压力，改善公司的流动性，保障公司正常的运营。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降
低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于 PPP 项目、增资庆
汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）开展融资租赁业务和补充流动资金。本次募集资
金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展
4/9
前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目
实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水
平，符合公司长远发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
PPP 项目方面，公司控股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）
是一个专注于工业废水及工业废气治理的专业化团队，由高素质的资深专业工程师团队组
成，公司拥有环境专项设计资质及专业承包资质等，主要业务涵盖环境工程设计、施工、调
试、运营及相关技术咨询，为客户提供全方位，个性化，综合水资源解决方案。华陆环保通
过不断研发，积累了数十项专业技术工艺，得到多项专利授权，获得了环境工程（水污染防
治工程）专项设计资质和环境工程专业总承包资质，具备了承接各种企业污水处理工程的能
力和条件。华陆环保与国内外行业巨头美国陶氏水处理事业部、和氏璧化工、美国亚世工程
科技有限公司及北控水务集团建立了战略合作关系。项目储备上，华陆环保目前已有多个分
布全国范围内的 PPP、BOT 的储备项目。
融资租赁方面，公司控股子公司庆汇租赁核心管理团队拥有多年的金融和租赁行业从业
经验，具有较高的专业水平，熟悉行业的各项法律法规及金融市场发展规律，并在业内积累
了一定的业务资源。庆汇租赁主要业务负责人和管理团队曾长期任职于国内外金融机构，包
括银行、证券公司、内资融资租赁公司和外资融资租赁公司，具有丰富的金融及融资租赁的
从业经历。经验丰富的管理团队为庆汇租赁业务的稳健快速发展奠定了坚实基础。庆汇租赁
是营口市政府为打造沿渤海金融圈，拓宽金融服务业而进行的重点招商引资项目。政府的支
持和良好的沟通，为其在东北地区业务的开展，打下了良好的基础。目前，庆汇租赁已成功
为多地政府建设、大型国企央企、优质民营企业提供了融资租赁服务，在盘活政府存量资产、
个性化解决民营企业融资，及在中国经济结构化改革大背景下，给成长期民营企业设备升级
等领域都进行领先的布局。良好的市场反应力，丰富的项目资源储备，专业的人员团队，为
公司未来发展创造了良好的条件。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事融资租赁业务、环保工程设计与施工和石油钻采自动化产品及服务。
对于环保工程设计与施工板块，随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，环保行业
5/9
迎来了巨大的发展机遇，同时，政府和社会资本合作模式（PPP 模式）将给行业的发展带来
量变到质变的飞跃。公司紧密围绕主业，强化优势，拟大力发展环保行业相关 PPP、BOT
项目，提升公司的业务规模，提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高整体盈利水平。同
时，项目储备上，公司目前已有多个分布全国范围内的 PPP、BOT 的储备项目，有着良好
的发展态势。然而，由于公司所处行业激烈、复杂的市场竞争环境，公司在发展过程中面临
着自有资金难以满足公司快速发展需求的困难和风险：PPP 项目投资规模大，对资金量的需
求较大。公司目前的融资渠道较为单一，仅靠自身资金积累难以满足战略发展的需要，需充
分发挥融资平台作用，启动各类股权和债权类融资。
对于融资租赁业务板块，2013 年 1 月，公司控股子公司庆汇租赁经《商务部、国家税
务总局关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49 号）
批准成为第十批内资融资租赁试点企业。自取得融资租赁试点企业资格以来，庆汇租赁公司
凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，呈现良好的发展势头。庆汇租赁由
于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模式开展业务，未来
将会根据不同客户的个性化需求和自身发展阶段，开展直接租赁、转租赁、委托租赁等不同
类型的业务，以满足客户的差异化需求。庆汇租赁已成功为多地政府建设、大型国企央企、
优质民营企业提供了融资租赁服务，在盘活政府存量资产、个性化解决民营企业融资，及在
中国经济结构化改革大背景下，给成长期民营企业设备升级等领域都进行领先的布局。良好
的市场反应力，丰富的项目资源储备，专业的人员团队，为公司未来发展创造了良好的条件。
融资租赁业务面临的主要风险有：
（1）融资租赁行业市场风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理
及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资
租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果庆汇租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导
致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。对此，庆汇租赁将通过抓住
行业发展机遇快速做大业务规模，不断优化业务结构，从而努力减少行业风险对其发展的影
响。
（2）融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意
6/9
见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发
展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施
是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、
税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。庆汇租赁根据自身的业务特点
制订了严格的项目立项、项目尽职调查、项目内部评审、风险资产管理等内部控制制度，同
时将持续关注监管部门的政策动向，从而有效避免相关监管政策法规风险。
（3）项目审批和风控风险
由于我国融资租赁行业起步较晚，虽然整体发展速度较快，但制度建设及风控机制建设
相对滞后。庆汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了以项目评审委员会
为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，庆汇租赁还在董事
会下设风险控制委员会，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资
租赁业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。庆汇租赁建立
起了项目评审委员会审批制度、风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和
处置制度以及风险预警机制，形成了完善的内部风险控制体系。在细化节点上，庆汇租赁采
取多项措施落实和强化风险管理，包括：通过尽职调查和多种增信手段相结合，从项目源头
化解风险；强化事前、事中、事后的风险追踪机制；根据市场利率变化，动态调整租赁利率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，防范募集资金使用的潜在风险，公司将严格依据相
关法规以及《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公
司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管
协议》，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机
构定期对募集资金使用情况进行实地检查。
2、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于 PPP 项目、增资庆汇租赁有限
公司开展融资租赁业务和补充流动资金。募投项目具备良好的经济效益，资金到位后，公司
将加快项目建设，争取早日实现经济效益。同时，公司还将利用资金、技术和经验优势，积
极拓展新项目，进一步提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。公司本次募集
7/9
资金投资项目符合国家相关的产业政策，募投项目的顺利实施有利于拓展业务范围、扩大公
司整体规模及市场份额、进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益，
增强以后年度的股东回报。
3、加强经营管理，降低运营成本，提升经营业绩
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用环保行业和融资租赁行业的良好市场环境
和公司技术及经营管理的优势，进一步开拓市场空间。公司还将努力提高资金的使用效率，
合理控制各项成本，节省各项费用支出，并努力提高营业收入、提升运行效率、加强经营管
理和内部控制，提高盈利能力，增厚未来收益，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努
力降低由于本次发行摊薄即期回报的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的
要求，公司于 2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步
完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
另外，为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司第三届董事会第六次会议审议通过
了《西安宝德自动化股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。进一步明确
了公司利润分配的形式及优先顺序、周期、决策程序和具体分红送股比例，将有效地保障全
体股东的合理投资回报。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
按照中国证监会为保证公司填补回报措施的相关规定，公司的董事、高级管理人员作出
以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
8/9
钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
9/9
首页
微信公众号
证券之星APP
