证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2016-019
深圳赤湾港航股份有限公司
关于与关联方共同投资海星小野田项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
经友好协商，本公司拟与太平洋水泥株式会社（以下简称“太平洋水泥”）和
深圳海星港口发展有限公司（以下简称“深圳海星”）共同投资设立广东海星小野
田物流发展有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“广东海星小野
田”），建设、经营建材粉料中转站项目。
广东海星小野田注册资本为 2.65 亿元人民币，拟由上述三家股东作为发起人分
别以股权和现金形式出资，具体情况见下表：
投资方 出资额 出资比例 出资方式 出资期限
太平洋水泥 152,727,612 元人民币 57.64％ 股权出资 公司登记成
深圳海星 56,136,194 元人民币 21.18％ 现金出资 立日起 30
本公司 56,136,194 元人民币 21.18％ 现金出资 日内缴清
本公司于 2016 年 4 月 25 日召开第八届董事会 2016 年度第三次临时会议，审议
并一致通过《关于投资海星小野田项目的议案》。因本公司和深圳海星实际控制人
均为招商局集团有限公司，本公司时伟董事长和潘科董事同时担任深圳海星董事长
和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成关联交
易。在董事会审议该事项时，时伟董事长和潘科董事已按规定遵守了回避制度。本
次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可并发表独立意见，无需提交股东
大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借
壳，亦无需经过政府审批。
二、 交易各方基本情况
1、太平洋水泥株式会社
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住 所：日本国东京区台场二丁目三番五号
企业性质：上市公司
法定代表人：福田修二
注册资本：86,174 百万日元
法人注册号码：0104-01-082995
主营业务：水泥、预拌混凝土、水泥制品的生产及销售，资源、环境事业、建
材建筑事业等。
主要股东：日本信用服务信托银行、三井住友信托银行株式会社、瑞穗银行等
财务情况：2015 年 3 月末公司净资产 347,490 百万日元；2014 年 4 月至 2015
年 3 月营业收入为 842,848 百万日元，净利润为 44,114 百万日元。
历史沿革及近三年发展状况:小野田水泥株式会社始建于 1882 年，1994 年与秩
父水泥株式会社合并，成立秩父小野田株式会社；1998 年，秩父小
野田株式会社与日本水泥株式会社合并，成立太平洋水泥株式会
社，从事水泥及制品的生产销售，后扩大至资源、环境事业、建材
建筑事业等。近三年主要业务保持良好的发展势头。
2、深圳海星港口发展有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
社会信用代码：914403006188436240
住 所：深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号
主要办公地点：同上
法定代表人：时伟
注册资本：1,515.15 万美元
主营业务：港口装卸仓储业务、国际运输代理业务。
股 东：码来仓储（深圳）有限公司，持股 34%；招商局海星控股私人有限
公司，持股 33%；中国外运广东有限公司，持股 33%。
财务情况：2015 年末净资产 30,692 万元人民币，2015 年度营业收入 23,020 万
元人民币，净利润 2,732 万元人民币。
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历史沿革及近三年发展状况:公司成立于 1984 年，开发经营的妈湾港区 1-4#泊
位于 1990 年正式开港，主要经营钢材、粮食、木材、散装水泥、集
装箱等货种，是深圳三大散杂货码头之一。基于码头改造需求，近
三年业务规模逐渐收缩。
关联关系：深圳海星实际控制人与本公司一致，均为招商局集团有限公司，本
公司时伟董事长和潘科董事同时担任深圳海星董事长和董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成关联交
易。
三、 投资标的基本情况
1、出资方式
广东海星小野田注册资本为 2.65 亿元人民币，其中：太平洋水泥以持有的深圳
海星小野田物流发展有限公司（以下简称“深圳海星小野田”）79.57%的股权作价
认缴出资 152,727,612 元人民币，出资比例 57.64%；深圳海星及本公司各以现金认
缴出资 56,136,194 元人民币，出资比例分别为 21.18%，资金来源为企业自有资
金。
深圳海星小野田公司基本情况：深圳海星小野田为太平洋水泥(持股 79.57%)和
深圳海星(持股 20.43%)投资设立的中外合资企业，注册地：深圳市南山区南头妈湾
港 4 号码头海星小野田办公楼；法定代表人：金井徹；注册资本：1860 万美元；主
营业务：建设散装水泥仓库，经营相关仓储业务及散装水泥的包装业务，道路普通
货运，道路货运专用运输（罐式、不含危险物品）。2015 年末资产总额 21,729 万
元人民币，负债总额 640 万元人民币，净资产 21,089 万元人民币，2015 年度营业
收入 30,103 万元人民币，净利润 1,117 万元人民币。深圳海星小野田另一股东深圳
海星（持股 20.43%）放弃优先受让权。
2、关联交易标的公司（拟设立公司）基本情况
公司名称：广东海星小野田物流发展有限公司（暂定名，以工商登记为准）
项目场所：广东省东莞市虎门港麻涌港区 5 号码头
注册资本：2.65 亿元人民币
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注册地址：广东省东莞市沙田镇虎门港麻涌港区（以工商登记为准）
合资期限：自领取营业执照之日起 20 年（投资各方同意的情况下可延长）
经营范围：建设建材粉料仓库，经营散装水泥和矿粉等建材的仓储业务及散装
水泥的包装业务。（公司最终开展的业务范围，以外商投资管理部
门批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。）
广东海星小野田正式成立后，将在本公司全资子公司东莞深赤湾码头有限公司
麻涌港区 5#泊位后方建设 6 座单库容量为 1.8 万吨的建材粉料中转库，并建设配套
卸货和出货设备，延续经营深圳海星小野田原有业务。项目占地面积约 1.7 万平方
米，估算总投资 3.0 亿元人民币。项目建设期一年，达产期三年，达产后预期年周
转量 300 万吨。
四、 交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项交易，遵循合法、公正、平等互惠的原则，由
交易各方协商一致。
太平洋水泥用作出资的深圳海星小野田 79.57%的股权价格经外聘资产评估机构
评估确定，不低于太平洋水泥认缴的出资额。
五、 对外投资合同的主要内容
1、投资金额：本公司以现金出资 56,136,194 元人民币，出资比例 21.18%。
2、支付方式：自拟设立公司取得营业执照后 30 日内缴清。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：拟设公司董事会由 5 名董事构成，
由各投资方按照出资比例进行委派，太平洋水泥委派 3 名，其中 1 名为董事长，任
公司法定代表人；深圳海星和本公司各委派 1 名，均为副董事长。拟设公司设 2 名
监事，其中太平洋水泥委派 1 名，深圳海星或本公司委派 1 名。拟设公司高级管理
人员由总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名构成。
4、协议生效条件和生效时间：协议自各投资方法定代表人或授权代表人签字并
加盖公章之日起生效。
5、由于太平洋水泥有关此次共同投资事项的议案还需要经过董事会审议，待其
董事会审议批准后，各投资方将按照上述原则签署协议。
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六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
深圳海星小野田在深圳妈湾港区经营建材粉料中转项目近 20 年，积累了丰富的
物流销售管理经验，工艺先进、技术成熟，具有较强的竞争优势。本公司经营的东
莞深赤湾散杂货码头资源条件良好，可常年停靠 5-7 万吨大型散货船，地理位置优
越，深圳海星小野田项目搬迁至东莞麻涌港区后，业务市场范围可扩大辐射至广
州、东莞、佛山、深圳等珠江三角洲地区主要城市，市场前景良好。
本项目符合东莞当地产业政策要求，且已初步获得相关政府部门认可，同时项
目建设方案采用行业领先技术，各项风险较小且可控。项目对本公司的资金、土
地、岸线等资源占用有限，不会给公司财务状况和现有业务经营带来不利影响；项
目有利于锁定货源，为公司带来稳定收益，并可提升业务抗风险能力，进一步增强
本公司在珠三角地区的市场竞争力。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与深圳海星累计已发生的各类关联交易的总金额为
1,667,820.77 元人民币。
八、 独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联
交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非
关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
九、 备查文件
1、2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会 2016 年度第三次临时会议的决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二零一六年四月二十七日
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