国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）作
为通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”、“上市公司”）以发行
股份及支付现金购买孙军等人持有的吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金
宝药业”、“标的公司”）股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定的相关要求，对孙军等业绩承诺方做出的关于金宝药业
2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、金宝药业2015年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况
根据《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协
议》，孙军等业绩承诺方承诺2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万
元。
（二）利润承诺补偿
双龙股份在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对金宝药业的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告，若 2014 年、
2015 年、2016 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数，则 56 名交易对方中，徐文娟以现金方式进行补偿；除徐文
娟之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分
以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业
管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙
军 75%，其他 5 人各 5%。具体补偿数量如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
除徐文娟外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行
的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。
（三）减值测试及补偿
在 2016 年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将
对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中
对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份
另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发
行价格-已补偿现金
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层
（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军 75%，
其他 5 人各 5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对
标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药
业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金承担的
补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层（孙
军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为吉林现代农业基金承担的补偿
总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
（四）奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将
超出部分的 50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯
恩华、郭文英、杨跃文）。
（五）2015 年度业绩承诺完成情况
金宝药业 2015 年财务报表已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中准会计师”）审计，经审计的金宝药业 2015 年度实现的净利润（以金宝药
业扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数确定）为 10,302.71 万
元，完成了 2015 年度的业绩承诺，较承诺的金宝药业 2015 年度实现净利润
10,100 万元超出 202.71 万元，业绩承诺完成率 102.01%。
根据中准会计师出具的中准专字[2016]第 1284 号《通化双龙化工股份有限
公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中准
会计师认为：双龙股份编制的《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股
份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了通化
双龙化工股份有限公司投资吉林金宝药业股份有限公司的 2015 年度业绩完成情
况。
二、募集配套资金及 2015 年使用情况
（一）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]785 号）核准，双
龙股份向卢忠奎发行 20,542,076 股 A 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 7.32 元，募集资金总额为人民币 150,367,996.32 元，扣除股票发行
费用 16,600,000 元后，募集资金净额为 133,767,996.32 元，上述募集资金到位
情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 致同验字（2014）第
230ZC0184 号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用情况及年末余额
上述募集资金到位后，上市公司使用其支付本次资产重组交易对方孙军、徐
文娟现金对价126,168,000元并支付相关中介机构费用。2014年12月23日，上市
公司召开第三届董事会第三次会议，决定将支付本次资产重组交易对价及相关中
介机构费用后节余的募集资金4,541,604.85元（包含利息）永久补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司本次募集配套资金已使用完毕，账户已
注销。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及相关规定使用、披露本次募集配套资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。
三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况及募集配套资金使用情况的核查
意见
本独立财务顾问通过与金宝药业、双龙股份高管人员进行交流，查阅相关财
务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的
实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标
的公司 2015 年度实现的净利润（以金宝药业扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数确定）超过利润承诺水平，孙军等业绩承诺方关于标的公司的
业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；上市公司已按《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本
次募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况及募
集配套资金使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方书品 汪艳
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