国海证券股份有限公司
关于
通化双龙化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2015年持续督导报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
2014年7月29日，通化双龙化工股份有限公司取得中国证监会“证监许可
[2014]785号”《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向孙军等发行股份购买相关资产并募
集配套资金。
国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国海证券”）受
双龙股份委托，担任双龙股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产
的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由双
龙股份及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读双龙股份发布的关于本次发行股份购
买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾
问报告以及双龙股份 2015 年年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/双 通化双龙化工股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
龙股份 市，股票代码：300108
万载双龙 指 万载县双龙化工有限公司，双龙股份全资子公司
金宝药业/标的公司 指 吉林金宝药业股份有限公司
包括孙军在内的金宝药业管理层，即孙军、王德恒、
金宝药业管理层 指
张华、冯恩华、郭文英、杨跃文等 6 人
交易对象/交易对方 指 孙军等 56 个金宝药业股东
标的资产/交易标的 指 金宝药业 97.713%股份
国药基金 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉林现代农业基金 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
金河德正 指 梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）
复思创业 指 上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）
双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购
本次交易 指 买交易对方持有金宝药业 97.713%股份，并向特定对
象发行股份募集配套资金
双龙股份拟发行股份购买金宝药业股份并募集配套
本次发行 指
资金的行为
发行股份及支付现金购买资
双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购
产/本次重组/本次重大资产 指
买交易对方持有金宝药业 97.713%股份
重组/本次资产重组
双龙股份与除国药基金、吉林现代农业基金之外的交
易对象、金宝药业管理层签署的《通化双龙化工股份
《业绩补偿协议》 指
有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协
议》及其任何副本、附件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准通化双龙化工股份有限公司向
孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]785 号）文
件核准，双龙股份向孙军等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金宝
药业 97.713%的股权，同时向卢忠奎发行股份募集配套资金。本独立财务顾问根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的要求，通过现场和非现场的方式对双龙股份的资产重组进行了
督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年8月18日，金宝药业就公司形式变更及本次发行股份购买资产标的资
产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，金宝药业由股份有限公司变更为有限
公司，同时金宝药业97.713%的股权已过户至双龙股份及万载双龙名下。通化市
工商行政管理局为金宝药业换发了注册号为220000000053859的营业执照。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
2014年8月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）
第230ZC0184号《验资报告》，经审验，双龙股份已收到股东认缴注册资本人民币
147,473,189.00元，其中：孙军等原金宝药业股东以其持有金宝药业的股权出资，
认缴注册资本人民币126,931,113.00元，股权过户手续已办理完成；卢忠奎认缴
股款人民币133,767,996.32元（已扣除发行费人民币16,600,000.00元），其中：
股本20,542,076.00元，资本公积113,225,920.32元。
2014年8月29日，双龙股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理双龙股份向孙军等交易对方发行合计
147,473,189股人民币普通A股股票的登记申请。该股份已于2014年9月在深圳交
易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已
经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份
认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和其在《业
绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照
《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
2、交易对方中除上述股东和徐文娟外，其他交易对方承诺：其在本次交易
中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让，
12 个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得
的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
3、发行股份募集配套资金的发行对象卢忠奎于本次发行取得的上市公司新
增股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，上述发行对象、
交易对方均无违反股份锁定期承诺的情况。
（二）卢忠奎关于避免同业竞争的承诺
双龙股份实际控制人卢忠奎、黄克凤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也
不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动。2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，
本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企
业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如
上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司
拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方
拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的业务； 2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营； 3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
式。4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间
接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本方作为持有上
市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，卢忠奎、黄克凤
未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，公司实际控制人、孙军、
国药基金、吉林现代农业基金、金河德正出具了《关于关联交易的承诺函》：①
就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来
不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款
与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及
其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，
由本方承担赔偿责任。②本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中
国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事
（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。③本方以及本方控股或实际控制的
其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来
尽可能避免与上市公司发生关联交易。④本方及本方的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方
及本方的关联企业进行违规担保。⑤如果上市公司在今后的经营活动中必须与本
方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公
司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司
依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本
方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑥本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交
易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以
外的利益或收益。⑦如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作
出赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，上述承诺方均未
违反其关于避免关联交易的承诺。
（四）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所
承诺的 3 个年度期间，即为 2014 年度、2015 年度、2016 年度）实现的净利润不
低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的
2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别不低于 8,200 万元、10,100 万元和 11,800 万元。
经审计的金宝药业 2015 年度实现的净利润（以金宝药业扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润数确定）为 10,302.71 万元，完成了 2015 年度
的业绩承诺，较承诺的金宝药业 2015 年度实现净利润 10,100 万元超出 202.71
万元，业绩承诺完成率 102.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2015 年实际实现的利润超过承诺
利润，不需要进行业绩补偿，交易对方不存在违反业绩承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
盈利预测实现情况见“二、交易各方当事人承诺的履行情况/（四）关于标
的公司未来业绩的承诺”。
四、募集资金使用情况
（一）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]785 号）核准，双
龙股份向卢忠奎发行 20,542,076 股 A 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 7.32 元，募集资金总额为人民币 150,367,996.32 元，扣除股票发行
费用 16,600,000 元后，募集资金净额为 133,767,996.32 元，上述募集资金到位
情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 致同验字（2014）第
230ZC0184 号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用情况及年末余额
上述募集资金到位后，上市公司使用其支付本次资产重组交易对方孙军、徐
文娟现金对价126,168,000元并支付相关中介机构费用。2014年12月23日，上市
公司召开第三届董事会第三次会议，决定将支付本次资产重组交易对价及相关中
介机构费用后节余的募集资金4,541,604.85元（包含利息）永久补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司本次募集配套资金已使用完毕，账户已
注销。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及相关规定使用、披露本次募集配套资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2014年度，双龙股份发行股份购买金宝药业97.713%的股份，金宝药业成为
上市公司的控股子公司纳入上市公司合并报表，双龙股份拥有白炭黑生产、销售
和中成药生产、销售两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改
善公司收入结构，增强上市公司盈利能力，实现持续健康发展。公司将坚持同时
经营白炭黑业务和中成药业务，在做精做优白炭黑业务的同时，做大做强中成药
业务。
2015年度，双龙股份实现营业收入678,400,229.03元，比上年同期增长
97.63%；实现营业利润144,126,676.53元，比上年同期增长143.54%；实现归属
于上市公司股东的净利润135,641,226.86元，比上年同期增长139.22%。
（二）2015年度公司主要财务状况
本年比上年
项目 2015 年 2014 年
增减
营业收入（元） 678,400,229.03 343,262,551.26 97.63%
营业成本（元） 430,194,103.88 216,793,133.86 98.44%
营业利润（元） 144,126,676.53 59,179,518.43 143.54%
利润总额（元） 164,073,164.18 70,357,509.42 133.20%
归属于上市公司普通股股东的净利
135,641,226.86 56,701,861.71 139.22%
润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除
119,161,278.87 47,394,353.28 151.43%
非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 171,166,307.70 85,691,947.66 99.75%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.40 0.30 33.33%
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 22.58%
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.31 22.58%
加权平均净资产收益率 8.65% 5.99% 44.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净
7.60% 5.00% 52.00%
资产收益率
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，双龙股份主营业务的发展状况
良好，并购金宝药业有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
2015 年，双龙股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具之日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：双龙股份严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）公司独立运作：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）公司治理：上市公司制定了三会议事规则等内部控制文件，并积极结
合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司
股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大决策按照
《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（四）董事与董事会：双龙股份董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和
股东大会，同时积极学习相关法律法规，勤勉尽责地履行职务和义务。
（五）监事与监事会：双龙股份监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照相关规
定的要求，认真履行自己的职责，对公司的关联交易、财务状况等情况进行监督。
（六）信息披露：上市公司严格按照有关法律法规以及内部规章制度的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息
披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：双龙股份根据相关法律法规和规章制度的要
求，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中
的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存
在实质性差异。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
方书品 汪艳
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