国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要
求，对中航机电以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查。
核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]56 号）核准，公司获准向特定对象发行不
超过 158,770,716 股人民币普通股股票。2016 年 3 月 1 日，保荐机构（主承销
商）国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定账户（募集
资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 1 日，中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了众环验字[2016]020008 号《验资报告》，经审验，截至
2016 年 3 月 1 日，中航机电实际已向中航航空产业投资有限公司以及其他共计
6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 138,052,484 股，发行价
格为每股人民币 14.48 元，应募集资金总额 1,998,999,968.32 元，减除发行费
用人民币 37,638,052.48 元后，募集资金净额为 1,961,361,915.84 元。公司已
经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，
在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《非公开发行 A 股股票
预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于偿还银行贷款。
三、募集资金投资项目预先投入的情况
在本次募集资金到位前，公司下属全资子公司已用自筹资金偿还了到期的相
关借款，现公司拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换还款明细
情况如下：
序 借款金额 借款利率
借款主体 金融机构 借款起始日 借款到期日 借款用途
号 （万元） （%）
1 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 6.00 2014/7/23 2015/7/22 流动资金借款
2 郑飞公司 中国交通银行郑州分行陇海路支行 2,000 6.00 2014/5/16 2015/5/16 流动资金借款
3 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 6.00 2014/5/13 2015/5/12 流动资金借款
4 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 10,000 6.00 2014/4/18 2015/4/18 流动资金借款
5 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 3,000 6.00 2014/3/25 2015/3/25 流动资金借款
6 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 4,000 5.40 2014/3/14 2015/3/14 流动资金借款
7 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 5.60 2014/7/15 2015/1/15 流动资金借款
8 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 1,136 5.60 2014/7/16 2015/1/15 流动资金借款
9 川西机器 中航机电系统有限公司 1,800 6.00 2014/9/22 2015/9/22 流动资金借款
10 川西机器 中国建设银行新加坡分行 4,300 2.80 2014/7/16 2015/7/16 流动资金借款
11 川西机器 中航机电系统有限公司 400 5.40 2014/3/14 2015/3/14 流动资金借款
四川泛华
12 中航工业集团财务有限责任公司 2,000 6.00 2014/9/22 2015/9/22 流动资金借款
仪表
13 陕航电气 上海浦东发展银行西安分行 5,000 6.00 2014/9/11 2015/9/11 流动资金借款
14 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/9/10 2015/9/9 流动资金借款
15 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 3,500 6.00 2014/9/4 2015/9/3 流动资金借款
16 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 3,000 6.00 2014/8/31 2015/8/31 流动资金借款
17 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/8/14 2015/8/14 流动资金借款
18 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/7/18 2015/7/17 流动资金借款
19 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 5,000 6.00 2014/2/28 2015/2/28 流动资金借款
20 陕航电气 中国工商银行咸阳分行兴平西城支行 3,000 6.00 2013/12/3 2014/12/3 流动资金借款
21 陕航电气 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 6.15 2013/10/24 2014/10/24 流动资金借款
22 庆安公司 国家开发银行陕西省分行 10,000 5.66 2012/10/15 2015/10/14 流动资金借款
23 庆安公司 国家开发银行股份有限公司 8,000 6.00 2014/7/22 2015/7/21 流动资金借款
24 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 5.60 2014/7/15 2015/7/15 流动资金借款
中航工业集团财务有限责任公司西安
25 庆安公司 10,000 6.00 2014/6/18 2015/6/18 流动资金借款
分公司
中航工业集团财务有限责任公司西安
26 庆安公司 9,000 5.88 2014/5/12 2015/5/12 流动资金借款
分公司
中航工业集团财务有限责任公司西安
27 庆安公司 7,000 6.00 2013/9/27 2015/3/27 流动资金借款
分公司
28 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 10,000 5.70 2014/3/20 2015/3/20 流动资金借款
序 借款金额 借款利率
借款主体 金融机构 借款起始日 借款到期日 借款用途
号 （万元） （%）
分公司
中航工业集团财务有限责任公司西安
29 庆安公司 10,000 5.60 2014/9/2 2015/3/2 流动资金借款
分公司
30 庆安公司 招商银行西安城东支行 3,500 5.60 2014/8/14 2015/2/13 流动资金借款
31 庆安公司 交通银行陕西省分行 3,500 5.66 2014/8/12 2015/2/11 流动资金借款
中航工业集团财务有限责任公司西安
32 庆安公司 4,500 5.70 2014/2/7 2015/2/7 流动资金借款
分公司
33 庆安公司 交通银行陕西省分行 3,500 5.68 2014/7/10 2015/1/9 流动资金借款
中航工业集团财务有限责任公司西安
34 庆安公司 3,000 5.80 2014/9/29 2014/12/25 流动资金借款
分公司
35 庆安公司 国家开发银行股份有限公司 10,000 5.70 2013/10/28 2014/10/26 流动资金借款
36 精机科技 工商银行襄阳长征路支行 3,000 6.00 2014/1/17 2015/1/17 流动资金借款
37 精机科技 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/7/15 2015/1/15 流动资金借款
38 精机科技 招商银行襄阳分行 2,000 6.00 2013/10/25 2014/10/25 流动资金借款
39 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/4/28 2015/4/28 流动资金借款
40 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 5.99 2011/12/30 2014/12/29 流动资金借款
41 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/4/18 2015/4/18 流动资金借款
42 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 5.99 2011/11/20 2014/11/20 流动资金借款
43 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 2,000 6.00 2014/9/26 2014/10/26 流动资金借款
44 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 4,000 5.31 2013/10/17 2014/10/17 流动资金借款
合计 196,136
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航机电以自筹资金预先投入募
投项目的情况进行了鉴证，并于 2016 年 4 月 22 日出具了众环专字[2016]第
022174 号《关于中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司第五届董事会第三十三次会议，第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换已偿还借款的自筹资金议案》，同意公司拟用募集资金
196,136.19 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确
同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过与中航机电董事、监事、高级管理人员等人员访谈等方式，对
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的合理性、必要性进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
196,136.19 万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；公司预先已投入募投项目
的自筹资金使用情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，履行了
必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的相关规定。
因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
彭 晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人： ______________ _____ _________
魏 奕 司 维
中航证券有限公司
年 月 日
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