北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2016 年员工持股计划的
法律意见书
2016 年 4 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2016 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市
中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中洲投资控股股份有
限公司（以下简称“公司”或“中洲控股”）的委托，就公司 2016 年员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市
长城房地产发展公司有限公司于 1994 年 4 月 13 日改组设立的股份公司。
1994 年 5 月 19 日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳长城地产股
份有限公司发行股票的批复》（深证办复〔1994〕128 号），同意深圳长城地产
股份有限公司发行股票 5,630 万股，其中发起人存量净资产折股 4,000 万股，向
境内社会公众公开发行 1,300 万股，向公司内部职工发行 330 万股。深长城此次
发行的 A 股于 1994 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000042。
深长城于 2006 年实施股权分置改革方案。股权分置方案实施后，深长城发行的
原 A 股非流通股获得在 A 股市场的流通权。2014 年 3 月 4 日，深长城 2014 年
第二次临时股东大会表决通过了公司名称由“深圳市长城投资股份有限公司”变
更为“深圳市中洲投资控股股份有限公司”的议案。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 7 日核发的《企业
法人营业执照》，注册号为 440301103813177，住所为深圳市福田区百花五路长
源楼，法定代表人姚日波，公司目前的股本总额为 66,506.9639 万股，每股面值
人民币 1 元。
经查阅公司现行有效的《企业法人营业执照》、章程以及工商登记备案资料、
公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
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综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
2016 年 4 月 15 日，中洲控股第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于〈深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》。根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”），公司 2016 年员工持股计
划的基本内容如下：
参加员工持股计划的员工总人数不超过 170 人。其中：参加员工持股计划的
董事、监事和高级管理人员共计 11 人，认购总份额为 3,098 万份，占员工持股
计划总份额的比例为 41.31%；其他员工预计不超过 159 人，认购总份额预计不
超过 4,402 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 58.69%。
员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 7,500 万元，最终金额根据实际缴
款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。员工持股计划存续期为 24
个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入的股票过户
完毕之日起计算。
员工持股计划设立后将委托鹏华资产管理（深圳）有限公司（以下简称“鹏
华资管”）管理，并全额认购鹏华资管设立的“鹏华资产中洲控股员工持股资产
管理计划”（以下简称“资管计划”）的次级 A 份额。资管计划以二级市场购
买等法律法规许可的方式取得并持有中洲控股股票。
资管计划份额上限为 3 亿份，每份份额为人民币 1 元，按照 1:1 的比例设立
优先级份额和次级份额，次级份额按照 1:1 的比例设置次级 A 份额和次级 B 份
额（以下合称“次级份额”）。优先级份额由金融机构或其他投资者认购，并获取
预期收益，公司控股股东深圳市中洲置地有限公司认购次级 B 份额，并为资管
计划中优先级份额的本金及预期收益提供担保，承担动态补仓义务。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
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1．经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据员工持股计划参与人出具的承诺书，员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原
则的要求。
3．经查阅《员工持股计划》（草案）及员工持股计划参与人出具的承诺书，
参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划》（草案），参加员工持股计划的员工总人数不超
过 170 人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划》（草案），员工持股计划筹集资金总额不超过人
民币 7,500 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6．根据《员工持股计划》（草案），资管计划通过二级市场等法律法规许
可的方式取得并持有中洲控股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第 2 小项的规定。
7．根据《员工持股计划》（草案），员工持股计划存续期为 24 个月，自股
东大会审议通过员工持股计划之日起算，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔买入的股票过户至资管计划名下之日起计算，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8．根据《员工持股计划》（草案），以资管计划规模上限人民币 3 亿元和
公司 2016 年 4 月 15 日的收盘价人民币 16.15 元/股测算，资管计划所能购买的标
的股票的数量上限约为 1,857.59 万股，占公司现有股本总额的 2.79%，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
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9．经查阅员工持股计划的相关文件，员工持股计划设管理委员会，由 3 名
委员组成，其中管理委员会主任 1 名，监督员工持股计划的日常管理，代表员工
持股计划持有人行使股东权利或授权员工持股计划的管理机构行使股东权利；公
司委托鹏华资管管理员工持股计划，并与鹏华资管签订《鹏华资产中洲控股员工
持股资产管理计划资产管理合同》。鹏华资管将根据需要以资管计划名义开立证
券账户、资金账户及其他相关账户，对资管计划资产独立核算、分账管理，保证
资管计划资产与其自有资产、资管计划资产与其他委托人资产、不同资管计划资
产相互独立。
员工持股计划设管理委员会及委托鹏华资管管理的做法符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划》（草案），员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4) 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
三、员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了以下程序：
1．公司于 2016 年 4 月 8 日召开员工代表大会，并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2．公司于 2016 年 4 月 15 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于〈深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工
持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司全体独立董事及公司监事会分别于 2016 年 4 月 15 日对员工持股计
划相关议案进行了审议，认为员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计
划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2016 年 4 月 16 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、《员工持股计划》（草案）及其摘要、独立董事及监事会意见及《鹏华
资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2016 年员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
应召开股东大会对《员工持股计划》（草案）进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。
四、员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 4 月 16 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会
决议、《员工持股计划》（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会决议及公司
与鹏华资管签订的《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
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（二）根据《试点指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露员
工持股计划的主要条款。
2．根据《员工持股计划》（草案），资管计划将在股东大会审议通过员工
持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式完成标的股票的购买。
公司应当每月公告一次资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，
并在将最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 2 个交易日内以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内以下员工持股计划实施情况：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5) 员工持股计划管理机构的变更情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划》（草案）符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施员工持股计划履行了必要的法定程序，但员工持股
计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
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本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股
份有限公司2016年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（孙民方）
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