福建众和股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
——朱福惠
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董
事，就 2015 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2015 年度出席会议及投票情况
2015 年度公司第五届董事会共召开了 7 次会议，作为第五届董事会的独立董
事，本人出席了第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2015 年第五届董事会会议共审议了 33 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2015 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2015 年 4 月 28 日，本人就 2014 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
1、关于公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见
（1）截至报告期末（2014 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
38,579.66 万元，担保余额占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例
45.49%,(其中为全资及控股子公司的担保 12,237.93 万元，占公司合并报表净资产
的比例为 14.43%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,341.73 万元，
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占公司合并报表净资产的比例为 31.06%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2014 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于 2014 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪
酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，就公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
进行了认真核查，认为：
公司 2014 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价的独立意见
2014 年度，公司针对未经审批临时使用闲置募集资金事项进行了整改，将转
出的募集资金全部汇回募集资金专户，并加强了相关人员的学习和培训，特别针对
募集资金使用、管理方面的相关法律法规进行了学习，进一步增强了规范运作意识。
此外，未发现公司内部控制方面存在其它缺陷。
公司《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
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4、关于 2014 年审计报告涉及保留意见及强调事项的专项说明的独立意见
我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度审计
报告客观、真实地反映了公司的财务、经营成果，我们同意董事会关于 2014 年度
审计报告涉及保留意见及强调事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施消除
该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。
5、对公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第五会议审议的
《福建众和股份有限公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》发表如下
独立意见：
（1）、公司为福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控股股东厦门君
合兴业实业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公
司的生产经营。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
（3）、我们同意将本议案提交股东大会审议。
（4）、鉴于本公司为福建君合集团有限公司提供担保的借款曾出现逾期的情
形，建议公司加强对其经营及财务状况的关注，积极防范担保风险。
6、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的
《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供
担保的议案》发表如下独立意见：
（1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
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证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合
公司的整体利益。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
（3）、我们同意将本议案提交股东大会审议。
7、关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2014 年度共
实现净利润 34,835,767.70 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
10%法定公积金 3,483,576.77 元，本年度可供分配利润为 31,352,190.93 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 264,893,811.16 元 ， 报 告 期 末 累 计 可 供 分 配 利 润 总 额 为
296,246,002.09 元。
2014 年度公司加大了锂电新能源产业发展力度，收购了厦门黄岩贸易有限公
司 100%股权，投资性资金支出重大，2015 年公司将进一步加快矿山的扩建、投产
及锂电池材料业务发展，仍需大额资金投入；同时，基于《公司章程》利润分配政
策现金分红条款等的相关规定，2014 年度公司不进行现金分红，亦不进行资本公
积转增股本。未分配利润将用于公司产业发展特别是新能源锂电产业发展，满足公
司生产经营资金需求。
我们同意将《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审
议。
8、关于《关于开展 2015 年度远期结汇的议案》的独立意见
公司及控股子公司开展远期结汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口
业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法
规及公司内控制度的规定。
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(二) 2015 年 8 月 25 日，本人就公司第五届董事会第九次会议审议的 2015
年半年度报告中关于对公司截止 2015 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联
方的资金占用情况发表如下独立意见：
(1)关于对外担保事项
截止 2015 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 57,441.24 万元，占
公司最近一期净资产的 71.49%，(其中为控股子公司提供担保 31,841.94 万元,占
比公司最近一期净资产的比例为 39.63%；为福建君合集团有限公司（以下简称“君
合集团”）提供担保 25,599.30 万元，占公司最近一期净资产的比例为 31.86%。）。
公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。
报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
鉴于目前公司为君合集团提供担保的借款累计 9650.30 万元已逾期，尽管君合
集团具有偿付能力，且针对公司为其提供的担保，除了第三方反担保，其控股股东
厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团 95%股权）2014 年 12 月已将持有的君
合集团 20%股权质押给公司作为反担保，建议公司密切关注君合集团经营财务状况
及逾期借款偿还进度，并视情况采取其它措施防范担保风险，保护上市公司利益。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方
使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公
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司章程》的规定和要求。
（三）、2015 年 11 月 20 日，本人就公司第五届董事会第十一次会议审议的《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<发行股份购买资产并募
集配套资金预案>的议案》等议案发表如下独立意见：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，预案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会
的有关监管规则，交易完成后将有利于公司进一步推进向新能源锂电产业的战略转
型，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
3、我们事前审议了本次交易的相关议案，同意提交公司第五届董事会第十一
次会议审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。
三、对公司进行现场调研的情况
2015 年度，在第五届董事会任职期间本人利用董事会的机会和其它时间到现
场办公，并对公司进行了多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司产
业转型、生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子
进行座谈沟通，特别重点关注了公司募集资金使用情况以及收购资产事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信
息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公
司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时
性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2015 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会的职责
作为第五届战略委员会委员，在 2015 年度任职期间，本人与其他委员严格按
照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，
一起讨论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的生产经营管理状况和
投融资情况，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
2、履行审计委员会委员职责
作为第五届审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部
审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；
2015 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2015
年度财务报告》、《公司 2015 年度内部控制自我评价的报告》以及 2015 年一季报、
半年报、三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外
担保情况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行
了审查。
在 2015 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
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计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2015 年度本人尽职尽责，参与并审核了
公司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事和高级管
理人员公司董事和高级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》审慎、认真勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高
级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理
人员的薪酬状况。
4、履行提名委员会委员职责
本人作为第五届提名委员会召集人，报告期内，提名委员会召开了一次会议，
本人参与了会议，对 2015 年提名委员会的工作情况进行了总结，并讨论了 2016
年的工作安排。
六、其他事项
2015 年度任职期间，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别
职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式
电子邮箱：zfhui_8933@163.com
独立董事：朱福惠
2016 年 4 月 25 日
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