长城影视股份有限公司独立董事关于
公司第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长
城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们就公司 2015
年年度报告及公司第五届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
我们对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进
行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情形。
二、关于公司 2015 年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规和规章制度的
规定，作为公司的独立董事，现对公司 2015 年度日常关联交易及其他关联交易
发表独立意见如下：
1、报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
2、其他关联交易
（1）关联担保情况
本公司作为被担保方：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
长城影视文化企业集团有限公司
500 2014 年 6 月 18 日 2016 年 6 月 18 日 否
及赵锐勇、赵非凡、陈志美
长城影视文化企业集团有限公司
及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨 2,000 2014 年 11 月 13 日 2016 年 11 月 13 日 否
逸沙
长城影视文化企业集团有限公
3,000 2015 年 5 月 27 日 2017 年 5 月 27 日 否
司、赵锐勇
长城影视文化企业集团有限公
2,000 2015 年 7 月 27 日 2017 年 5 月 27 日 否
司、赵锐勇
长城影视文化企业集团有限公司
及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨 6,000 2015 年 8 月 13 日 2017 年 8 月 13 日 否
逸沙
长城影视文化企业集团有限公司
及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨 3,500 2015 年 11 月 10 日 2017 年 11 月 10 日 否
逸沙
长城影视文化企业集团有限公司
5,000 2015 年 3 月 4 日 2017 年 3 月 4 日 否
及赵锐勇、陈志美
长城影视文化企业集团有限公司
10,000 2016 年 9 月 7 日 2018 年 9 月 7 日 否
及赵锐勇、赵非凡、陈志美
长城影视文化企业集团有限公司 10,000 2016 年 9 月 25 日 2018 年 9 月 25 日 否
长城影视文化企业集团有限公司
5,000 2016 年 1 月 13 日 2018 年 1 月 13 日 否
及赵锐勇、陈志美
长城影视文化企业集团有限公
司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、 9,900 2016 年 9 月 11 日 2018 年 9 月 11 日 否
杨逸沙
城影视文化企业集团有限公司、
赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸 5,000 2016 年 11 月 5 日 2018 年 11 月 5 日 否
沙
注：①2013 年 12 月 18 日，本公司同中信银行杭州分行签订流动资金贷款合同（2013
信银杭西贷字第 000515），向中信银行贷款 500 万元，贷款期限为 2013 年 12 月 18 日至 2014
年 6 月 18 日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡分别与中信银行
杭州分行签订了《保证合同》2013 信银杭西保字第 000515、2013 信银杭西人保字第 000515、
2013 信银杭西人保字第 000515-1）为该贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债
务履行期限届满之日起二年，该贷款本公司已经在 2014 年 6 月归还。
②2014 年 5 月 13 日，本公司同中信银行杭州分行签订流动资金贷款合同（2014 信银杭
西贷字第 000541），向中信银行贷款 2000 万元，贷款期限为 2014 年 5 月 13 日至 2014 年 11
月 13 日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡、杨逸沙分别与中信
银行杭州分行签订了《保证合同》（2014 信银杭西保字第 000541、2014 信银杭西人保字第
000541、2014 信银杭西人保字第 000541-1）为该贷款提供连带责任保证，保证期间为主合
同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款本公司已经在 2014 年 11 月归还。
③2014 年 5 月 27 日、2014 年 7 月 16 日，本公司分别同中国建设银行股份有限公司杭
州 西 湖 支 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 20141235100211 、
20141235100345），向中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行借款 3000 万元及 2000 万元，
贷款期限分别为 2014 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 27 日以及 2014 年 7 月 17 日至 2015 年 7
月 17 日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇分别与中国建设银行股份有限公司杭州
西湖支行签订了《保证合同》（合同编号为 20140211ZGEBZ1、20140211ZRRZGEBZ2）为
该两笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该两
笔贷款本公司已经在 2015 年 5 月及 2015 年 7 月归还。
④2014 年 8 月 13 日、2014 年 11 月 10 日，本公司分别同中国银行股份有限公司浙江省
分行签订了流动资金贷款合同（合同编号分别为 14GRJ017、14GRJ023），向中国银行股份
有限公司浙江省分行借款 6000 万元及 3500 万元，贷款期限分别为 2014 年 8 月 13 日至 2015
年 8 月 13 日以及 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 10 日。长城影视文化企业集团有限公
司、赵锐勇和陈志美及赵非凡、杨逸沙分别与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《保
证合同》（合同编号为 14GRB017A、14GRB017B、14GRB017C）为该两笔贷款提供连带责
任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，其中 6000 万元贷款已经于
2015 年 8 月归还，其中 3500 万元贷款于 2015 年 11 月归还。
⑤2014 年 9 月 5 日，本公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了流动资
金借款合同（合同编号为 2014 年（武林）字 0102 号），向中国工商银行股份有限公司杭州
武林支行借款 5000 万元，贷款期限为 2014 年 9 月 3 日至 2015 年 3 月 4 日。长城影视文化
企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行《保证
合同》（合同编号为 2014 年武林（保）字 0062 号、2014 年武林（保）字 0063 号）为该两
笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该笔贷款
已经于 2015 年 3 月归还。
⑥2015 年 9 月，本公司分别同招商银行解放支行及华夏银行西湖支行签订了各 1 亿元，
共 2 亿元的流动资金借款合同，借款期限分别为 2015 年 9 月 7 日到 2016 年 9 月 7 日及 2015
年 9 月 25 日到 2016 年 9 月 25 日，其中招商银行的贷款并由长城影视文化企业集团有限公
司、赵锐勇、陈志美、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满
之日起二年，华夏银行西湖支行的贷款由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保
证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
⑦2015 年 1 月，本公司中国工商银行武林支行签订了 5000 万元的流动资金借款合同，
借款期限为 2015 年 1 月 13 日到 2016 年 1 月 13 日，并由长城影视文化企业集团有限公司、
赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
⑧2015 年 9 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了 9900 万元的流动资金借款合同，
借款期限为 2015 年 9 月 11 日到 2016 年 9 月 11 日，并由长城影视文化企业集团有限公司、
赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限
届满之日起二年。
⑨2015 年 11 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了 5000 万元的流动资金借款合同,
借款期限为 2015 年 11 月 5 日到 2016 年 11 月 5 日，并由长城影视文化企业集团有限公司、
赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限
届满之日起二年。
经核查，我们认为：以上关联担保符合相关法律法规和公司制度的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）重大资产重组相关的关联交易情况
报告期内，公司实施了重大资产购买暨关联交易事项，公司及下属全资子公
司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 60%股权、上海微
距广告有限公司 60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司 100%股权。该项
关联交易严格按照资产评估价值定价及交易，交易程序合法合规，遵循了“公正、
公平、公开、等价、有偿”的原则，未损害公司和股东的利益。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2015 年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有
关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下： 公司对照《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度
体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求。公司《2015 年度内部控制评价报
告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情
况，同意将该项议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
四、关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司
2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
我们认为：2015 年度公司能够执行公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司董事、监
事及高级管理人员 2015 年度的薪酬表示同意。
五、关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司拟订的 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是
根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于提高董事会决策
效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有
利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司
董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准，并提交公司 2015 年年度股东大
会进行审议。
六、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司净利润为
-17,111,151.60 元，加年初未分配利润 98,853,678.03 元，截至 2015 年 12 月 31
日母公司实际可供分配的利润为 81,742,526.43 元。董事会拟定 2015 年度利润分
配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。
我们作为公司独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经
过认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表独立意见如下：根据
《公司章程》有关利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公
司未来可持续发展考虑，更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内
容、全产业链”战略规划，董事会拟定 2015 年度利润分配预案为：不进行现金分
红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2015 年末累计未分配利润将用于
支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减
少公司财务费用。
我们认为：2015 年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会
审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维
护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定
的利润分配预案，并提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
七、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董
事，现对公司续聘 2016 年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资
格，执业过程中坚持独立审计原则，诚信勤勉，兢兢业业，为公司出具的各项专
业报告客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度审计机构，并提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二十一次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________ 俞乐平____________ 王恒忠____________
二〇一六年四月二十五日
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