申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司重大资产重组
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
原宏源证券股份有限公司担任长城影视股份有限公司（原名为“江苏宏宝五
金股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“长城影视”）重大资产重组的独立财
务顾问。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并原宏源证券股份有限
公司的重组事宜，原宏源证券股份有限公司的部分业务，包括证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源”、“本独立财务顾问”）承接。长城影视上述重大资产重组的相关持
续督导工作由申万宏源承续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对重
大资产重组中置入资产（原名为“长城影视股份有限公司”，现更名为“东阳长
城影视传媒有限公司”，以下简称“东阳长城”、“置入资产”）的原 61 位股
东（包括长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江如山
成长创业投资有限公司、横店集团控股有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨惠风创业投资有限公司、
蓝山投资有限公司、杭州龙马科技有限公司、杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）
9 家企业及王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、宓强、吴歌军、赵锐均、汪运衡、
杨逸沙、韦戈文、程菊琴、梁振华、孙耀琦、袁力、陈志平、何黎鑫、申军谊、
王彪、张霞、钟柯伟、周敏、俞婉玲、邓燕燕、陆谷平、金琳、张菁菁、徐国俊、
徐海滨、陈海飞、周云卿、陈建根、马笑涛、冯建新、葛含芝、张勇、王响伟、
任峻、蒋玉龙、俞波、刘财宝、孔子文、曾艳、赵光模、韩锋、杜文和、王红罗、
章正丰、楼桂红、蒋林静、周丽君、郑延渝、张东东 52 名自然人，以下合称“长
城集团等 61 位交易对方”）所做出业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：
一、 重大资产重组概况及《利润补偿协议》的签订
经中国证监会核准，上市公司以其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与
长城集团等 61 位交易对方所拥有的置入资产 100%股份的等值部分进行置换；置
入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由上市公司依据置入资产全体股东各
自持股比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本
公积。
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3280 号评估报告书，本次交易
的置入资产 100%股份按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和长城集团等
61 位交易对方于 2013 年 8 月 7 日签订了《利润补偿协议》。
二、利润补偿协议的主要内容
根据上述《利润补偿协议》，各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，
置入资产全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预
测情况的差额予以补偿。
利润补偿期确定为 2014 年、2015 年、2016 年。置入资产全体股东承诺，上
述三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别
不低于 20,721.32 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 万元；上述三个年度合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）
分别不低于 19,281.36 万元、21,920.36 万元及 24,330.44 万元。
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请
具有从事证券业务资格的会计师事务所，对置入资产在补偿期内实际实现的合并
报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润
和实际扣非净利润。
若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实
际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，置入资产全体股东同意以股份补偿的
方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注
销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内
各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利
润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与
当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股
份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由置入资产全体股东
按各自持有的置入资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次
重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限
内已补偿股份总数乘以该次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由
长城集团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得
的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。
需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份
总数
需另行补偿现金数=期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-
已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内
置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2014 年 1 月 7 日，上市公司与长城集团签订《利润补偿协议之补充协议》，
对利润补偿作出如下补充约定：利润补偿期间，若按照《利润补偿协议》确定的
应由长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司
股份总数的，则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以
补偿。长城集团承担的股份补偿数量不超过置入资产全体股东通过本次重组获得
的上市公司股份总数。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】24030040
号审计报告，置入资产 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,632.31 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 22,006.67 万元，分别超过了交
易对方所承诺的 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 23,561.56 万元和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21,920.36 万元。
四、对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组置入资产 2015 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
超过了《利润补偿协议》所承诺的金额。因此，《利润补偿协议》中的 2015 年度
利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业
绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限
公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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二〇一六年四月二十五日
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