关于长城影视股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告
瑞华核字[2016]24030011 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 通过重大资产重组置入资产2015 年度业绩承诺实现情况的说明 3
长城影视股份有限公司 关于通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
关于长城影视股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号（2014 年修订））的有关规定，长城影视股份有限公司（原名“江苏宏宝五金
股份有限公司”，以下简称“江苏宏宝”、“公司”或“本公司”）编制了《关于长城影
视股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项
说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他
用途。
一、重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组方案简介
2013 年 8 月 7 日，江苏宏宝与各交易对方签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，约定：协议经各方签字加盖公章、自然人签字之日起成立，
经江苏宏宝董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买
资产。
（1）重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61 位交易对
方拥有的东阳长城影视传媒有限公司（原名“长城影视股份有限公司”，以下简
称“东阳长城”）100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评
报字（2013）第 1047 号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评
估值作价为 39,569.26 万元，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3280
号评估报告书，本次交易的置入资产——东阳长城 100%股份按收益法的评估值
作价为 229,051.76 万元。
（2）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城原全
体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的
余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前
20 个交易日均价，即 5.55 元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城原全体股东合
计发行股份 341,409,878 股。
本次重大资产重组完成后，江苏宏宝持有东阳长城 100%的股权，江苏宏宝
主营业务由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业
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长城影视股份有限公司 关于通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
务。上市公司的财务状况和持续盈利能力得到显著的优化和提升，上市公司的持
续增长更有保证，发展前景更加明朗，有利于保护和提升上市公司及全体股东的
利益。同时，上市公司目前的管理制度、经营模式和管理团队随之作出相应调整
和完善。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013 年 7 月 4 日，中宣部下发中宣办发函[2013]239 号文件，原则同意长
城影视借壳上市。
2013 年 7 月 12 日，国家新闻出版广电总局下发广局[2013]273 号文件，原
则同意长城影视借壳上市。
2014 年 3 月 26 日，江苏宏宝收到中国证监会证监许可[2014]323 号核准批
文，对本次交易予以核准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
①置入资产的过户情况
2014 年 3 月 27 日，江苏宏宝与东阳长城原的全体股东签署了《置入资产
交割协议》，以 2013 年 12 月 31 日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产
的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014 年 4 月 8 日，东阳长城 100%股权已过户至江苏宏宝名下，相关的工
商变更登记手续已经办理完毕。
2014 年 4 月 10 日，江苏宏宝与东阳长城原的全体股东签署了《置入资产
交割确认书》。
②置出资产的过户情况
2014 年 3 月 27 日，江苏宏宝与东阳长城原全体股东、江苏宏宝集团有限
公司（江苏宏宝原控股股东）及江苏宏宝工具有限公司（系江苏宏宝设立的用于
承接置出资产的全资子公司）签署了《置出资产交割协议》，约定以 2013 年 12
月 31 日作为置出资产的交割基准日。依照《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》和《置出资产交割协议》的约定，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生
的中介机构服务费外，置出资产在过渡期内（自审计、评估基准日至交割基准日
期间）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由江苏宏宝集团有限公
司享有或承担。根据公证天业出具的《审计报告》，置出资产在过渡期内实现盈
利，该盈利由江苏宏宝集团有限公司享有。
2014 年 4 月 9 日，江苏宏宝工具有限公司完成股权登记至长城影视文化企
业集团有限公司与江苏宏宝集团有限公司名下的工商变更登记手续。2014 年 4
月 10 日，江苏宏宝与东阳长城原全体股东、江苏宏宝集团有限公司及江苏宏宝
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工具有限公司签署了《置出资产交割确认书》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014 年 4 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，
经其审验认为：“截至 2014 年 4 月 9 日止，贵公司已实际收到长城集团等 9 家
法人企业和王培火等 52 名自然人置入的股权出资，出资额为 189,482.50 万元，
其中 34,140.9878 万元增加注册资本及股本，155,341.5122 万元增加资本公积。”
2014 年 4 月 14 日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江
苏宏宝向东阳长城原全体股东发行股份认购资产总计发行的 341,409,878 股人
民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，并于 2014
年 4 月 25 日深圳证券交易所上市。
二、置入资产业绩承诺情况
根据 2013 年 8 月 7 日江苏宏宝五金股份有限公司与东阳长城原全体股东签
订的《利润补偿协议》及 2014 年 1 月 7 日江苏宏宝五金股份有限公司与长城集
团签订的《利润补偿协议之补充协议》的约定，如果反向购买的重大资产重组于
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限为 2014 年至
2016 年，承诺东阳长城三年间归属于母公司所有者的净利润分别不低于
20,721.32 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 万元，承诺东阳长城三年间扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,281.36 万元、
21,920.36 万元及 24,330.44 万元。
若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实
际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，东阳长城影视传媒有限公司的原全体
股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由本公司以 1
元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：（1）净
利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）×东阳长城影视传媒有限公司原全体股东认购股份总数÷利润补
偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量（2）扣非净利润计算应补偿
股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际
净利润）×东阳长城影视传媒有限公司原全体股东认购股份总数÷利润补偿期限
内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量。
每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与
当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股
份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。重组完成
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当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由东阳长城影视传媒有限公司原全体股
东按各自持有的本公司的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组
完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。
如本公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述东阳长城影视传媒有限
公司原全体股东认购股份总数应包括补偿股份实施前东阳长城影视传媒有限公
司原全体股东通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的本公
司送股、转增的股份。利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个
交易日内，由本公司董事会计算确定股份回购数量，向本公司股东大会提出以总
价 1 元的价格定向回购股份的议案。在本公司股东大会通过上述定向回购股份的
议案后 30 日内，由本公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述本公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于本公司股东大会未
通过、本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则本
公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知
利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份
数量赠送给本公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（本公
司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
此外，在补偿期限届满时，本公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内
已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由长
城集团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的
股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。
需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份
总数
需另行补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的每股
价格-已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内
置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经审计，本公司收购资产 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
24,632.31 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 22,006.67 万
元，分别超过上述承诺的 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 23,561.56 万
元和承诺的 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21，
920.36 万元。
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长城影视股份有限公司 关于通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
因此，东阳长城影视传媒有限公司在 2015 年度已达到承诺的利润水平。
长城影视股份有限公司
二○一六年四月二十五日
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