北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据北京飞利信科技股份有限公司（简称“飞利信”或“公司”）与本所签
订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买
厦门精图信息技术股份有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制
有限公司（简称“上海杰东”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧飞凌
通讯”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金发行过
程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的
2
文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出
具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信的下述保证，其已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的关于本次重组的
《法律意见书》中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、飞利信的批准和授权
（1）2015 年 8 月 31 日，飞利信第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股
东大会审议本次交易的相关事项。
3
2015 年 8 月 31 日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，
同意本次交易。
（2）2015 年 9 月 22 日，飞利信 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的内部审批和授权
2015 年 8 月 25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
精图信息 100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。
2015 年 8 月 25 日，上海杰东临时股东会决议同意将全体股东合计持有的上
海杰东 100%股权转让给飞利信。
2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯临时股东会决议同意将全体股东合计持有的
欧飞凌通讯 100%股权转让给飞利信。
3、交易对方的批准和授权
（1）2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新投资发展有限公司召开董事会同
意 将 中 国 高 新 所 持 精 图 信 息 8.403% 股 权 转 让 给 飞 利 信 ， 对 应 交 易 价 格 为
8,403.36 万元。
（2）2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精
图信息 6.303%股权转让给飞利信。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2811 号《关于核准北
京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，同意公司向精图信息的各个股东发行合计 47,846,846 股股份、向上海杰东
各 个 股东 发行合计 24,606,970 股股份 、向欧飞 凌通讯 各 个股东 发 行合计
17,942,582 股股份；并同意公司非公开发行不超过 2,245,000,000 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，飞利信本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
4
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
2016 年 3 月 28 日开始，发行人与本次发行的主承销商西南证券股份有限公
司（下称“主承销商”）以电子邮件及快递的方式向 95 名特定对象发出《北京飞
利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认
购邀请书》”）及其附件《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票申购报价单》、《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行
股票认购人合规的承诺函》等，邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截
至 2016 年 3 月 15 日收市后发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、
证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、40 名表达认购意向的机构和自然人投资
者。
本所律师核查后认为，（1）发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范
围符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；（2）认购邀请文件
就本次非公开发行对象的选择、认购价格的确定、认购数量的分配等事项的操
作规则进行了事先约定，符合公正、透明的原则。
（二）申购报价
2016 年 4 月 1 日 9:00—12:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商
共收到 5 家特定投资者提交的《申购报价单》及相关文件，均为有效申购。发行
人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 华安基金管理有限公司 11.28 506,000,000
11.30 449,000,000
2 财通基金管理有限公司 11.05 546,000,000
10.95 599,000,000
3 李龙萍 10.98 449,000,000
4 方正富邦基金管理有限公司 11.30 450,000,000
5
5 民生加银基金管理有限公司 11.30 450,000,000
根据《认购邀请书》，除证券投资基金管理公司外，参与本次申购的投资者
须在提交《申购报价单》的同时缴纳认购保证金，缴纳额为 1,000 万元整。参与
本次申购的投资者应于 2016 年 4 月 1 日 12:00 前将认购保证金足额汇至主承销
商指定的专用账户。经核查，上述 5 名特定投资者中，除证券投资基金管理公司
以外，其余投资者均按约定缴纳了履约保证金，申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定，
均为有效报价。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
《认购邀请书》第三条确定了发行对象、发行价格及分配股数的确定程序和
规则，即认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先。根据上
述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财
务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.98 元/股，
发行数量为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348 元，具体配售结果
如下：
序 认购价格 认购股数 认购金额
认购对象
号 （元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 10.98 49,726,700 545,999,166
2 方正富邦基金管理有限公司 10.98 40,983,600 449,999,928
3 民生加银基金管理有限公司 10.98 40,983,600 449,999,928
4 华安基金管理有限公司 10.98 46,083,700 505,999,026
5 李龙萍 10.98 26,685,000 293,001,300
总计 10.98 204,462,600 2,244,999,348
本所律师认为，发行人本次发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认
购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）签订认购合同、缴款与验资
6
1、签订股份认购合同
在确定本次非公开发行的发行对象后，发行人与上述 5 名发行对象分别签署
了《股份认购合同》。
根据上述《股份认购合同》的约定，发行对象应于 2016 年 4 月 11 日前将扣
除履约保证金后余下的认购款汇至本次发行的专用收款账户。
2、缴款和验资
截至 2016 年 4 月 11 日，5 家发行对象已将认购资金 2,244,999,348 元全额
汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具天健验 [2016]第 8-31 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 11 日，主承
销商西南证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票
认购资金合计人民币 2,244,999,348 元。
截至 2016 年 4 月 11 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余
款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具信会师报字[2016]第 210666 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 12 日
止，发行人已收到主承销商汇入的募集资金人民币 2,218,549,348 元，扣除其他
发行费用后，募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中：增加股本人民币
204,462,600 元，增加资本公积人民币 2,010,136,748 元，出资方式为货币资金
投入。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
四、本次发行认购对象的合规性
根据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象
为不超过 5 名特定投资者。发行对象的范围是符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
7
本次非公开发行确定的发行对象为华安基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、李龙萍、方正富邦基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司共 5
名。其中，李龙萍为自然人投资者，华安基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、方正富邦基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司以其管理的资产
管理计划参与认购的，均已办理了产品备案。发行人控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对
象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人
2015 年第五次临时股东大会决议内容。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》和《认购邀请书》的相关规定。
五、本次发行的发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、
认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接
受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及主承销
商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任
等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合
《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》的内容
及形式均合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授
权；本次发行过程及认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行
8
政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请
书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发
行的募集资金已全部到位。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
9
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一六年 四 月 二十六 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
