北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
第二期限制性股票激励计划价格调整的
法律意见书
二○一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
第二期限制性股票激励计划价格调整的
法律意见书
（2016）中伦武法意字第 91 号
致：湖北鼎龙化学股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份
有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份 2015 年
实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管
理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》
和《股权激励有关备忘录 3 号》（以上 3 个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就鼎龙股份调整股权激励计划相关
事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出
的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
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（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的批准与授权
1、2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖
北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称《激励计划（草案）》）、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激
励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议
案》。独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
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2、2015 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关
于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》，
对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，
认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015 年 9 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考
核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次
会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予权益工具的议案》。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，
认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司董事会对限
制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
5、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《2016 年第一季度报告》、《关于公司第二期限制
性股票激励计划价格调整的议案》等议案。独立董事对本次股票激励计划调整发
表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司对股权激励计划的调整已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
二、本次股权激励计划限制性股票回购价格的调整
经核查，公司已于 2016 年 4 月 20 日实施了 2015 年度利润分配方案，即以
公司总股本 447,897,607 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
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录》、《激励计划（草案）》等文件中有关价格调整的规定，对公司权益工具的
价格做如下调整：
以 2015 年末总股本 447,897,607 股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含税)现
金股利，合计派送 22,394,880.35 元(含税)，派息调整后限制性股票的回购价格
P＝P0-V=7.66-0.05=7.61 元/股（P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。
根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过
的《关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的议案》，同意将公司激励计
划中的限制性股票回购价格调整为 7.61 元/股。因本年度不转增不送股，故权
益工具的数量均不作调整。
经核查，本所律师认为，上述股权激励限制性股票回购价格的调整符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
1．公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2．本次股权激励计划有关限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公
司第二期限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》之签署页）
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负责人：
王 丽 娟
律师：
叶 莹
律师：
徐 婕
2016 年 4 月 25 日
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