股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2016-013
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第十八次会议的通知及相关会议资料于 2016
年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会
议于 2016 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8
人，实到董事 8 人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列
席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致表决通过了以下议案：
1、《2015 年度总经理工作报告》
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《2015 年度董事会工作报告》
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案》（详见同日的
临 2016-015 的《关于计提资产减值准备的公告》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《2015 年度财务决算报告》
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于 2015 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊
登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司 2015 年年度报告（全文及摘要）》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司共
实现归属于母公司股东的净利润-422,354,419.32 元，依据《公司法》
和公司章程的规定，本年亏损不用提取盈余公积金，加上以前年度未
分配利润-108,913,834.93 元，2015 年度累计可供股东分配的利润为
-531,268,254.25 元。
由于公司 2015 年经营亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，
未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，
公司正处于经营发展的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和
公司实际情况，2015 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增
股本。
独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行
了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2015 年度利润分配预案，
认为：公司 2015 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符
合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划》的相关规定，我们同意公司 2015 年度利润分配预案
并将其提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊
登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司内部控制评价报告》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见
同日的临 2016-016 的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
公司预计 2016 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股
子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联
交易，关联交易总额约 1000 万元，主要为公司及控股子公司向关联
方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体
金额按实际发生的业务量进行结算。
独立董事意见：公司 2016 年度日常关联交易为公司日常经营范
围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会
影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确
定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意
上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联
董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
本议案由 7 名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结
果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、《关于续聘公司审计机构的议案》（详见同日的临 2016-019
《关于续聘公司审计机构的公告》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、《关于提名独立董事候选人的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，经提名委员会审核通过，董事会提名赵谋明为公
司第八届董事会补选独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至
第八届董事会期满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上
海证券交易所审核。
独立董事意见：
1、公司董事会补选独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定；
2、经审阅独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任
职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
3、同意将《关于提名独立董事候选人的议案》提交公司股东大
会审议。
赵谋明简历：
赵谋明，男，1964 年出生，博士。2000 年至今任华南理工大学
轻工与食品学院教授，现兼任中国粮油学会食品专业分会常务理事，
中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事，国家食品标
准化委员会委员，中国发酵行业协会专家委员会委员，广东省科技战
略专家，多个省部级重点实验室的学术委员会委员，广东省食品学会
常务理事，广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
同意公司于法定时间内召开 2015 年年度股东大会，授权公司管
理层确定会议的具体日期后发出会议通知。
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于 2016 年第一季报（全文及正文）的议案》（详见同日
刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司 2016 年第一季度报告（全文及正文》）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第二点的 2、4、5、6、10、11 项须提交股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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