独立董事关于 2015 年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事关于2015 年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见
(独立董事 陈建煌、刘燕娜、冯玲)
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，
根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的
态度，对公司2015年年报、非公开发行、重大投资、重大关联交易、
关联方资金占用及关联方担保等情况进行了认真负责的核查，现就有
关事项所发表的独立意见汇总如下：
一、关于 2015 年年度报告的审核意见
公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证
监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财
务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2015年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在
年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
公司2015年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股东及其关联方、公司子公司及
其他关联方占用上市公司资金余额共 1,158.05 万元，其中公司股东
及其关联方占用上市公司资金 0 元，公司子公司及其他关联方共占用
上市公司资金 1158.05 万元。上述关联方占用资金，其中经营性占
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用上市公司资金 0 元，非经营性占用上市公司资金 1,158.05 万元。
公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出
具了专项说明。
三、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了
2015年非公开发行股票相关事宜，我们认为：公司本次发行的方案切
实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司
的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。我们同意终止公司2014年非公开发行方案。
2、2015年11月13日、11月27日，公司分别召开七届董事会三十
八次、三十九次会议，并审议通过关于调整非公开发行股票相关事宜。
独立意见：①关于调整本次非公开发行股票方案部分条款，我们认为
是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的，调整后的发行
方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本
次非公开发行股票方案的相关事项；②关于发行方案论证分析,我们
认为公司对本次非公开发行股票发行数量、发行对象和募集资金金额
等事项调整及相关可行性分析符合公司的长远发展目标和股东的利
益；③关于涉及关联交易, 我们认为福建省轻纺(控股)有限责任公司
（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股
东的一致行动人）承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关
联交易,关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司
和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
四、关于关联交易事项的独立意见
1、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过2015
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年非公开发行股票相关事宜，鉴于公司2015年非公开发行方案涉及关
联交易。我们发表独立意见：①福建省轻纺(控股)有限责任公司(本
公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一
致行动人)认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。作为福建
省国资委所属国有资产授权管理企业，上述认购方(一致行动人)参与
认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募
集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本
次非公开发行顺利完成的有力保障；②上述关联方认购公司本次非公
开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公
司其他股东的利益；③公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、
合理的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会会议审议通过《关
于公司2015年日常关联交易预计的议案》。我们认为：公司2015年日
常关联交易预计情况是公司拓展销售渠道、开发新客户，以及满足公
司日常生产经营的实际需要，属公司正常的日常业务往来需要。关联
交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联
交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和
股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公
司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
五、关于对外担保(对子公司担保)事项的独立意见
1、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于继
续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品
有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继续为
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该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担
保，期限一年。独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业
有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000
万元的连带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资
金需求，符合子公司实际需要；②担保事项决策程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外
担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情
形；③截至本报告日，公司对外担保余额为3,000万元，其中对全资
子公司担保发生额为3,000万元(连带责任担保)，余额为3,000万元，
不存在逾期担保。公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，
单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
2、2015年8月21日，公司七届三十六次董事会审议通过《关于向
银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》。独立意见：①
公司大股东福建省盐业集团有限责任公司为公司向国家开发银行福
建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提供保证担保，旨在支
持公司缓解资金紧张状况，符合公司利益。公司以持有的部分控股东
子公司股权作为质押为担保人提供反担保，以维护担保人利益，系正
常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会对公司及公司
股东产生不利影响； ②本次担保行为符合中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》之相关规定,不存在损害
公司利益和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于重大项目投资及资产并购的独立意见
1、2015年1月27日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于签
订收购超声波纸浆专利技术之框架协议的议案》、《关于签订收购肇
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庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，我们认为：公司
本次收购专利技术和股权资产计划，符合公司发展战略，同意签署有
关协议。正式收购协议及有关后续事宜，公司应严格按照《章程》及
相关法律法规规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信披义
务。
2、2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
了公司关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目事项，我
们认为：公司拟投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，旨
在提高竞争能力，发挥公司技术及市场的优势，扩大公司高端纸产品
的市场占有率，拓展产品市场，做大、做强优势品种及增加公司产品
品种，这符合公司中长期发展规划。
3、2015年5月13日，公司七届三十五次董事会审议通过《关于签
订收购超声波纸浆专利技术之正式协议的议案》，我们认为：公司收
购超声波纸浆专利技术，并推进该项技术工业化生产，符合公司发展
战略，同意签署有关协议；公司本次投资收购专利技术，已聘请具备
资质中介机构相应进行了尽职调查、审计、评估和法律核查，并相应
组织技术专家论证和投资项目可行性分析，决策程序符合规定；本次
交易公司应提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。
七、关于出售资产(转让林木资产)事项的独立意见
2015 年 10 月 27 日、公司第七届董事会第三十七次会议审议通
过《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任
公司股权的议案》。独立意见：①公司依照公司林业产业战略调整计
划，转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司 68.15%股权，
目的为优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资
金的需求；②公司本次拟转让的上述林业子公司股权已分别经相关资
产评估机构再次评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务
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的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司
通过产权交易中心公开竞价方式再次转让上述资产,不存在损害公司
及公司股东利益的情形。
八、关于子公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌的独立意见
2015年1月16日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于控股
子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股
份转让系统挂牌的议案》。我们认为：公司子公司申请在全国股份系
统挂牌，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司股东利益的
情形，且将有利于子公司进一步完善法人治理结构，建立激励机制，
实现业务的可持续发展。本次子公司挂牌未改变公司的控股股东地
位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。
九、关于开展远期结售汇业务事项的独立意见
2016年1月13日，公司七届四十次董事会会议审议通过关于公司
开展远期结售汇业务事项，我们认为：公司开展远期结汇业务是公司
为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开
展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定，
我们同意公司开展该业务。
十、关于聘任或更换会计师事务所情况
经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人
资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、
客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计和
内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公
正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘
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任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度的财务
审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切
双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2015 年
度股东大会审议。
十一、关于修改《公司章程》的独立意见
2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了
修改《公司章程》议案，为进一步加强公司治理，保护中小股东合法
权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》
及《上市公司章程指引（2014修订）》、《上市公司股东大会议事规
则（2014年修订）》等新规则，我们同意公司修订或增加《公司章程》
中有关股东大会提供网络投票、对影响中小投资者利益的重大事项表
决实施中小投资者单独计票等相关条款，并相应修订《公司股东大会
议事规则》。
十二、关于现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015 年 2 月 10 日，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37 号)、 《 上 市 公 司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、
《上市公司章程指引(2014 修订)》及上海证券交易所《上市公司现
金分红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议
通过，公司再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有
关股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并
相应修订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司 2015-2017 年股
东回报规划》，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合
理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)
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政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的
制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和
比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序合规和透明，相关
决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。
2、关于 2015 年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》
的有关规定，我们对《公司 2015 年度利润分配预案》进行了审核，
并发表独立意见：1、公司 2015 年度的利润分配预案符合《公司章程》、
《公司 2015-2017 年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营
现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，
无利润分配来源，同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。 同意该利润分配预案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
十三、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公
司对公司股东、关联方及公司自身截止 2015 年底正在履行的承诺事
项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，
不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
十四、信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公
原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认
真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对
公司披露信息圴做出了相应承诺。
十五、内部控制的执行情况
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根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司 2015 年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
2015 年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制
度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩
阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各
个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项
内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公
司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性
进行了自我评价，并编制了《2015 年度内部控制评价报告》。《公
司 2015 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及
其他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该
报告将于公司 2015 年年报披露的同时公开披露。
十六、履行独立董事年报工作制度
根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对 2015 年年报编制和
披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了
解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工
作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有
关对外担保，关联方资金占有、关联交易等事项发表了独立意见，对
2015 年年报签署了书面确认意见。
十七、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司
章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎
决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四
个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
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独立董事关于 2015 年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见
核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成
员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，
公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规
范。
1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具核查意见；二是
对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司
法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候
选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司
年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，
对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，
保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督
促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审
计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按
规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬
的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报
报告中予以披露。
独立董事：陈建煌
刘燕娜
冯 玲
二○一六年四月二十二日
10
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