四川东材科技集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作
用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远
发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，
切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度全体独立董事
履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭洪涛，现任西南财经大学会计学院副院长，管理学（会计学）博士，教授、
博士生导师。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者、四川省学术和技术带头人
后备人选，四川省科技青年联合会理事。中国会计学会会员。主要从事会计准则
国际趋同、公允价值经济后果与公司监管、会计估值研究。现任公司独立董事。
彭宗仁，现任西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学
电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴
英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科
学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被
评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国
电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委
员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组
成员、南方电网公司专家委员会委员。现任公司独立董事。
傅强，现任四川大学高分子材料科学与工程学院院长，国务院学位委员会学
科评议组委员，中国塑料加工协会副理事长，四川省学术和技术带头人，中国化
学会高分子专业委员会委员。1993年获四川大学高分子材料加工专业博士学位。
1995.1-1997.12美国阿克隆大学博士后，1999.8-2000.9德国Freiburg大学洪堡
学者，1999年获国家杰出青年基金，2002受聘为教育部长江学者。高分子学报副
主编，高等学校化学学报(中英文版)、功能高分子学报等杂志编委，主要从事高
分子材料成型加工和聚合物共混改性与纳米复合材料的研究。现任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前
五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开了7次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，
认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
独立董事 应参加董事会次 亲自出席 以通讯方式 委托次
缺席次数
姓名 数 次数 参加次数 数
谭洪涛 7 3 4 0 0
彭宗仁 7 2 4 1 0
傅 强 7 3 4 0 0
2、出席股东会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
谭洪涛 2 2 0 0
彭宗仁 2 2 0 0
傅 强 2 2 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2015年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董
事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
（1）、关于内部控制的独立意见：
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
作情况。
（2）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：
我们认为公司 2014 年度利润分配预案（以 2014 年 12 月 31 日的总股本
615,760,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计
人民币 61,576,000.00 元）符合公司实际经营情况和《公司章程》中规定的分红
政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
（3）关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货
相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构，并同意该续聘的议案提请公司股东大会审议。
（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生
的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，为控股子公司的担保
没有超过经股东大会审议的担保额度。本次担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其 2015 年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有
损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
（5）关于公司 2015 年日常关联交易预计情况的独立意见
1、公司第三届董事会第十一次会议对公司预计 2015 年度发生日常关联交易
的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、2015 年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营
需要而发生的，关联交易的定价公允，同期占公司营业收入比例较小，不会使得
公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东和非管理股东利益的情况。
3、同意将《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年关联交易预
计情况的议案》提交股东大会审议。
（6）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金的审议程序符合
中国证券监督管理委员会和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》的相关规定。公司董事会作出的上述决议定有助于提高公司募集资金的使
用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项
目的政策运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因
此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
（7）关于收购金张科技 51%股权的独立意见
1、本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司光学基膜业务
开拓及进一步发展。
2、公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估有限公司，出具
的《资产评估报告》以及具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙），出具的《审计报告》客观、独立、公正。公司以审计和
评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，交易定价原则、最终交易价
格谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（8）关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的独立意
见
1、公司 2013 年度（即第一个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，
第一个行权期相应的可行权数量（400 万份股票期权）由公司注销，符合公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司激励对
象吕广均等 6 人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，
我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计 82.80 万份股票期权终止行
使。我们认为公司本次将吕广均等 6 名激励对象已获授予的股票期权终止行使
的行为合法、合规。
3、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票
期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大
会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
综上，我们同意公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格。
（9）关于提名董事候选人的独立意见
我们认为本次提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，具备
相关专业知识，能够胜任相关职责的需求，并未存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章
程》的规定，董事会表决程序合法有效。 同意提名曹学先生为第三届董事会董
事候选人，并报股东大会审议。
（10）关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的独立意见
本届董事会补选曹学先生担任薪酬与考核委员会委员，我们认为该人选任职
资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举程序合法有效，同意董事会的
相关决议。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和
了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，
了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情
况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司 2014 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我
们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会
计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工
作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2014 年年
度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过
证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌
握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及
时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，
公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合
法，符合上市对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供
担保，不存在违规提供担保的情况。
2015 年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易
所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的
《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使
用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
使用闲置募集金不超过 12000 万元暂时补充流动资金，审议程序合法规范，
没有违规使用募集资金的情况，并到期及时归还募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，曹学先生、李刚先生、王小权先生被提名并聘任为总经理、副总
经理。上述人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员
薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司发布了 2014 年年度业绩预增公告，预计公司 2014 年年度实现
归属于上市公司股东的净利润同比增长 130％-150％。
实际业绩：2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长 144.90％。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公
司 2015 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 615,760,000 股为
基 数 ， 拟 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 人 民 币
61,576,000.00 元, 剩余未分配利润结转至以后年度。该利润分配方案符合公司
的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。
（八）公司及股东承诺事项
报告期内，公司无新增承诺履行情况。
公司控股股东广州高金于 2015 年 7 月 8 日针对股票市场暂时的非理性波
动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、
稳定、健康发展和维护公司股东以及中小投资者的利益，做出以下承诺：
1、承诺控股股东在未来 6 个月内不减持所持公司股份；
2、承诺控股股东将根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证
券交易所交易系统允许的方式以合适的价格增持公司股份，拟增持股份的金额不
低于 3,680 万元人民币；
控股股东广州高金严格履行了所作出的承诺，截止 2015 年 7 月 31 日上海
证券交易所收市，广州高金已通过广发增稳 18 号定向资产管理计划累计增持公
司股份 3,686,000 股，累计交易金额(36,896,860.00 元)已达到增持计划承诺
的额度，本次增持计划已经实施完毕。
（九）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公
正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理
体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，
能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公
司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、
准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运行情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核
委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，
公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深
入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动
态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和
研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公
司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，
及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特
别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
由于个人原因，谭洪涛先生、傅强先生于 2015 年 11 月申请辞去独立董事职
务，但履职一直至何燕女士、谭鸿先生经 2016 年第一次临时股东大会审议同意
担任独立董事时止。在 2016 年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护
公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新
的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为
广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：谭洪涛、彭宗仁、傅强
2016年4月25日
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