关于太湖金张科技股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
广会专字[2016]G16010750062 号
四川东材科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材
科技”）管理层编制的《关于太湖金张科技股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东材科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为东材科技年度报告必备的文件，随其他文件一起
报送并对外披露。
二、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于太湖金张科技股份有限公司 2015 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法完整
的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是东材科技管理层的责任。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对东材科技管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表审核意见。
2
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实
施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程
中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们
获取的审核证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，东材科技管理层编制的《关于太湖金张科技股份有限公司 2015
年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了太湖金张科技股份
有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况。
附件：四川东材科技集团股份有限公司管理层关于太湖金张科技股份有限公
司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一六年四月二十五日
3
附件：
四川东材科技集团股份有限公司
关于太湖金张科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“东材科技”）编制了《关于太湖金张科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况
的说明》
一、公司收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的基本
情况
1、公司于 2015 年 1 月 26 日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于收购金张科技 51%股权的议案》。
2、公司于 2015 年 2 月 13 日与施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、
苏璿、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资
管理有限公司分别签署了《股权转让协议》，公司以 133,447,978.10 元收购上述
股东持有的金张科技 51%股权。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、业绩承诺情况
1、根据 2015 年 2 月 13 日签订的《股权转让协议》中股权转让与调整条款，
公司与业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）协商一致，根据金张科技未来 3
年利润情况就股权作相应调整或直接现金补偿。业绩承诺方承诺金张科技
4
2015-2017 年经审计后的净利润不低于 2800 万元、3300 万元和 4000 万元。“净
利润”为金张科技审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报
表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则
审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。该会计准
则为公司上市适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的要求进行确定和
计算。
2、调整方式：
业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）承诺 2015-2017 年金张科技经审计后的扣
除非经常性损益后的合并报表税后净利润达到预期净利润（含预期利润数)。如
未达到，双方将执行下列条款进行现金补偿或调整股权。
（1）如果金张科技实际完成净利润低于预期净利润，业绩承诺方（施克炜、孙
建、陈晓东）按如下公式向公司进行现金补偿或无偿转让部分股权，公司有权选
择现金或股权的方式予以补偿:
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实
现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次受让方股权投资成本×72.56%
－已补偿金额
当年无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利
润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次转让后受让方持有的股权
×72.56%－已补偿股权
上述调整应在当年度合并报表审计完成后的 30 个工作日内完成，其中合并报表
审计应当由东材科技认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。
(2) 如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的 20%-30%以现金
方式奖励给金张科技管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比
例由金张科技董事会决定。
5
三、标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况
金张科技 2015 年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了“广会审字[2016]G16010750018 号”审计报告。金张科技
2015 年 度 实 现 净 利 润 （ 扣 非 后 ） 为 13,996,085.94 元 ， 比 承 诺 净 利 润
28,000,000.00 元少 14,003,914.06 元，根据业绩承诺补偿条款计算结果，业绩
承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）应补偿现金 13,425,712.26 元或无偿转让股权
3,309,445.46 股(占金张科技股本比例 5.13%)。
四川东材科技集团股份有限公司
二〇一六年四月二十五日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
