四川东材科技集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《四川东材科技集团股份有限公司章程》等相关制度的有关规定，
我们作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，现对第三届董事会第十八次会议的相关事项发表如下独立意
见：
一、内部控制
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净
利润为61,105,609.11元，其中母公司实现的净利润为167,424,568.62元。本着
既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
以2015年12月31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人
民币0.60元（含税），共计人民币36,945,600.00元, 剩余未分配利润结转至以后
年度。 公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》
规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
三、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续
聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构，并且同意
将该续聘的议案提请公司股东大会审议。
四、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生
的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保
没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其 2016 年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有
损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
五、关于公司 2016 年日常关联交易预计情况的独立意见
1、公司第三届董事会第十八次会议对公司预计 2016 年度发生的日常关联交
易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、2016 年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营
需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会使得
公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
3、同意将《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年关联交易预
计情况的议案》提交股东大会审议。
六、关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的
议案的独立意见
公司拟将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的程序符合中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费
用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、关于拟修改《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款的独立意见
1、变更内容未损害投资者利益
本次业绩承诺修改之后，业绩承诺总额较原承诺额增加了 200 万元，仅将测
算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为逐年单独测算三年累计一次性补偿，虽然
短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，
更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业
绩，从而补偿 2015 年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东
的权益。
2、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承
诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其
他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
根据上文分析，金张科技 2015 年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，
如此次业绩承诺方履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以
牺牲金张科技长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。
因此此次承诺方变更业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”
的规定。
就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，无关联
董事需回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规，
有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》关于变更承诺所需履行程序的相关规定。
此外，此次变更承诺后更有利于金张科技和上市公司未来经营业绩的稳定增
长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。因此，承诺方此次变更其业绩承诺
具有必要性。
【此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》的签字页】
独立董事签名：
谭 鸿 何 燕 彭宗仁
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