浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2015 年年度独立董事述职报告
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的知道意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定履行职责。现将 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、金志国先生，中国国籍，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA 毕业，青
岛大学理学博士。曾任青岛啤酒一厂厂长助理，青岛啤酒西安有限公司总经理，
青岛啤酒股份有限公司总经理助理、总裁及副董事长、董事长，青岛啤酒集团有
限公司董事长兼首席执行官。自 2012 年 6 月 28 日起任青岛啤酒股份有限公
司首席顾问。金志国先生为 2007 年 CCTV 中国十大经济年度人物，第十届、第
十一届全国人大代表。2010 年 8 月至今任公司独立董事。
2、刘劲先生，中国国籍，教授，博士，毕业于哥伦比亚大学。曾在哥伦比亚
大学经济系授课，任加州大学洛杉矶分校助理教授、副教授、终身教授。2011
年 4 月至今任公司独立董事。
3、杨勇先生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，本科，毕业于上海交
通大学。曾任上海新宁会计师事务所审计部经理。上海应明德会计师事务所（特
殊普通合伙）总经理，2012 年 2 月至今任公司独立董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独
立董事情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年公司共召开 7 次董事会和 1 次年度股东大会，我们做到主动获取作出
决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决
策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理
建议。
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托次数 议案审议情况
事会次数
金志国 7 7 0 全票通过
刘 劲 7 7 0 全票通过
杨 勇 7 7 0 全票通过
2、2015 年出席年度股东大会情况
2015 年，我们出席了公司召开的 2014 年年度股东大会，并在会上向公司股
东作了《2014 年年度独立董事工作报告》和《关于聘请立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议案》。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与开合委员会，
并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2015 年，公司各其定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司
管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和
监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过
电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关
报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情
况。
三、独立董事年度律师重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，认为公司
与关联方 2015 年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条
件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交
易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
2015 年 8 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，我们对《关于
使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《公司 2015 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的议案》进行了认真的审核，并发表了统一的独立意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊
普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，我们认为：鉴于公司目前生产经营所需资金，公司董事
会拟定 2014 年度的利润分配方案为不向股东进行分红。公司《2014 年度利润分
配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会提名委员会成员,按照上市公司治理等有关规定,我们对公司董事
会换届的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序进行了监督,对董事候选
人履历等相关资料进行了核查,未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得
担任董事、独立董事的情形,各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董
事、独立董事职务的要求。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2015 年度薪酬考核方案
认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利
完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合
公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制
度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性， 切实维护了公司股东的合法权益。本年度，公司共发布临时公告 1８
次，定期报告 2 次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业
内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关
规定， 强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格
按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部
控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我
们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及
证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们
关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，
与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。
我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规
的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事
会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，
对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确
决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2016 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和
已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范
化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢大广股东的信任和公
司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：金志国、刘劲、杨勇
2016 年 4 月 24 日
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