天津津滨发展股份有限公司
第六届董事会独立董事意见
本人作为天津津滨发展股份有限公司第六届董事会独立董事,对
《关于预计 2016 年发生的经常性关联交易的议案》进行了审议,根
据《上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》规定,发表如下独
立意见:
关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保,大大有利于我公司
从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要,所支
付的担保费低于行业平均水平,较为合理,体现出股东单位对公司的
支持。
根据法律、法规及规范性文件要求,在审议此议案过程中,关联
董事履行了回避表决义务,审议此议案的表决程序合法合规。
因此,本人同意《关于预计 2016 年发生的经常性关联交易的议
案》。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日
对《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报
告》的独立董事意见
本人参加了公司董事会对《天津津滨发展股份有限公司关于公司
内部控制的自我评价报告》的审议,本人认为:
公司的内部控制制度体系相对比较完备,现有的内部控制制度已
覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,
并且活动各环节可能存在的内、外部风险得到了合理控制,公司的内
部控制是有效的。公司重点活动均能严格按照各项制度的规定进行,
未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部
控制制度的情形发生。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实反
映公司内部控制的实际情况。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日
关于公司 2015 年度利润分配预案的独立董事意见
本人参加了公司董事会对《关于公司 2015 年度利润分配预案》
的审议,本人认为:
公司 2015 年度实现净利润-187,078,904.95 元, 截至本报告期
末公司累计可分配利润为-712,042,163.89 元。根据公司章程二百二
十条第四款“公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润”之规定,公司 2015 年度不进行利润分配是合法合规的。且
结合公司目前的现况考虑,不进行利润分配有利于增强公司未来发展
的现金保障。
因此,本人同意公司拟定的 2015 年度利润分配预案。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日
对公司关联方占用、累计和当期对外担保情况的专项说明
及独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)和《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本
着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)关联
方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,现就该情况作如下专项
说明:
(一)截至2015年12月31日,公司不存在控股股东及其关联方
占用公司资金的情况,仅存在对下属子公司担保,年末实际担保金额
34200万元。
(二)报告期及以前年度,公司未向控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供过担保。
(三)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定,认
真履行了对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提
供了公司全部对外担保事项。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日
关于审议推选公司独立董事候选人的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为天津津滨发
展股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,基于独立判断的
立场,我们对公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过的《关
于推选刘志远先生、段咏女士为公司独立董事候选人的议案》进行了
审查,现发表独立意见如下:
一、同意刘志远先生、段咏女士为公司第六届董事会独立董事候
选人:
二、上述人员的推荐、提名手续符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘
岗位的职责要求,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任
独立董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况。
三、同意将《关于推选刘志远先生、段咏女士为公司独立董事
候选人的议案》提交公司股东大会审议。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日
天津津滨发展股份有限公司
第六届董事会独立董事意见
本人作为天津津滨发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六
届董事会独立董事,对《关于申请支付泰达建设集团 2015 年度贷款
担保费的议案》进行了审议,根据《上市公司独立董事指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现就公司向天津
泰达建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)支付担保费的关联
交易事宜发表如下独立意见:
1、建设集团是公司的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定,本次公司向建设集团支付担保费的交易构成了公司
的关联交易。作为公司的独立董事,就提交公司第六届董事会 2016
年第一次会议审议的《关于申请支付泰达建设集团 2015 年度贷款担
保费的议案》事前予以认可。
2、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定,本项议案属于关联交易,公司董事会在审议相关议
案时关联董事华志忠先生、张明先生、张东阳先生、付贵永先生、朱
文芳女士、刘志勇先生回避表决,会议履行了法定程序。
3、本次关联交易大大有利于我公司从金融机构进行融资,预计
发生的担保金额符合企业发展需要,所支付的担保费用合理,体现出
股东单位对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。
4、本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。
基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符
合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东无不利影响,本人
同意此项关联交易。
天津津滨发展股份有限公司
独立董事:吴晓云、唐军
2016 年 4 月 22 日