星湖科技：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600866 公司简称：星湖科技

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人莫仕文、主管会计工作负责人朱华及会计机构负责人（会计主管人员）倪达新声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于公司2015年经营出现亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和

《分红管理制度》规定的现金分红条件，2015年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

上述分配预案已经2016年4月22日召开的第八届董事会第十八次会议审议并表决全票通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、业务规划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司 2014 年、2015 年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》和

《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，本报告披露后，上海证券交易所将对公司股

票实施退市风险警示，公司债券可能被暂停上市交易。

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2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 7

第四节管理层讨论与分析............................................................................................................. 9

第五节重要事项........................................................................................................................... 18

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 31

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32

第九节公司治理........................................................................................................................... 37

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 39

第十一节财务报告........................................................................................................................... 42

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 138

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会指中国证券监管理委员会

上交所指上海证券交易所

本公司、公司、星湖科技指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

报告期指 2015 年度

元、万元、亿元指人民币

广新集团指广东省广新控股集团有限公司（原名系广东省广新外贸集团

有限公司），公司第一大股东

汇理资产指深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），公司第二大股东

肇东公司指肇东星湖生物科技有限公司，公司的全资子公司

科汇贸易指肇庆市科汇贸易有限公司，公司的全资子公司

星创投资指深圳市星创投资发展有限公司，公司的全资子公司

粤宝医药指广东粤宝医药开发有限公司（原名肇庆市大旺东姿美丽容产

品有限公司），公司的全资子公司

大旺东宝指肇庆市大旺东宝生物科技有限公司，公司的全资子公司

新材料公司、星湖新材料指广东星湖新材料有限公司，公司的参股子公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

公司的中文简称星湖科技

公司的外文名称 starlake bioscience co.,inc.zhaoqing guangdong

公司的外文名称缩写 starlake science

公司的法定代表人莫仕文

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名钟济祥刘欣欣

联系地址广东省肇庆市工农北路67号广东省肇庆市工农北路67号

电话 0758-2291130 0758-2291130

传真 0758--2239449 0758-2239449

电子信箱 zhongjx@starlake.com.cn sl@starlake.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址广东省肇庆市工农北路67号

公司注册地址的邮政编码 526040

公司办公地址广东省肇庆市工农北路67号

公司办公地址的邮政编码 526040

公司网址 www.starlake.com.cn

电子信箱 sl@starlake.com.cn

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四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点董事会办公室、证券事务部、办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所星湖科技 600866

六、其他相关资料

公司聘请的会名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

计师事务所（境办公地址深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 层

内）签字会计师姓名王广旭、梅京

名称安信证券股份有限公司

报告期内履行

办公地址北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层

持续督导职责

签字的保荐代表人姓名杨苏、黄坚

的保荐机构

持续督导的期间 2014-12-18 至 2015-12-31

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比

上年同

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

期增减

(%)

营业收入 729,761,470.04 871,491,716.87 -16.26 902,804,493.62

归属于上市公司股东的 -422,354,419.32 -360,800,573.32 不适用 20,235,135.45

净利润

归属于上市公司股东的 -436,527,550.47 -370,628,386.56 不适用 -250,983,155.90

扣除非经常性损益的净

利润

经营活动产生的现金流 2,745,291.89 -20,224,407.20 不适用 -28,161,902.20

量净额

本期末

比上年

2015年末 2014年末同期末 2013年末

增减（%

）

归属于上市公司股东的 1,048,103,574.78 1,475,499,415.49 -28.97 1,472,733,346.92

净资产

总资产 1,843,984,128.12 2,255,527,866.83 -18.25 2,603,736,039.60

期末总股本 645,393,465.00 645,393,465.00 0 550,393,465.00

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(二) 主要财务指标

本期比上年同期增

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

减(%)

基本每股收益（元／股） -0.6544 -0.6494 不适用 0.0368

稀释每股收益（元／股） -0.6544 -0.6494 不适用 0.0368

扣除非经常性损益后的基本每 -0.6764 -0.6671 不适用 -0.4560

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） -33.53 -27.86 减少5.67个百分点 1.35

扣除非经常性损益后的加权平 -34.65 -28.62 减少6.03个百分点 -16.69

均净资产收益率（%）

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 227,916,655.82 204,892,392.64 171,788,134.87 125,164,286.71

归属于上市公司股东

-49,265,433.38 -58,702,911.12 -67,199,894.43 -247,186,180.39

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 -61,366,986.64 -64,286,139.52 -64,929,729.95 -245,944,694.36

后的净利润

经营活动产生的现金

14,768,876.71 21,893,945.85 -17,449,729.37 -16,467,801.30

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -614,584.25 -478,872.86 108,461,353.09

越权审批，或无正式批准文件，

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与 7,462,909.03 5,337,423.20 78,797,209.20

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助

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除外

计入当期损益的对非金融企业收 330,066.07 5,140,721.06 11,220,994.27

取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合

营企业的投资成本小于取得投资

时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 13,299,000.00

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有 13,391,346.80 467,798.10 59,671,557.81

效套期保值业务外，持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置

交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

资收益

单独进行减值测试的应收款项减 200.00

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的

要求对当期损益进行一次性调整

对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 -1,208,402.32 -639,256.26 -216,207.38

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损 -5,188,204.18

益项目

少数股东权益影响额

所得税影响额 -15,815.64

合计 14,173,131.15 9,827,813.24 271,218,291.35

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

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可供出售金融资产 10,380,000.00 0.00 -10,380,000.00 5,182,672.99

以公允价值计量且 541,560.00 6,886,800.00 6,345,240.00 5,817,118.96

其变动计入当期损

益的金融资产

合计 10,921,560.00 6,886,800.00 -4,034,760.00 10,999,791.95

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务情况

公司是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造型企业，主要从事食品添加剂、饲料添加剂、

化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制

造等多个领域。

主要产品的特征及应用领域：

产品名称主要特征及应用领域

肌苷肌苷系细胞代谢改善药，参与体内核酸代谢，在体内转变为肌苷酸及三磷酸腺苷，参与细胞的能

量代谢和蛋白质合成，提高各种酶，特别是辅酶 A 与丙酮酸氧化酶的活性，从而使细胞在缺氧状

态下继续进行代谢，活化肝脏功能，促进受损伤肝脏的恢复，可刺激体内产生抗体并促进肠道对

铁的吸收。适用于各种慢性肝脏疾患、心脏疾患、白血球或血小板减少症、中心性视网膜炎等，

并可预防接触锑剂引起的对肝脏心脏的副作用。

脯氨酸脯氨酸是合成人体蛋白的重要氨基酸之一，广泛应用于食品和医药工业，是合成卡托普利、依那

普利等 ACE 抑制剂的主要中间体；是氨基酸输液的重要原料之一；作为药品、食品、精细化工原

料、化学催化剂等已被普遍使用。

利巴韦林利巴韦林是一种新型的合成核苷类广谱抗病毒药物。主要控制单硝酸次黄嘌呤核苷脱氢酶的活性，

干扰 DNA 的合成，阻止病毒复制，对多种 DNA 病毒和 RNA 病毒有明显的抑制作用，有免疫抑制

作用。临床主要用于腺病毒肺炎的早期治疗、甲型肝炎、呼吸道合胞病毒（RSV）引起的病毒性肺

炎与支气管炎、皮肤疱疹病毒感染、局部应用于治疗单纯疮疹角膜炎、牛痘苗性角膜炎、急性流

行性结膜炎和流行性感冒等，与干扰素α -2b 联合治疗丙肝疗效确切。

腺嘌呤腺嘌呤是一种重要的核苷类生化产品，主要作为医药化工中间体、发酵培养基、医药原料等用途。

作为医药化工中间体，主要用于泰诺福韦酯、阿德福韦酯、6-苄氨基嘌呤等；作为发酵培养基，

主要是应用它具有细胞激动素的生理作用，广泛用于肌苷、鸟苷的生产发酵中；作为医药原料，

可用于防治各种原因引起的白细胞减少症、急性粒细胞减少症，尤其是对肿瘤化学和放射治疗以

及苯中毒等引起的白细胞减少症。

果葡糖浆果葡糖浆是高甜度的淀粉糖，其无色无臭，甜味纯正，常温下流动性好，是替代蔗糖的一种新型

糖源。由于果葡糖浆甜度与蔗糖相当，又有其特性，所以应用领域较蔗糖广泛；不但广泛应用于

食品、水果罐头、果酱、乳制品、饮料、烟草、冷饮、果汁、蜜饯、酒类，在保健食品、家庭调

味品、日用化工等方面都有应用。在饮料生产和食品加工中可以部分或者全部取代蔗糖，较其更

具有醇厚的风味，应用于饮料中可以保持果汁饮料的原果香味；此外，果葡糖浆还有抑制体内蛋

白质消耗作用，利于运动员和体力劳动者及外科手术病人作营养补充剂使用，而且对心脏供血和

防治龋齿也都有辅助性保健作用。

5′-呈味 5′-呈味核苷酸二钠（I 加 G）是核苷酸类食品增鲜剂（增味剂），由 5’-肌苷酸二钠（IMP）和 5’

核苷酸二 -鸟苷酸二钠（GMP）按 1：1 的比例混合而成，可直接加入到食品中，起增鲜作用，是较为经济

钠(I 加 G) 而且效果最好、应用最广的鲜味增强剂，广泛应用于各类食品调味品中，是方便面调味包、调味

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品如鸡精、鸡粉、增鲜酱油、特鲜味精、各种调味汁、汤料等的主要呈味成份之一；与谷氨酸钠

（味精）混合使用，其用量约为味精的 2%-5%，有“强力味精”之称。

苏氨酸苏氨酸能用来精确平衡饲料的氨基酸组成，满足动物生长维持需要，提高增重和瘦肉率，降低料

肉比；可改善氨基酸消化率低的饲料原料的营养价值，提高低能量饲料生产性能；可降低饲料粗

蛋白水平，提高饲料氮利用率，降低饲料成本；可用于猪、鸡、鸭和高级水产的饲养和养殖。

（二）经营模式

公司采用规模化生产模式，产品合理库存，以销定产，产销平衡。公司根据销售需求计划制

订年度、月度生产计划，采取自主生产策略，各生产厂按照以销定产、以产促销的生产经营进行

生产。

公司生产过程中所使用的主要原燃材料为玉米淀粉和煤炭等，采购主要采用招标采购模式，

生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购，所需要燃料主要从贸易公司处采购。

公司客户主要为食品、饲料和医药工业品市场的客户，销售模式为自主直销和经销商分销，主

导的销售模式是直接面对最终用户的方式。国内销售主要采用直销模式，对规模较小的少量客户

采用中间商经分销模式；出口销售采用直销与经销相结合的方式，根据各个国家和地区的实际情

况制定相应的销售方式。

（三）行业情况

公司的产品是主要是以玉米淀粉为原料采用生物发酵方式生产，根据《上市公司行业分类指

引（2012 年修订）》，公司属于“C14 食品制造业”类。从生产工艺及产品角度来划分，公司具

体归属于食品制造业中的生物发酵制造业。

“十二五”时期的后两年受国家整体经济进入发展的新常态，产业发展速度放缓，发酵产业也

随之进入发展的调整期，但总体保持平稳发展态势，主要生物发酵产品产量从 2011 年的 2230 万

吨增加到 2014 年的 2420 万吨，年总产值接近 2800 亿元。目前我国生物发酵产业产品总量居世界

第一位，成为名符其实的发酵大国（数据来源：中国发酵产业协会）。

1、食品和饲料添加剂制造行业

（1）食品添加剂是指为改善食品品质和色、香和味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加

入食品中的人工合成或者天然物质。食品添加剂的使用必须符合国家《食品添加剂使用标准》，

目前我国允许使用的食品添加剂有 2000 多种。（2）饲料添加剂是指在饲料生产加工、使用过程

中添加的少量或微量物质，在饲料中用量虽少，但作用显著。饲料添加剂是现代饲料工业必需使

用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善

畜产品品质等明显的效果。目前应用到养殖业的饲料添加剂品类繁多，仅单一的饲料添加剂就达

数百种。

我国食品及饲料添加剂工业起步虽晚，但发展很快。中国产业信息网数据显示：2012 年 1-12

月全国食品及饲料添加剂制造业总产值为 1908.22 亿元，累计增长率为 22.47%；出口交货值为

222.45 亿元，累计增长率为 16.49%。2013 年我国食品及饲料添加剂制造行业总资产达 1377.05

亿元，比上年增长 3.95%；行业销售收入为 1887.58 亿元，较 2012 年同期增长 1.09%；行业利润

总额为 146.11 亿元，比上年增长 5.12%。2014 年我国食品及饲料添加剂制造行业销售收入为

2114.09 亿元。2015 年 10 月中国食品及饲料添加剂制造出口交货值 2,167,264.00 千元，同比增

长 22.73%；2015 年 1-10 月中国食品及饲料添加剂制造出口交货值 18,598,447.00 千元，同比增

长 2.17%。

公司 2015 年食品及饲料添加剂销售收入 3.45 万元，占营业收入的 47.24%，为公司目前主要

产品类型。主要竞争对手为希杰（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、

梅花生物科技集团股份有限公司、味之素（中国）有限公司、大成生化科技集团有限公司、中粮

生物化学(安徽)股份有限公司、阜丰集团有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司。

2、原料药行业

化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，在整个医药制造产业链中处于上游位置。

近几年，由于原料药市场的扩容和行业竞争力的不断增强，我国化学原料药行业市场规模逐

年增长，2014 年达到 4240.35 亿元，同比增长 11.01%（数据来源：中国产业信息网发布的《2015-2020

年中国化学原料药行业深度调研及战略咨询报告》），成为原料药生产和出口大国。根据中国化

学制约工业协会预计数据显示，2015 年化学制药企业主营收入 1.15 万亿元，其中原料药企业主

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营收入 4558 亿元，同比增长 10.07%，化学药品制剂主营收入 6942 亿元，同比增长 9.14%。我国

化学原料药行业的发展与内需容量及外贸出口、行业政策密切相关。

公司 2015 年原料药销售收入 3.79 万元，占营业收入的 51.97%，为公司目前主要产品类型。

主要竞争对手为新乡瑞诚科技发展有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司、梅花生物科技集

团股份有限公司、济南明鑫制药有限公司、浙江诚意药业有限公司、新乡拓新生化股份有限公司

等。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

不适用

三、报告期内核心竞争力分析

公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀

高新技术企业，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链

形式开发的产品。多产品生产使得公司在产、供、销及研发等方面获得较佳的规模经济效应和产

品协同效应优势。依托规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，在成熟的销售网络下拥有了稳

定的高质量客户群，包括在食品、饲料、医药等领域都已拥有成熟的工业客户，公司与国内外大

型企业建立起长期战略合作关系。报告期内公司核心竞争力无重要变化，具体内容详见公司往期

报告。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

报告期内，全球经济复苏缓慢，国内经济增速下行，而环境保护的要求更趋严厉，加重了生

物发酵行业国内外环境的挑战，公司面临着市场竞争、环保升级和企业转型等的严峻挑战。

由于行业低水平重复建设，产能过剩，产品价格持续低迷，尤其是食品与饲料添加剂产品价

格较去年进一步下滑，导致产品价跌量减；部分产品的生产线设备陈旧，生产工艺落后导致产能

未能有效释放，收入成本长期倒挂；新实施的环保法，加大了企业环保综合治理的成本。报告期

内，公司进一步深化改革，优化管理流程，瘦身减负，提高了管理效率和执行力，并通过调整产

品结构和销售策略，紧贴市场动向，适时调整生产计划，有选择地多生产和销售盈利能力强的产

品，但受限于盈利产品的规模、市场容量，以及目前的用途等，公司整体经营未能全部抵御市场

的风险，2015 年未能完成扭亏为盈的目标。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入 7.30 亿元，同比下降 16.26%。其中：生化原料药销售收入

3.79 亿元，同比下降 8.62%；食品和饲料添加剂实现销售收入 3.45 亿元，同比下降 23.61%。实

现利润总额-4.26 亿元；归属于上市公司股东的净利润-4.22 亿元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 729,761,470.04 871,491,716.87 -16.26

营业成本 690,525,246.83 809,915,218.23 -14.74

销售费用 26,604,349.48 28,619,836.72 -7.04

管理费用 139,534,417.45 153,654,036.06 -9.19

财务费用 33,469,652.25 48,643,767.40 -31.19

经营活动产生的现金流量净额 2,745,291.89 -20,224,407.20 不适用

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2015 年年度报告

投资活动产生的现金流量净额 -164,982,641.00 197,898,579.01 -183.37

筹资活动产生的现金流量净额 -41,665,865.02 4,316,246.14 -1,065.33

研发支出 27,051,282.94 28,018,096.81 -3.45

1. 收入和成本分析

(1).

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

食品及饲 344,770,696.32 406,300,502.68 -17.85 -23.61 -13.52 减少

料添加剂 13.75 个

百分点

生化原料 379,238,588.87 277,391,899.01 26.86 -8.62 -17.17 增加 7.55

药个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

核苷酸添 229,410,218.52 252,139,065.62 -9.91 -37.55 -36.19 增加

加剂 -2.34 个

百分点

氨基酸饲 115,360,477.80 154,161,437.06 -33.63 37.34 106.43 增加

料添加剂 -44.73

个百分点

核苷及核 321,791,693.33 237,697,021.12 26.13 -3.19 -11.78 增加 7.20

苷酸原料个百分点

药及中间

体

氨基酸原 57,446,895.54 39,694,877.89 30.90 -30.46 -39.34 增加 10.11

料药及中个百分点

间体

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

国内 518,569,370.07 515,922,596.30 0.51 -22.07 -21.95 减少 0.16

个百分点

出口 205,439,915.12 167,769,805.39 18.34 2.26 16.76 减少

10.14 个

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

（1）公司报告期内食品及饲料添加剂行业营业收入比上年同期减少 23.61%，毛利率较上年同

期减少 13.75 个百分点，收入减少的主要原因是由于食品及饲料添加行业低水平重复建设，产

能过剩，产品价格持续低迷，尤其是主要产品呈味核苷酸二钠产品价格较去年进一步下滑，

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2015 年年度报告

产品价量齐减导致销售毛利率同步减少。

（2）公司报告期内生化原料药营业收入比上年同期减少 8.62%，毛利率较上年同期增加 7.55

个百分点，收入减少的主要原因是原料药下游产品需求受限、销量减少所致，毛利率增加的

主要原因是销售策略改为以价格为导向，提升销售单价，使得毛利率同比增加。

（3）本期国内外销售收入同比下降 22.07%，主要是主导产品呈味核苷酸二钠市场竞争激烈，

收入成本倒挂，销量大幅减少所致。本期出口销售毛利同比下降 10.14%，主要是外销苏氨酸

产品销售单价降幅较大所致。

(2).主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计 190,546,382.71 元，占营业收入比重为 26.11%。

(3). 产销量情况分析表

单位：吨

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

呈味核苷酸二钠 2,868 3,007 59 -45.95 -52.51 -70.30

利巴韦林 261 289 56 -25.00 -17.71 -33.45

肌苷 357 430 174 -51.33 -12.69 -41.79

脯氨酸 735 677 69 -27.31 -34.17 508.81

苏氨酸 8,112 8,588 0 182.50 258.61 -100.00

腺嘌呤 567 631 101 4.42 30.89 -39.69

果葡糖 22,147 22,099 56 102.75 104.24 -49.62

产销量情况说明

公司为提高资产利用率，有效降低库存量，严格实施以销定产的销售模式。

（1）呈味核苷酸二钠因市场竞争激烈，价格持续下跌，影响销量，产量相应减少。

（2）利巴韦林、肌苷、脯氨酸受下游产品需求限制销量萎缩，产量相应减少。

（3）受市场价格周期性上涨影响，苏氨酸产销量较去年同期增加。

（4）因销售开拓市场取得一定成效，果葡糖产销量较去年同期增加。

（5）因客户用量需求增加，腺嘌呤的销量较上年同期增加。

(4). 成本分析表

单位：万元

分行业情况

本期占上年同本期金额

总成本上年同期金期占总较上年同情况

分行业成本构成项目本期金额

比例额成本比期变动比说明

(%) 例(%) 例(%)

食品及饲原材料 29,562.54 66.43 25,950.29 51.12 13.92

料添加剂能源 6,952.18 15.62 11,903.09 23.45 -41.59

人工 2,469.32 5.55 4,210.26 8.29 -41.35

折旧 3,458.51 7.77 3,419.10 6.74 1.15

其他制造费用 2,058.81 4.63 5,280.72 10.40 -61.01

合计 44,501.36 100.00 50,763.46 100.00 -12.34

生化原料原材料 20,163.47 68.42 26,180.98 67.94 -22.98

药能源 4,259.10 14.45 5,198.30 13.49 -18.07

人工 2,262.29 7.68 3,093.11 8.03 -26.86

折旧 1,269.35 4.31 1,529.61 3.97 -17.01

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2015 年年度报告

其他制造费用 1,515.30 5.14 2,534.02 6.58 -40.20

合计 29,469.51 100.00 38,536.01 100.00 -23.53

分产品情况

本期占上年同本期金额

总成本上年同期金期占总较上年同情况

分产品成本构成项目本期金额

比例额成本比期变动比说明

(%) 例(%) 例(%)

核苷酸添原材料 20,603.84 71.09 21,982.02 51.90 -6.27

加剂能源 3,434.17 11.85 10,316.41 24.36 -66.71

人工 1,613.39 5.57 3,499.43 8.26 -53.90

折旧 2,066.78 7.13 2,441.83 5.77 -15.36

其他制造费用 1,263.23 4.36 4,113.47 9.71 -69.29

小计 28,981.42 100.00 42,353.14 100.00 -31.57

氨基酸添原材料 8,958.69 57.72 3,968.28 47.18 125.76

加剂能源 3,518.01 22.67 1,586.68 18.87 121.72

人工 855.93 5.52 710.83 8.45 20.41

折旧 1,391.73 8.97 977.28 11.62 42.41

其他制造费用 795.58 5.13 1,167.25 13.88 -31.84

小计 15,519.95 100.00 8,410.32 100.00 84.53

核苷及核原材料 18,024.34 71.13 23,341.33 71.19 -22.78

苷酸原料能源 3,298.96 13.02 4,025.95 12.28 -18.06

药及中间人工 1,696.07 6.69 2,260.90 6.90 -24.98

体折旧 1,132.00 4.47 1,218.38 3.72 -7.09

其他制造费用 1,189.06 4.69 1,942.54 5.92 -38.79

小计 25,340.42 100.00 32,789.11 100.00 -22.72

氨基酸原原材料 2,139.13 51.81 2,839.64 49.41 -24.67

料药及中能源 960.15 23.25 1,172.35 20.40 -18.10

间体人工 566.22 13.71 832.21 14.48 -31.96

折旧 137.35 3.33 311.23 5.42 -55.87

其他制造费用 326.24 7.90 591.47 10.29 -44.84

小计 4,129.09 100.00 5,746.90 100.00 -28.15

合计 73,970.88 100.00 89,299.47 100.00 -17.17

(5).主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为 45.98%。

2. 费用

单位：万元

项目本期金额上期金额增减率% 变动原因

销售费用 2,660.43 2,861.98 -7.04 主要是随收入减少促销让利费用相应减少。

管理费用 13,953.44 15,365.40 -9.19 主要是公司本年严控费用开支。

财务费用 3,346.97 4,864.38 -31.19 公司债和银行贷款规模减少使利息支出相应减少。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 26,722,282.94

本期资本化研发投入 329,000.00

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2015 年年度报告

研发投入合计 27,051,282.94

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.71

公司研发人员的数量(人) 230

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11

研发投入资本化的比重（%） 1.22

情况说明

报告期内，根据公司科技发展战略和年度规划，公司加快优化研发结构，重点对关键技术与核心

技术实施攻关，通过技术进步降成本。

4. 现金流

单位：万元

项目本期金额上期金额增减率% 变动原因

经营活动产生的现本期退税收到的现金增加及支付的

274.53 -2,022.44 不适用

金流量净额职工薪酬减少所致。

投资活动产生的现本期固定资产投资、证券投资和理财

-16,498.26 19,789.86 -183.37

金流量净额产品投资支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现

-4,166.59 431.62 -1,065.33 本期银行借款净额减少所致。

金流量净额

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2015 年公司由于行业的过度竞争，部分设备工艺水平落后等原因，因销量少导致产能未能有

效释放，收入成本长期倒挂导致停产，产业转移等原因，陆续出现生产线闲置不用的状态，固定

资产减值迹象较为严重，2015 年期末公司对固定资产进行了减值测试，聘请了具备证券从业资格

的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，对该部分资产进行评估，并出具了国

众联评报字（2016）第 3-001 号以资产减值测试为目的的资产评估报告，公司根据评估报告对固

定资产计提了 1.34 亿元的固定资产减值准备，使当年净利润减少 1.34 亿元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

本期期末上期期末本期期末金

项目名本期期末数占总资上期期末数占总资额较上期期

情况说明

称数产的比例数产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资 16,422.23 8.91 36,807.27 16.32 -55.38 本期购建固定资产支付、

金证券理财产品投资增加和

归还银行借款及债券利息

所致。

以公允 688.68 0.37 54.16 0.02 1,171.66 期末购买的以公允价值计

价值计量且其变动计入当期损益

量且其的金融资产金额较大所

变动计致。

入当期

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2015 年年度报告

损益的

金融资

产

应收票 2,775.78 1.51 8,839.59 3.92 -68.60 本期收到的票据已背书转

据让和到期托收所致。

预付款 2,032.13 1.10 736.52 0.33 175.91 本期预付材料、设备款采

项购金额较大。

其他应 1,733.10 0.94 5,332.43 2.36 -67.50 本期收回星越房地产公司

收款的往来款项 3753 万元所

致。

其他流 16,444.35 8.92 4,806.70 2.13 242.11 期末理财产品、国债逆回

动资产购金额较大。

长期股 0.00 0.00 7,190.00 3.19 -100.00 根据投资比例确认子公司

权投资新材料本期亏损所致。

开发支 122.90 0.07 90.00 0.04 36.56 本期新增了部分研发项目

出的支出所致。

长期待 357.77 0.19 164.51 0.07 117.48 本期按年限摊销所致。

摊费用

预收款 326.49 0.18 582.34 0.26 -43.94 本报告期末预收货款较小

项所致。

应交税 375.68 0.20 958.67 0.43 -60.81 本期收入减少，期末应交

费税费相应有所减少。

其他应 3,201.28 1.74 1,899.53 0.84 68.53 期末新增转让限售股产生

付款待缴纳的营业税及相关附

加税合计 1304 万元所致。

其他综 0.00 0.00 497.44 0.22 -100.00 本报告期出售年初持有的

合收益可供出售金融资产股票，

其他综合收益相应结转所

致。

少数股 0.00 0.00 -733.93 -0.33 -100.00 本报告期转让控股子公司

东权益安泽康公司全部股权，不

再纳入报表合并范围，少

数股东权益相应减少所

致。

(四) 行业经营性信息分析

“十二五”期间生物发酵产业得益于国家密集出台的一系列相关产业政策的大力支持，虽然

随着国家整体经济进入发展的新常态，生物发酵产业也进入了发展的调整期，但生物发酵又归属

于玉米深加工产业范畴，其在保护农民利益和发展农村经济中的地位决定了其发展的可持续性。

同时，随着资本市场日趋成熟，未来的生物技术产业投融资渠道更加多样，在新技术不断突破和

转变经济发展方式的背景下，生物医药、生物农业、生物制造、生物能源等各个领域在资本市场

面临更大的发展机遇。据中国发酵产业协会信息，生物发酵产业到 2020 年力争实现总产量达 3800

万吨，年增长达 8%左右，总产值达 4500 亿元以上；推动企业兼并、重组，实现资源向优势企业

集中，形成一批具有国际竞争力的大企业、大集团，到 2020 年培育 10 家以上总资产超过 100 亿

的骨干企业。“十三五”期间，生物发酵产业将继续加快发展和壮大的机遇。

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

币种：人民币单位：万元

年末股权期末账面本年账面投

被投资单位投资成本会计核算科目

比例（%）价值资收益

肇庆市端州区润泽小额贷款股份有限公司可供出售金融资产

1,982.90 12.90 1,982.90 55.45

肇庆市端州区汇达企业管理有限公司可供出售金融资产

1.29 12.90 1.29 16.76

肇庆市端州区汇泽企业管理有限公司可供出售金融资产

1.29 12.90 1.29 5.16

广东珠江桥生物科技股份有限公司可供出售金融资产

1,887.32 11.00 1,887.32 0.00

肇庆市汇思达企业管理咨询有限公司可供出售金融资产

26.67 12.90 26.67 0.00

广东星湖新材料有限公司长期股权投资

15,601.41 46.433 0.00 -7,190.00

合计 / /

19,500.88 3,899.47 -7,112.62

(1) 重大的股权投资

报告期内公司无重大股权投资行为。

(2) 重大的非股权投资

报告期内公司无重大的非股权投资行为。

(3) 以公允价值计量的金融资产

(1)证券投资情况

占期末证报告期损益

最初投资金额持有数期末账面价值

序号证券品种证券代码证券简称券总投资

（元）量（股）（元）（元）

比例（%）

1 股票 601166 兴业银行 7,122,286.77 400,000 6,828,000.00 99.15 -294,286.77

2 股票 603999 读者传媒 9,770.00 1,000 58,800.00 0.85 49,030.00

期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0

报告期已出售证券投资损益 / / / / 10,999,791.95

合计 7,132,056.77 / 6,886,800.00 100 10,754,535.18

（2）买卖其他上市公司股份的情况

报告期买

期初股份使用的资金报告期卖出股期末股份数产生的投资

股份名称入股份数

数量（股）数量（元）份数量（股）量（股）收益（元）

量（股）

广发证券 400,000 0.00 0.00 400,000 0.00 5,182,672.99

(六) 重大资产和股权出售

报告期内，公司与北京佰康安生物科技股份有限公司签署股权转让协议，将持有的安泽康公

司 67%股权出售给北京佰康安生物科技股份有限公司，双方协商同意安泽康公司 67%股权定价为

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2015 年年度报告

100 万元（大写：壹佰万元整）。出售完成后，公司不再持有安泽康公司股权。2015 年 11 月，

公司已收到全部股权转让款 100 万元，股权工商变更登记已完成。

(七) 主要控股参股公司分析

（1）粤宝医药：注册资本为 6,049.1883 万元，截止报告期末,总资产 1,236.03 万元，本公司

拥有其 100%的股权。该公司的经营范围：销售药品、食品、化妆品、医疗器械，化学中间体、农

用兽用功能性化学品和生物制品项目。2015 年净利润-189.51 万元。

（2）星创投资：注册资本 2,000 万元，截止到报告期末，总资产为 1,381.80 万元，本公司拥

有其 100％的股权。该公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内

商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国

家专营专控商品）。2015 年净利润 0.82 万元。

（3）科汇贸易：注册资本 500 万元，截止报告期末，总资产为 1,824.93 万元，本公司拥有其

100％的股权。该公司经营范围为：销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、

五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品和技术除外）。2015 年净利润 14.46 万元。

（4）肇东公司：注册资本为 6,000 万元，截止报告期末,总资产 20,860.76 万元,本公司拥有

其 100%的股权。该公司的经营范围为：生产饲料和饲料添加剂、生产食品及食品添加剂、化工产

品、复合肥料等。2015 年净利润-2,383.55 万元。

（5）大旺东宝：注册资本为 500.0677 万元，截止报告期末,总资产 221.52 万元，本公司拥有

其 100%的股权。该公司经营范围：用于健康保健食品，饮料，茶包及其他营养品，生物制剂（不

含药品）项目的筹建。2015 年净利润-17.39 万元。

（6）新材料公司：注册资本为 33,600 万元，截止报告期末，总资产 95,293.23 万元，本公司

拥有其 46.43%的股权，经营范围为：有色金属、生物、环保等新材料的研发、销售；技术进出口、

货物进出口。2015 年净利润-15,839.62 万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

经过多年的发展，我国食品及饲料添加剂行业已经成为一个高度市场化的行业，不存在政府

在产品价格、产品生产计划等方面对行业的干预情况，产品价格完全由市场供需状况确定。受国

内外经济环境的影响，国内存在严重的产能过剩，随着行业内出现更加激烈的竞争以及行业结构

的深入调整，落后产能及中小型企业将被淘汰，行业集中度进一步提高。作为食品制造业和饲料

制造业的主要原料之一，下游行业的需求对于食品及饲料添加剂行业具有重要意义，食品及饲料

添加剂行业也伴随着食品市场和养殖市场、饲料市场的发展而不断发展。

在全球原料药生产格局正在从欧美等发达国家转向亚洲等发展中国家的过程中，中国已经成

为全球最大的原料药生产国，可生产 1,500 多种化学原料药及中间体，产能达 200 多万吨，约占

全球产量的 1/5 以上。作为全球最大的原料药和医药中间体供应商，中国已经树立了牢固的国际

地位。（数据来源：东方比特《中国化学原料药行业分析及出口产品评价》）。但从整体来看，

制药行业及其子行业原料药行业的行业集中度都是在不断上升的，最终在大部分细分产品市场都

会形成少数几家企业寡头竞争或垄断的竞争格局。

(二) 公司发展战略

秉承“办一流企业，创世界名牌”的理念，聚焦生物医药和生物食品领域精细化、高附价值

产品创新开发，持续提升研发、市场和运营能力，打造核心产品的产业链综合竞争优势，构建大

健康产业，实现转型与跨越式发展。坚持资本运营与实业发展并重的发展策略，加大战略投资并

购和战略合作力度，积极涉足有广阔市场前景、成长性强的新兴产业。发挥国家级企业技术中心

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2015 年年度报告

作用，产研结合，推进产业转型升级，继续引领行业发展，着力打造华南生物工程产业生产研发

基地，努力把星湖科技创建成具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

(三) 经营计划

2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是国内外经济深度调整和转型的关键之年。面对经

济“新常态”的发展背景，经济形势仍然不容乐观，面临的市场竞争压力和挑战依然十分严峻，

机遇和挑战并存，对于我们来说，既有做大做强的重大战略机遇，又仍然面临复杂严峻的市场形

势挑战。面对艰巨紧迫的扭亏为盈的目标任务，公司全体员工务必保持清醒头脑，务必以破釜沉

舟、背水一战的决心和勇气，明确目标，落实责任，振奋精神，同心同德，全力以赴抓好各项工

作，确保完成 2016 年扭亏增盈的目标任务。

新的一年，我们要抓好以下主要工作措施：一是落实目标责任，严格目标考核，积极抓好预

算管理的执行和落实；二是强化生产管理，创新激励机制，优化成本管控体系，把成本核算管理

贯穿到生产经营活动的全过程中，保障主营业务利润；三是加强现有产品技术攻关，实现技术突

破，推动生产上水平降成本创效益；加强新产品开发和技术攻关，为公司发展增添后劲；四是加

强营销管理，灵活调整营销策略，优化市场布局，积极调整市场结构求效益；五是加大战略投资

和战略合作力度，加快推进收购兼并步伐，努力通过重大资产重组的方式推动实现公司主营业务

转型升级的目标，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力；六是积极开源节流挖潜增效，盘

活存量资产提高效益。

(四) 可能面对的风险

1、行业竞争加剧的风险

受宏观经济增速放缓、行业产能过剩、下游需求不振等不利因素影响，预计市场供需关系短

期内不会有明显变化；下游企业规模较大，任何一个大型下游企业的需求变化都将对公司销售有

较大影响，市场竞争可能会更趋激烈。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原料是玉米淀粉等，受气候、国家政策的影响较大，供求变化和价格可能出

现大幅波动；如果主要原材料价格上涨会导致产品成本相应增加。同时，公司远离原材（燃）料

生产区域，缺少原材（燃）料的成本地缘优势，随着原材（燃）料市场价格的不断上涨，同行业

在南北方区域之间的成本差异更加突出，竞争压力大增。

3、产品质量安全风险

公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品和药品安全方面的责任事故，但若发

生行业系统性的食品、药品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、

终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。

4、环保政策风险

随着国家对环保要求的进一步提高，新《环境保护法》等环保法律法规的颁布实施，将进一

步增加生物发酵行业企业的环保成本。

应对措施：1、密切关注国内外经济形势，认真分析国家宏观经济政策和产业政策，以市场为

导向，采取差异化的发展战略，选择重点发展的领域、产品和技术，加快产业和产品结构调整；2、

创新销售模式，不断加强市场价格监控和分析，统筹安排、优化资源，实现效益最大化；3、积极

落实环保政策，开展能源系统优化、源头污染减排、污染防治新技术储备等工作，实现生物发酵

产业的绿色制造。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》制订了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制，并制定了《分红管理制度》

和《未来三年股东回报规则》，明确现金分红政策以及现金分红的条件和比例等相关条款。

报告期内，公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，按《公司章程》的相关

规定，报告期内不实施利润分配。

报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2015 年 0 0 0 0 -422,354,419.32 0

2014 年 0 0 0 0 -360,800,573.32 0

2013 年 0 0 0 0 20,235,135.45 0

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

是如未

是如未能

否能及

否及时履

承及时履

承承诺时有行应说

诺承诺时行应

承诺背景诺间及期履明未完

类内容严说明

方限行成履行

型格下一

期的具体

履步计

限原因

行划

其广《广东肇庆星湖生物科技股份有限至广新是是

他新公司详式权益变动报告书》：广新集集团不

收购报告书集团承诺 1、保持星湖科技现有主营业为星湖

或权益变动团务稳定，通过资源整合，提升星湖科科技控

报告书中所技的综合实力，推动星湖科技业务发股股东

作承诺展；2、保持星湖科技的注册地和纳

税地不变；3、保持星湖科技员工的

基本稳定。

其星公司与新材料公司资金往来的承诺：至广新是是

与再融资相他湖 1、星湖科技将不为星湖新材料垫支集团及

关的承诺科工资、福利、保险、广告等期间费用，其控股

技不代其承担成本和其他支出，也不代子公司

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2015 年年度报告

其偿还债务；2、星湖科技与星湖新不同时

材料之间未来的资金往来均比照相为星湖

关法律法规及星湖科技关于关联交新材料

易的规定履行决策程序，星湖科技就及星湖

其与星湖新材料之间未来的资金往科技的

来进行决策时，如广东省广新控股集股东。

团有限公司及其控股子公司同时为

星湖新材料和星湖科技的股东，则该

等公司在星湖科技股东大会表决时

将回避表决；该等公司提名的董事在

星湖科技董事会表决时将回避表决；

3、星湖科技与星湖新材料之间未来

的资金往来将不损害星湖科技的利

益，也不会使得星湖科技资金变相被

控股股东及其关联方占用。

其广同意星湖科技与星湖新材料之间未至广新是是

他新来的资金往来均比照相关法律法规集团及

集和星湖科技关于关联交易的规定履其控股

团行决策程序，星湖科技就其与星湖新子公司

材料之间未来的资金往来进行决策不同时

与再融资相时，如广新集团及其控股子公司同时为星湖

关的承诺为星湖新材料及星湖科技的股东，则新材料

广新集团及其控股子公司将在星湖及星湖

科技股东大会表决时回避表决；广新科技的

集团及其控股子公司提名的董事需股东。

在星湖科技的董事会表决时回避表

决。

其广 1．本公司确认，本公司与深圳长城至 2017 是是

他新汇理资产服务企业（有限合伙）未签年 12 月

集订一致行动人协议，亦未通过口头或 18 日

团其它书面协议的方式作出类似安排。

2. 自本次非公开发行结束之日起

36 个月内，本公司承诺将采取一切

积极且有效的措施，确保本公司作为

星湖科技的控股股东地位，包括但不

与再融资相

限于：（1）在现有持股数量下，不

关的承诺

减持星湖科技的股票；（2）本公司

将采取包括增持星湖科技股票等措

施主动消除影响本公司对星湖科技

控股地位的情形；（3）如果未来本

公司增持星湖科技的股票，在不影响

本公司对星湖科技控股地位的前提

下可减持星湖科技的股票，减持的数

量不高于增持的数量。

其汇 1．本合伙企业确认，本合伙企业与至 2017

他理广东省广新控股集团有限公司（以下年 12 月

与再融资相资简称“广新集团”）未签订一致行动 18 日

关的承诺产人协议，亦未通过口头或其它书面协

议的方式作出类似安排。 2．除因

本次发行持有的星湖科技股票外，本

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2015 年年度报告

合伙企业未直接或间接持有星湖科

技股票，未通过口头或书面的协议安

排实际持有或控制星湖科技股票。

3．本合伙企业承诺，在任何情况下

本合伙企业不会通过任何途径取得

星湖科技的控制权，亦不会直接或间

接采取其他任何方式（包括但不限于

通过增持、协议、合作、关联方关系

等途径）扩大本合伙企业对星湖科技

股份的控制比例，或者利用持股地位

干预星湖科技正常经营活动。当发生

本合伙企业直接或间接取得星湖科

技控制权的情形时，本合伙企业将及

时采取主动措施，相应降低对星湖科

技的持股比例，直至恢复本合伙企业

作为星湖科技非控股股东的地位。在

此期间，超出本次非公开发行股票完

成后本合伙企业对星湖科技的持股

比例（14.72%）的股份的表决权归广

新集团享有。 4. 本合伙企业承诺，

任何情况下不会直接或间接地谋取

对星湖科技董事会的控制权。本合伙

企业确认，将根据星湖科技的章程及

相关规定，仅单独（或与他人共同）

提名 1 名星湖科技董事候选人。除该

提名事项外，本合伙企业将不会谋求

或采取任何措施主动变更星湖科技

董事会的组成，亦不会对违背前述承

诺事项的董事会改选议案投赞成票。

在任何情况下，如果本合伙企业实施

上述董事提名权，将导致星湖科技的

控股股东广新集团丧失或可能丧失

对星湖科技董事会控制权的，本合伙

企业承诺将全力配合广新集团采取

任何旨在恢复或巩固其对星湖科技

董事会控制权的行为（包括但不限于

对广新集团有关改组董事会的提案

投赞成票），并在该等行为取得成效

前不实施上述董事提名权。” 5.

本合伙企业如违反以上承诺，导致本

合伙企业对星湖科技股份的控制比

例超出本次非公开发行股票完成后

本合伙企业对星湖科技股份的控制

比例（14.72%），则超出部分的表决

权归广新集团享有，同时本合伙企业

以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当

于超出部分股权所对应的市值（以发

生时最近一个交易日的收盘价计

算）。

与再融资相其长 1、本人（本公司）确认，本人（本至 2017

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2015 年年度报告

关的承诺他城公司）及受本人（本公司）控制的公年 12 月

汇司或其它组织与广东省广新控股集 18 日

理团有限公司未签订一致行动人协议，

和亦未通过口头或其它书面协议的方

实式作出类似安排。2、除因本次发行

际汇理资产持有的星湖科技股票外，本

控人（本公司）未直接或间接持有星湖

制科技股票，未通过口头或书面的协议

人安排实际持有或控制星湖科技股票。

宋 3、本人（本公司）承诺，在任何情

晓况下本人（本公司）及受本人（本公

明司）控制的公司或其它组织不会通过

任何途径取得星湖科技的控制权，亦

不会直接或间接采取其他任何方式

（包括但不限于通过增持、协议、合

作、关联方关系等途径）扩大对星湖

科技股份的控制比例，或者利用汇理

资产的持股地位干预星湖科技正常

经营活动。当发生本人（本公司）直

接或间接取得星湖科技控制权的情

形时，本人（本公司）将及时采取主

动措施，降低本人（本公司）对星湖

科技直接或间接的持股比例，直至恢

复对星湖科技的非控股地位。在此期

间，超出本次非公开发行股票完成后

汇理资产对星湖科技的持股比例

（14.72%）的股份的表决权归广新集

团享有。4、本人（本公司）承诺，

任何情况下不会直接或间接地谋取

对星湖科技董事会的控制权。本人

（本公司）确认，汇理资产将根据星

湖科技的章程及相关规定，仅单独

（或与他人共同）提名 1 名星湖科技

董事候选人。除该提名事项外，本人

（本公司）将不会谋求或采取任何措

施主动变更星湖科技董事会的组成，

亦不会对违背前述承诺事项的董事

会改选议案投赞成票。在任何情况

下，如果汇理资产实施上述董事提名

权，将导致星湖科技的控股股东广新

集团丧失或可能丧失对星湖科技董

事会控制权的，本人（本公司）承诺

将全力配合广新集团采取任何旨在

恢复或巩固其对星湖科技董事会控

制权的行为（包括但不限于促成汇理

资产对广新集团有关改组董事会的

提案投赞成票），并在该等行为取得

成效前不实施上述董事提名权。5、

本人（本公司）如违反以上承诺，导

致本人（本公司）实际对星湖科技股

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2015 年年度报告

份的控制比例超出本次非公开发行

股票完成后汇理资产对星湖科技股

份的控制比例（14.72%），则超出部

分的表决权归广新集团享有，同时本

人（本公司）以现金赔偿广新集团，

赔偿金额相当于超出部分股权所对

应的市值（以发生时最近一个交易日

的收盘价计算）。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2015年上半年，公司对部分生产线进行重大的技术改造和革新后，机器设备的使用性能和寿

命已发生重大改变；与同行业公司相比，公司目前执行的固定资产折旧速度明显偏快，折旧年限

偏短。根据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，结合固定资产的实际状况，公司从2015

年8月1日起重新界定相应资产的可使用年限，上述生产线的机器设备折旧年限从原来的10年调整

为15年。本次会计估计变更对2015年财务报表的损益影响：增加归属于母公司的净利润718万元。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 60

境内会计师事务所审计年限 6

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙） 23

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司聘任的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的连续年限为 6 年，自 2010 年起为公司出具审计报告，

注册会计师王广旭先生已签字 4 年，梅京先生连续签字 2 年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

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2015 年年度报告

审计期间无改聘、解聘会计师事务所情况。

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清

偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是

担保是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是关联

逾期在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期关系

金额保担保

的关签署毕

系日)

星湖公司新材 2,321 2014- 2014-3 2017-1 连带否否是是参股

科技本部料公 .65 3-21 -21 2-31 责任股东

司担保

星湖公司新材 15,34 2014- 2014-1 2022-5 连带否否是是参股

科技本部料公 6.11 1-5 -5 -30 责任股东

司担保

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -2,228.78

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2015 年年度报告

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 17,667.76

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B）

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 17,667.76

担保总额占公司净资产的比例(%) 16.86

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 17,667.76

债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E） 17,667.76

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

计

报提是

酬是否减否是关

受委托理委托理实际收

委托理确实际获经过值关否联

托委托理财产品类型财起始财终止回本金

财金额定得收益法定准联涉关

人日期日期金额

方程序备交诉系

式金易

额

广发广发证券星湖1号 3,000 2013-1 2016-1 浮动 0 8.30 是否否其

证券定向资产管理 2-25 -22 收益他

工商中国工商银行保本 3,000 2015-1 2015-2 浮动 3,000 10.36 是否否其

银行型法人35天稳利人 -23 -26 收益他

民币理财产品

建设中国建设银行广东 2,500 2015-1 2015-3 浮动 2,500 15.10 是否否其

银行分行“乾元”保本 -28 -18 收益他

型人民币2015年1

月第6期理财产品

交通交通银行“蕴通财 3,300 2015-3 2015-4 浮动 3,300 20.40 是否否其

银行富"人民币理财产 -13 -30 收益他

品”

工商中国工商银行保本 5,000 2015-3 2015-4 浮动 5,000 17.26 是否否其

银行型法人35天稳利人 -17 -20 收益他

民币理财产品

工商中国工商银行保本 4,000 2015-6 2015-7 浮动 4,000 28.38 是否否其

银行型法人35天稳利人 -2 -6 收益他

民币理财产品

交通交通银行“蕴通财 5,000 2015-5 2015-6 浮动 5,000 26.18 是否否其

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2015 年年度报告

银行富"人民币理财产 -4 -12 收益他

品”

交通交通银行“蕴通财 5,000 2015-9 2015-1 浮动 5,000 17.98 是否否其

银行富"人民币理财产 -8 0-13 收益他

品”

交通交通银行“蕴通财 5,000 2015-1 2015-1 浮动 5,000 14.44 是否否其

银行富"人民币理财产 0-20 1-20 收益他

品”

工商中国工商银行保本 2,000 2015-1 2015-1 浮动 2,000 6.52 是否否其

银行型法人35天稳利人 0-21 1-26 收益他

民币理财产品

交通交通银行“蕴通财 9,600 2015-1 2016-3 浮动是否否其

银行富"人民币理财产 2-21 -22 收益他

品”

合计 / 47,400 / / / 34,800 164.92 / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

委托理财的情况说明

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

不适用

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

2012 年 3 月 9 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让上海博星基因芯片有限

公司的议案》，同意以博星公司账面价值为基础且不低于人民币 900 万元转让公司持有的博星公

司的全部股权，由受让方以现金方式支付，公司已收到该股权的全部转让款。由于受让方原因，

虽经公司多次催促，但股权转让的相关工商登记变更手续仍未办理完毕。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

1、股东和债权人的权益保护

公司财务结构稳健资产、资金安全，公司在最求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

重视债权人合法权益的保护，及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权

人签订的合同履行债务。公司与银行保持着良好的合作关系。公司从未出现过损害债权人利益的

情况。

2、职工权益保护

公司严格执行《劳动法》、《劳动合同法》，与每位员工签订《劳动合同》，保障员工的合

法权益，公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，并按照国家的有关规定，为员工办理社会养老保

险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。每年由人力资源部制定有针对性

的培训计划，给员工学习提供了便利，最大限度的满足了员工的学习需求。公司高度重视员工的

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2015 年年度报告

职业健康与安全，加强环境与职业健康安全管理。公司成立安全领导小组，从组织管理上落实安

全生产，保障职工作业安全。同时公司利用内部刊物作为宣传载体，广泛宣传安全生产法律、法

规及相关政策，不断强化职工“安全第一”的意识。公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，

在监事会中设立职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。同时公司坚持在广大职工中深入

开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经济效益或大幅提高生产效率的职工，给予奖

励，极大的激发了职工参与公司管理的积极性。

3、供应商和客户的权益保护

公司将诚信经营作为企业发展的基石，注重与各相关方的沟通，把供应商和客户的满意度作

为衡量工作的标准之一，与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客

户的合法权益，杜绝商业贿赂和不正当交易等情形。

4、环境保护与可持续发展

公司始终如一地将环保治理工作作为一切工作的出发点和归属点，遵守相关的环保法律法规，

建立健全环保管理制度，积极推进清洁化生产，发展循环经济，充分合理地利用各种资源和能源，

控制、消除污染，坚持节能环保和可持续发展的方向，污染物排放总量始终控制在环保部门规定

的指标范围内，实现环境效益和经济效益最大化。

5、公共关系和社会公益事业

公司认真履行社会责任，依法纳税、关爱社会弱势群体，关注社会慈善事业，为共建和谐社

会积极承担社会责任。公司在做好生产经营的同时，注重考虑公共利益，构建和谐、友善的公共

关系，在兼顾公司和股东利益的情况下和力所能及的范围内，不忘回报社会，积极关注并支持社

会公益事业，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，树立企业良

好的社会形象。

6、产品管理

公司一贯视产品质量为企业生命，严把产品质量关，建立产品质量管理的长效机制和全面质

量管理体系，从原料控制、技术保障、生产过程控制、销售环节控制等各个环节加强质量控制与

保证，为客户提供放心产品。公司通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证；星湖生化制药厂通

过了 GMP 认证；利巴韦林产品通过了美国 FDA 认证；核苷酸产品通过了 QS、HACCP、HALAL 和 KOSHER

认证；肌苷、脯氨酸原料药通过 KOSHER 认证；脯氨酸产品通过欧洲药典委员会 COS 认证；苏氨酸

产品通过 HACCP 认证和欧洲 FAMI-QS 认证。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司没有发生环境污染事故，下属各企业对生产过程中产生的废水、废气、噪声

和固废等进行了处理、处置，环保治理设施运转情况良好，主体工程与环保治理设施同步稳定运

行，同步运行率为 100%。根据当地环境监测站出具的监测报告，公司属下各企业排放的废气、废

水等主要污染物均能做到达标排放，固体废物按规范进行了有效处置和利用。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、普通股股份变动情况说明

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

报告期内，公司不存在证券发行情形。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

(三) 现存的内部职工股情况

公司无现存的内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 55,619

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 49,866

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

报告持有有限售质押或冻结情况

股东名称期末持股数比例股东

期内条件股份数股份

（全称）量 (%) 数量性质

增减量状态

广东省广新控股 96,417,436 14.94 0 国有法

未知

集团有限公司人

深圳长城汇理资 95,000,000 14.72 95,000,000 81,000,000 境内非

产服务企业（有限质押国有法

合伙）人

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2015 年年度报告

肇庆市人民政府 15,000,000 2.32 0 7,500,000 国有法

国有资产监督管质押人

理委员会

罗洋辉 14,275,259 2.21 0 未知未知

叶凤林 11,768,390 1.82 0 未知未知

湖南湘投金天科 6,783,000 1.05 0 未知

技集团有限责任未知

公司

上海星河数码投 3,004,911 0.47 0 未知

未知

资有限公司

方正东亚信托有 2,800,000 0.43 0 未知

未知

限责任公司

中信建投基金－ 2,430,200 0.38 0 未知

光大银行－中信

未知

建投－万晟 1 号

资产管理计划

北京中电国华工 2,403,935 0.37 0 未知

未知

贸有限公司

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

广东省广新控股集团有限公司 96,417,436 人民币普通股 96,417,436

肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 15,000,000 人民币普通股 15,000,000

罗洋辉 14,275,259 人民币普通股 14,275,259

叶凤林 11,768,390 人民币普通股 11,768,390

湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 人民币普通股 6,783,000

上海星河数码投资有限公司 3,004,911 人民币普通股 3,004,911

方正东亚信托有限责任公司 2,800,000 人民币普通股 2,800,000

中信建投基金－光大银行－中信建投－万 2,430,200 2,430,200

人民币普通股

晟 1 号资产管理计划

北京中电国华工贸有限公司 2,403,935 人民币普通股 2,403,935

莒县华侨饮食服务有限公司 2,150,000 人民币普通股 2,150,000

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上

市公司收购管理办法》规定的一致行动人

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

持有的有限有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件

序号售条件股份新增可上市交限售条件

股东名称可上市交易时间

数量易股份数量

1 深圳长城汇 95,000,000 2017 年 12 月 18 日 95,000,000 自公司非公开发行股

理资产服务票结束之日起 36 个

企业（有限合月不得转让

伙）

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2015 年年度报告

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称广东省广新控股集团有限公司

单位负责人或法定代表人黄平

成立日期 2000 年 9 月 6 日

主要经营业务股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产

托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

报告期内控股和参股的其截至 2014 年 12 月 31 日，广新集团持有佛塑科技（A 股上市公司）

他境内外上市公司的股权 25.90 %股权、持有省广股份（A 股上市公司）19.31%股权、持有兴

情况发铝业（香港上市公司）29.99%股权、持有麦加纳公司（澳大利亚

上市公司）10.43%股权，广新集团及其全资子公司广东省外贸开发

公司持有生益科技（A 股上市公司）18.89%股权。

其他情况说明

2 公司不存在控股股东情况的特别说明

不适用

3 报告期内控股股东变更情况索引及日期

不适用

4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称广东省人民政府

2 公司不存在实际控制人情况的特别说明

不适用

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

不适用

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2015 年年度报告

4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用。

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

不适用

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

单位负责人

组织机构主要经营业务或

法人股东名称或法定代表成立日期注册资本

代码管理活动等情况

人

深圳长城汇理资产宋晓明 2003 年 10 08189318-8 220 万元股权投资；经济信

服务企业（有限合月 21 日息咨询；受托资产

伙）管理

情况说明 2014 年 12 月，公司向汇理资产非公开发行股票 9,500 万股，汇理资产由此

持有公司 14.72%的股权。

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

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2015 年年度报告

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

年度内股增减报告期内从公司是否在公

性年任期起始日任期终止日年初持股年末持股获得的税前报酬司关联方

姓名职务(注) 份增减变变动

别龄期期数数总额（万元）获取报酬

动量原因

莫仕文董事长男 43 2014-04-16 2017-04-15 0 0 0 0 是

李永栋副董事长、总经理男 53 2014-02-17 2017-04-15 0 0 0 50 否

罗宁副董事长男 53 2005-04-08 2017-04-15 28,080 28,080 0 50 否

宋晓明董事男 42 2015-01-29 2017-04-15 0 0 0 0 是

林巧明董事、财务总监男 49 2009-05-15 2016-03-10 0 0 0 49.64 否

黎伟宁董事男 54 2011-06-20 2017-04-15 0 0 0 0 否

王晓华独立董事男 54 2010-03-26 2017-04-15 0 0 0 10 否

梁烽独立董事男 45 2013-06-18 2017-04-15 0 0 0 10 否

徐勇独立董事男 56 2014-04-16 2017-04-15 0 0 0 10 否

雷正刚监事会主席男 52 2014-04-16 2017-04-15 0 0 0 40 否

张磊监事女 46 2013-09-18 2017-04-15 0 0 0 0 是

叶志超监事男 48 2014-04-16 2017-04-15 12,990 12,990 0 34.17 否

罗智远监事男 45 2013-06-18 2017-04-15 0 0 0 0 否

钟济祥董事会秘书男 43 2011-06-20 2017-04-15 0 0 0 35 否

黄励坚副总经理男 47 2011-06-20 2017-04-15 2,000 2,000 0 38.19 否

陈武副总经理男 47 2013-04-12 2017-04-15 100 100 0 42.73 否

李文锋副总经理男 51 2007-11-26 2015-01-22 0 0 0 3.33 是

（离任）

郑明英副总经理男 51 2016-02-13 2017-04-15 0 0 0 35.95 否

合计 / / / / / 43,170 43,170 / 409.01 /

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2015 年年度报告

姓名主要工作经历

莫仕文 2006 年起历任肇庆市经济贸易局办公室主任、党委副书记、纪委书记，广东省广新控股集团董事会秘书、综合办公室主任、党办主任、总经

理助理，现任广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员，2014 年 4 月起任公司董事长。

李永栋 2006 年起历任广东省机械进出口集团总经理、党委书记，广东省机械进出口股份有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司副总经济师，

广东广新置业发展有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司总经理助理，2014 年 2 月起任公司总经理，2014 年 4 月起任公司副董事长

兼总经理。

罗宁 2005 年 4 月至 2007 年 9 月任公司董事、副总经理；2007 年 9 月至 2012 年 9 月任公司副董事长、总经理；2012 年 9 月-2014 年 3 月任公司董

事长，2014 年 4 日起任公司副董事长；2009 年 6 月起任公司党委书记。

宋晓明 2007.1-2008.02 任岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长； 2008.10-2013.05 任深圳市长城国汇投资管理有限公司首席执行官；

2012.05-2013.05 任杭州天目山药业股份有限公司董事长；2013 年 5 月起任深圳长城汇理资产管理有限公司董事长。2013 年 10 月起任深圳长

城汇理资产服务企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2015 年 1 月起任公司董事。

林巧明 2005 年 11 月至 2008 年 9 月任广州岭南国际企业集团外派财务总监；2008 年 9 月至 2009 年 4 月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部

长；2009 年 5 月至 2016 年 3 月任公司董事、财务总监

黎伟宁广东金叶投资控股集团有限公司总栽，2011 年 6 月起任公司董事。

王晓华广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、负责人，广东省政协常委，广州市人民政府法律咨询专家。2010 年 3 月起任公司独立董事。

梁烽众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，副主任会计师，2013 年 6 月起任公司独立董事。

徐勇历任中山大学岭南学院讲师、副教授、教授，现任中山大学管理学院教授，广东省创业投资协会会长，中大科技创业投资管理有限公司董事

长。

雷正刚 2005 年 4 月至 2009 年 5 月任公司财务总监、副总经理；2009 年 5 月至 2014 年 3 月任公司副总经理，2014 年 4 月起任公司监事、监事会主席。

张磊 2005 年 8 月-2014 年 1 月任广东省广告股份有限公司董事；2006 年 7 月至 2008 年 11 月任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼

审计室主任；2008 年 12 月至 2013 年 5 月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部长；2013 年 6 月至今任广东省广新控股集团有限公司监

察审计部副部长、审计与子公司监事室主任，2014 年 1 月起任广东省广告股份有限公司监事。2013 年 9 月起任公司监事。

叶志超 2005 年 4 月起任公司人力资源部部长，2014 年 4 月起任公司监事。

罗智远 2004 年 5 月至 2009 年 1 月在肇庆中鹏会计师事务所任审计部副主任，2009 年 2 月起任肇庆市国资委企业财务总监。2013 年 6 月起任公司监

事。

钟济祥 2006 年 4 月至 2010 年 11 月历任广新集团组织人事部主办、综合办公室副主管、主管、党委办公室副主任； 2010 年 11 月起任公司董事会办

公室主任、证券事务部部长，2011 年 6 月起任公司董事会秘书。

黄励坚 2006 年-2007 年任公司热电厂厂长；2008 年-2011 年 5 月任公司总经理助理（2008 年-2010 年 12 月兼热电厂厂长）；2011 年 6 月起任公司副

总经理。

陈武 2008 年 1 月至 2010 年 12 月任核苷酸厂长，2011 年 1 月至 2013 年 3 月任公司总经理助理，期间兼任过核苷酸厂长、生化药厂厂长，2013 年

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2015 年年度报告

4 月起任公司副总经理。

李文锋 2003 年至 2007 年任公司总经理助理，期间兼任生化药厂厂长及公司资本运营办主任；2007 年 12 月至 2014 年 3 月任公司董事、副总经理。

（离任） 2014 年 4 月至 2015 年 1 月任公司副总经理。

郑明英 2008 年 1 月起任公司技术中心主任；2013 年 1 月起任公司副总工程师兼技术中心主任；2015 年 1 月起兼任肇东星湖生物科技有限公司董事长。

2015 年 2 月起任公司副总经理

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

莫仕文广东省广新控股集团有限公司副总经理

宋晓明深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 2013 年 10 月

张磊广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长、审计与子公司监事室主任

罗智远肇庆市国有资产监督管理委员会市属国有企业财务总监

在股东单位任职情罗智远是肇庆市国有资产监督管理委员会根据《肇庆市属国有企业财务总监管理暂行规定》的有关规定聘任为市属国有企业财务

况的说明总监（非公务员编制）。

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

黎伟宁广东金叶投资控股集团有限公司总裁

王晓华广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、负责人

广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事

梁烽众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师

徐勇中山大学管理学院教授

徐勇广东省创业投资协会会长

徐勇中大科技创业投资管理有限公司董事长

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2015 年年度报告

徐勇青海华鼎实业股份有限公司独立董事 2014-09-10 2017-09-09

徐勇湖南天润实业控股股份有限公司独立董事 2014-07-01 2017-06-30

徐勇广州广日股份有限公司独立董事 2012-07-06 2015-07-06

徐勇瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2014-06-30 2017-06-30

在其他单位任职情况

的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的规定，公司董事、监事报酬由股东大会

决定，高级管理人员报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依照《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与奖励管理试行办法》结合公司生产经营

实绩以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会考核并

确定。独立董事津贴依据 2009 年年度股东大会决议，为每人每年 10 万元，独立董事会务费据实报销。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本节一(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获详见本节一(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

宋晓明董事选举补选

郑明英副总经理聘任聘任

李文锋副总经理离任辞职

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

单位：人

母公司在职员工的数量 1,899

主要子公司在职员工的数量 187

在职员工的数量合计 2,086

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 243

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 1,189

销售人员 34

技术人员 652

财务人员 25

行政人员 186

合计 2,086

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士 1

硕士 18

本科 203

大专 464

中专、中技 458

高中以下 942

合计 2,086

(二) 薪酬政策

公司制定了以效率优先，兼顾公平为原则的薪酬政策，突出市场化和绩效导向，强化激励与

约束，强化目标管理体系，建立符合企业可持续发展的薪酬制度。实行岗位绩效工资制，岗位工

资根据岗位评估价值、市场工资价位竞争力、个人胜任能力等因素确认，同时依据公司业绩、员

工业绩进行考核，作为发放绩效奖励的依据

(三) 培训计划

公司根据战略发展需要，采取内部培训与外部培训相结合的方式开展员工培训，内部培训侧

重于一线操作员工学历提升、专业技术水平、业务能力提升以及安全教育培训等，目的是全方位

提升员工岗位技能水平。外部培训主要侧重于管理、技术等岗位人员，目的是提升团队建设与执

行力，加强学习交流，促进公司管理水平和研发能力的不断提升。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

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2015 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关法律法规和规范性文

件要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，积极推进内部控制规范建设，结合公

司实际情况，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系，保障了股东大会、董

事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，

提高公司规范运作水平，报告期内公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

查询索引

2015 年第一次临时股 2015 年 1 月 29 日上海证券交易所 2015 年 1 月 30 日

东大会 http://www.sse.com.cn

2014 年年度股东大会 2015 年 6 月 26 日上海证券交易所 2015 年 6 月 27 日

http://www.sse.com.cn

股东大会情况说明

报告期内共召开两次股东大会，股东大会上无否决议案，无增加临时提案的情形。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

莫仕文否 10 10 1 0 0 否 2

李永栋否 10 10 0 0 0 否 2

罗宁否 10 10 0 0 0 否 2

宋晓明否 9 9 6 0 0 否 1

林巧明否 10 10 0 0 0 否 2

黎伟宁否 10 10 0 0 0 否 2

王晓华是 10 10 8 0 0 否 1

梁烽是 10 10 6 0 0 否 2

徐勇是 10 10 6 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

不存在董事连续两交未亲自参加董事会会议的情形。

年内召开董事会会议次数 10

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 9

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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2015 年年度报告

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会在报告期内所提建议、

所做决议，各委员会委员均未提出异议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不适用

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司董事会薪酬与考核委员会依照《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与

奖励管理试行办法》等相关规定对公司经营班子成员进行了年度业绩考核，根据考核结果提出在

公司受薪的董事及高级管理人员的薪酬数额。报告期内，公司没有实施股权激励，董事、监事及

高级管理人员并未持有公司的股票期权或限制性股票。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司《2015 年内部控制评价报告》与本报告同日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司内部控制情况进行审计，并

出具大华内字【2016】000078 号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和

相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见上海证券交易所网站公司同

日披露的《内控审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

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2015 年年度报告

第十节公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

债券交易

简称代码发行日到期日债券余额利率还本付息方式

名称场所

2011 11 星 122081 2011 2017 385,800,800.00 7.5% 按年付息，利息每年上海

年广湖债年7月年7月支付一次，若发行人证券

东肇 7日 7日在第 3 年末行使赎回交易

庆星权，所赎回债券的票所

湖生面面值加第 3 年利息

物科在兑付日 2014 年 7

技股月 7 日一起支付。若

份有债券持有人在第 3 年

限公末行使回售权，所回

司公售债券的票面面值

司债加第 3 年的利息在投

券资者回售支付日

2014 年 7 月 7 日一起

支付。

公司债券其他情况的说明

根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、公司董事会八

届二次会议及 2014 年第一次“11 星湖债”债券持有人会议审议通过的《关于修改“11 星湖债”<

募集说明书>若干条款的议案》中所设定的持有人回售条款、发行人赎回选择权和发行人上调票面

利率选择权，公司放弃行使赎回本期债券的权利，同时选择在本期债券存续期的第 3 年末上调票

面利率 170 个基点至 7.50%，并在债券存续期后 3 年固定不变。债券持有人在规定的回售申报期

内有效回售申报金额为 254,192,000 元，2014 年 7 月 7 日，公司通过中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司进行回售资金的发放。回售实施完毕后，“11 星湖债”债券在上海证券交易所上

市并交易的数量为 385,808 手。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

名称招商证券股份有限公司

办公地址深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

债券受托管理人

联系人朱权炼

联系电话 0755-82943666

名称联合信用评级有限公司

资信评级机构

办公地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层

三、公司债券募集资金使用情况

本年度已已累计使用尚未使用

募集资金

募集年份募集方式使用募集募集资金总的募集资募集资金用途

净额

资金总额额金总额

面向合格

偿还借款，补充流

2011 投资者公 63,255.80 0 63,255.80 0

动资金。

开发行

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2015 年年度报告

2011 年 7 月公司扣除发行费用后的募集资金净额 63,255.80 万元全部存放于募集资金存储

专户中管理，其中偿还银行借款 31,960.00 万元，补充公司流动资金 31,295.80 万元。截止到 2012

年 12 月 31 日，公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用于偿还公司的银行借款和补充

公司流动资金的用途使用完毕。

四、公司债券资信评级机构情况

根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司在本期债券存

续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据

有关情况进行不定期跟踪评级。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。

六、公司债券持有人会议召开情况

报告期内没有召开债券持有人会议情形。

七、公司债券受托管理人履职情况

公司 2011 年公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司，在债券存续期内，招商证券严格

按照《受托管理协议》的约定对公司进行定期回访，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情

况，对公司的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向

市场公告上一年度的受托管理事务报告。

八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

本期比上年

主要指标 2015 年 2014 年变动原因

同期增减（%）

息税折旧摊销 -257,740,458.41 -150,872,644.64 不适用本年亏损增加所致。

前利润

投资活动产生 -164,982,641.00 197,898,579.01 -183.37 本期固定资产投资、证

的现金流量净券投资和理财产品投资

额支付的现金增加所致。

筹资活动产生 -41,665,865.02 4,316,246.14 -1,065.33 本期银行借款净额减少

的现金流量净所致。

额

期末现金及现 164,169,532.12 368,072,746.25 -55.40 本期固定资产投资、证

金等价物余额券投资和理财产品投资

支付的现金增加所致。

流动比率 1.62 2.58 -37.15 年末一年内到期的应付

债券重分类调整使流动

负债增加所致。

速动比率 0.69 1.72 -59.74 年末货币资金减少使速

动资产减少所致。

资产负债率 43.16 34.91 23.63

EBITDA 全部债 -0.44 -0.26 36.10 本年亏损增加所致。

务比

利息保障倍数 -9.63 -5.43 77.56 本年亏损增加所致。

40 / 138

2015 年年度报告

现金利息保障 1.07 0.65 64.79 本年经营活动产生的现

倍数金流量净额增加以及利

息付现减少所致。

EBITDA 利息保 -6.43 -2.74 89.24 本年亏损增加所致。

障倍数

贷款偿还率 100 100

利息偿付率 100 100

九、报告期末公司资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司资产中货币资金 5.28 万元受限、抵押资产 8.52 亿元用

于融资，详见第十一节财务报告七-76 项“所有权或使用权受到限制的资产”情况，除上述资产

使用权受到限制外报告期期末，公司资产不存在被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无

法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，也不存在其他具有可对抗第

三人的优先偿付负债情况。

十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司没其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。

十一、公司报告期内的银行授信情况

金融机构授信类型授信主体授信金额已用金额未用金额担保方式

中国工商银行肇庆分行流动资金贷款星湖科技 8,500 - 8,500 抵押

中国建设银行肇庆分行流动资金贷款星湖科技 10,000 8,000 2,000 抵押

中国农业银行肇庆分行流动资金贷款星湖科技 8,000 6,700 1,300 抵押、信用

中国银行肇庆分行流动资金贷款星湖科技 10,000 5,000 5,000 抵押

合计 36,500 19,700 16,800

十二、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金，未有损害债

券投资者利益的情况发生。

十三、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

报告期内，信用评级机构联合信用评级有限公司完成了对本期公司债券 2014 年度的跟踪评级

工作，并已出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2011 年 6.4 亿元公司债券跟踪评级报告》，

将公司的主体长期信用等级下调为“A+”，公司评级展望为“稳定”，同时将“11 星湖债”的债项信用

等级下调为“A+”。

公司 2014 年、2015 年度经审计的净利润为负值，根据《证券法》等的相关规定，本报告披

露后，公司债券可能被暂停上市交易。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司已为本期

债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定

管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。若公

司出现未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，公司将严格按

照《公司债券募集说明书》的约定履行相关的责任。

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2015 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

大华审字[2016]005284号

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称星湖科技公司)

财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及

母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务

报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是星湖科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按

照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护

必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关

的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，星湖科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制，公允反映了星湖科技公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015

年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王广旭

中国北京中国注册会计师：梅京

二〇一六年四月二十二日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 164,222,332.12 368,072,746.25

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期 6,886,800.00 541,560.00

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 27,757,752.62 88,395,868.15

应收账款 93,786,804.66 110,010,587.08

预付款项 20,321,267.10 7,365,244.06

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 17,330,974.24 53,324,297.88

买入返售金融资产

存货 231,439,083.64 255,213,084.69

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 164,443,471.57 48,066,970.39

流动资产合计 726,188,485.95 930,990,358.50

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 38,994,727.00 49,374,727.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 71,899,985.32

投资性房地产

固定资产 848,508,859.75 996,831,450.96

在建工程 4,394,150.41 3,849,059.81

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 167,230,789.49 185,198,922.90

开发支出 1,229,000.00 900,000.00

商誉

长期待摊费用 3,577,696.71 1,645,084.44

递延所得税资产 18,860,418.81 14,838,277.90

其他非流动资产 35,000,000.00

非流动资产合计 1,117,795,642.17 1,324,537,508.33

资产总计 1,843,984,128.12 2,255,527,866.83

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2015 年年度报告

流动负债：

短期借款 158,000,000.00 180,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 52,800.00

应付账款 118,840,134.01 110,743,732.21

预收款项 3,264,853.57 5,823,447.17

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,702,819.18 1,427,198.32

应交税费 3,756,786.36 9,586,664.60

应付利息 13,869,090.20 13,869,090.20

应付股利

其他应付款 32,012,752.87 18,995,307.99

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 115,742,400.00 19,900,000.00

其他流动负债

流动负债合计 447,241,636.19 360,345,440.49

非流动负债：

长期借款 39,000,000.00

应付债券 268,298,147.07 382,653,956.85

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 41,340,770.08 43,490,493.20

递延所得税负债 877,839.08

其他非流动负债

非流动负债合计 348,638,917.15 427,022,289.13

负债合计 795,880,553.34 787,367,729.62

所有者权益

股本 645,393,465.00 645,393,465.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 761,120,753.89 761,187,753.89

减：库存股

其他综合收益 4,974,421.39

专项储备

盈余公积 172,857,610.14 172,857,610.14

一般风险准备

未分配利润 -531,268,254.25 -108,913,834.93

归属于母公司所有者权益合计 1,048,103,574.78 1,475,499,415.49

少数股东权益 -7,339,278.28

所有者权益合计 1,048,103,574.78 1,468,160,137.21

负债和所有者权益总计 1,843,984,128.12 2,255,527,866.83

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 160,631,658.37 355,119,627.40

以公允价值计量且其变动计入当期 6,886,800.00 541,560.00

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 27,757,752.62 88,395,868.15

应收账款 91,512,751.49 106,483,126.16

预付款项 14,977,296.80 5,396,789.31

应收利息

应收股利

其他应收款 331,986,672.09 300,313,264.53

存货 217,325,115.62 249,681,160.82

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 139,611,940.51 34,628,825.90

流动资产合计 990,689,987.50 1,140,560,222.27

非流动资产：

可供出售金融资产 38,994,727.00 49,374,727.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 132,601,692.64 223,769,955.14

投资性房地产

固定资产 703,435,331.90 874,286,439.01

在建工程 2,212,428.27 2,976,742.44

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 76,108,494.31 80,448,581.11

开发支出 1,229,000.00 900,000.00

商誉

长期待摊费用 3,577,696.71 1,645,084.44

递延所得税资产 18,727,669.09 18,328,624.28

其他非流动资产 35,000,000.00

非流动资产合计 1,011,887,039.92 1,251,730,153.42

资产总计 2,002,577,027.42 2,392,290,375.69

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2015 年年度报告

流动负债：

短期借款 158,000,000.00 180,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 52,800.00

应付账款 89,825,657.24 80,616,331.45

预收款项 3,065,908.26 5,624,501.86

应付职工薪酬 1,702,819.18 1,019,925.84

应交税费 2,396,749.39 8,368,739.50

应付利息 13,869,090.20 13,869,090.20

应付股利

其他应付款 44,188,089.97 30,938,438.65

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 115,742,400.00 19,900,000.00

其他流动负债

流动负债合计 428,843,514.24 340,337,027.50

非流动负债：

长期借款 39,000,000.00

应付债券 268,298,147.07 382,653,956.85

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 11,780,000.08 9,200,000.00

递延所得税负债 877,839.08

其他非流动负债

非流动负债合计 319,078,147.15 392,731,795.93

负债合计 747,921,661.39 733,068,823.43

所有者权益：

股本 645,393,465.00 645,393,465.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 761,141,070.67 761,141,070.67

减：库存股

其他综合收益 4,974,421.39

专项储备

盈余公积 172,857,610.14 172,857,610.14

未分配利润 -324,736,779.78 74,854,985.06

所有者权益合计 1,254,655,366.03 1,659,221,552.26

负债和所有者权益总计 2,002,577,027.42 2,392,290,375.69

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 729,761,470.04 871,491,716.87

其中：营业收入

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,098,742,668.63 1,175,368,528.53

其中：营业成本 690,525,246.83 809,915,218.23

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,290,072.96 2,232,798.05

销售费用 26,604,349.48 28,619,836.72

管理费用 139,534,417.45 153,654,036.06

财务费用 33,469,652.25 48,643,767.40

资产减值损失 206,318,929.66 132,302,872.07

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -259,693.83 2,080,002.38

投资收益（损失以“－”号填列） -62,785,610.91 -56,833,799.98

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -71,899,985.32 -55,297,759.12

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -432,026,503.33 -358,630,609.26

加：营业外收入 7,598,660.38 5,534,485.58

其中：非流动资产处置利得 135,751.35 88,064.43

减：营业外支出 1,958,737.92 1,315,191.50

其中：非流动资产处置损失 750,335.60 566,937.29

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -426,386,580.87 -354,411,315.18

减：所得税费用 -4,022,140.91 6,407,327.53

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -422,364,439.96 -360,818,642.71

归属于母公司所有者的净利润 -422,354,419.32 -360,800,573.32

少数股东损益 -10,020.64 -18,069.39

六、其他综合收益的税后净额 -4,974,421.39 11,550,321.14

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -4,974,421.39 11,550,321.14

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -4,974,421.39 11,550,321.14

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -4,974,421.39 11,550,321.14

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -427,338,861.35 -349,268,321.57

归属于母公司所有者的综合收益总额 -427,328,840.71 -349,250,252.18

归属于少数股东的综合收益总额 -10,020.64 -18,069.39

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.65 -0.65

（二）稀释每股收益(元/股) -0.65 -0.65

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元,上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 727,168,222.17 857,328,786.95

减：营业成本 688,160,916.47 799,195,985.59

营业税金及附加 2,277,146.52 2,212,585.46

销售费用 26,256,514.24 27,496,966.79

管理费用 120,755,178.82 108,166,043.66

财务费用 19,403,370.60 36,104,896.93

资产减值损失 213,221,716.96 100,231,967.43

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 -259,693.83 1,701,433.78

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -56,754,177.51 -55,775,256.86

其中：对联营企业和合营企业的投资 -71,899,985.32 -55,297,759.12

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -399,920,492.78 -270,153,481.99

加：营业外收入 1,725,423.18 804,762.38

其中：非流动资产处置利得 135,751.35 88,064.43

减：营业外支出 1,795,740.05 1,289,500.81

其中：非流动资产处置损失 637,010.68 541,246.60

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -399,990,809.65 -270,638,220.42

减：所得税费用 -399,044.81 2,673,985.73

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -399,591,764.84 -273,312,206.15

五、其他综合收益的税后净额 -4,974,421.39 10,637,220.99

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -4,974,421.39 10,637,220.99

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损 -4,974,421.39 10,637,220.99

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -404,566,186.23 -262,674,985.16

七、每股收益： - -

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 538,152,438.72 564,158,642.23

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 20,499,242.37 7,448,537.06

收到其他与经营活动有关的现金 37,021,154.63 21,968,962.96

经营活动现金流入小计 595,672,835.72 593,576,142.25

购买商品、接受劳务支付的现金 359,456,859.19 359,278,719.48

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 150,955,041.69 168,988,786.79

支付的各项税费 28,096,077.88 19,840,328.46

支付其他与经营活动有关的现金 54,419,565.07 65,692,714.72

经营活动现金流出小计 592,927,543.83 613,800,549.45

经营活动产生的现金流量净额 2,745,291.89 -20,224,407.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 444,879,607.57 340,978,951.41

取得投资收益收到的现金 3,636,263.79 10,249,249.05

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 386,281.66

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 999,069.44

收到其他与投资活动有关的现金 37,867,262.64 27,000,000.00

投资活动现金流入小计 487,768,485.10 378,228,200.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 103,489,183.74 47,924,235.17

现金

投资支付的现金 549,261,942.36 132,405,386.28

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 652,751,126.10 180,329,621.45

投资活动产生的现金流量净额 -164,982,641.00 197,898,579.01

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 356,800,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 198,000,000.00 310,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 1,872,000.00

筹资活动现金流入小计 198,000,000.00 668,672,000.00

偿还债务支付的现金 200,900,000.00 606,592,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,713,065.02 57,763,753.86

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 52,800.00

筹资活动现金流出小计 239,665,865.02 664,355,753.86

筹资活动产生的现金流量净额 -41,665,865.02 4,316,246.14

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -203,903,214.13 181,990,417.95

加：期初现金及现金等价物余额 368,072,746.25 186,082,328.30

六、期末现金及现金等价物余额 164,169,532.12 368,072,746.25

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 533,737,674.26 550,942,093.73

收到的税费返还 20,499,242.37 7,448,537.06

收到其他与经营活动有关的现金 34,871,069.50 86,047,672.60

经营活动现金流入小计 589,107,986.13 644,438,303.39

购买商品、接受劳务支付的现金 341,186,127.25 347,771,509.83

支付给职工以及为职工支付的现金 144,232,481.92 160,007,651.10

支付的各项税费 26,238,599.90 18,834,495.01

支付其他与经营活动有关的现金 48,106,431.06 126,932,277.19

经营活动现金流出小计 559,763,640.13 653,545,933.13

经营活动产生的现金流量净额 29,344,346.00 -9,107,629.74

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 410,877,864.01 338,005,978.07

取得投资收益收到的现金 3,479,493.00 10,001,544.50

处置固定资产、无形资产和其他长期 386,281.66

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现 1,000,000.00

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 38,867,262.64 27,000,000.00

投资活动现金流入小计 454,610,901.31 375,007,522.57

购建固定资产、无形资产和其他长期 74,019,704.96 45,807,514.45

资产支付的现金

投资支付的现金 508,460,446.36 132,356,316.97

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 54,350,000.00 18,000,000.00

投资活动现金流出小计 636,830,151.32 196,163,831.42

投资活动产生的现金流量净额 -182,219,250.01 178,843,691.15

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 356,800,000.00

取得借款收到的现金 198,000,000.00 310,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,872,000.00

筹资活动现金流入小计 198,000,000.00 668,672,000.00

偿还债务支付的现金 200,900,000.00 576,592,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现 38,713,065.02 57,260,278.86

金

支付其他与筹资活动有关的现金 52,800.00

筹资活动现金流出小计 239,665,865.02 633,852,278.86

筹资活动产生的现金流量净额 -41,665,865.02 34,819,721.14

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 -194,540,769.03 204,555,782.55

加：期初现金及现金等价物余额 355,119,627.40 150,563,844.85

六、期末现金及现金等价物余额 160,578,858.37 355,119,627.40

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目减：专

其他权益工具一般少数股东权益所有者权益合计

库项

股本优先永续其资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润

存储

股债他准备

股备

一、上年期末余额 645,393,465.00 761,187,753.89 4,974,421.39 172,857,610.14 -108,913,834.93 -7,339,278.28 1,468,160,137.21

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 645,393,465.00 761,187,753.89 4,974,421.39 172,857,610.14 -108,913,834.93 -7,339,278.28 1,468,160,137.21

三、本期增减变动金额（减少以 -67,000.00 -4,974,421.39 -422,354,419.32 7,339,278.28 -420,056,562.43

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -4,974,421.39 -422,354,419.32 -10,020.64 -427,338,861.35

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -67,000.00 7,349,298.92 7,282,298.92

四、本期期末余额 645,393,465.00 761,120,753.89 172,857,610.14 -531,268,254.25 1,048,103,574.78

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2015 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

减

专

：一般少数股东权益所有者权益合计

项目其他权益工项

资本公积库其他综合收益盈余公积风险未分配利润

具储

股本存准备

备

股

优永

其

先续

他

股债

一、上年期末余额 550,393,465.00 504,171,433.14 -6,575,899.75 172,857,610.14 251,886,738.39 -7,321,208.89 1,465,412,138.03

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 550,393,465.00 504,171,433.14 -6,575,899.75 172,857,610.14 251,886,738.39 -7,321,208.89 1,465,412,138.03

三、本期增减变动金额（减少以 95,000,000.00 257,016,320.75 11,550,321.14 -360,800,573.32 -18,069.39 2,747,999.18

“－”号填列）

（一）综合收益总额 11,550,321.14 -360,800,573.32 -18,069.39 -349,268,321.57

（二）所有者投入和减少资本 95,000,000.00 257,016,320.75 352,016,320.75

1．股东投入的普通股 95,000,000.00 257,016,320.75 352,016,320.75

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 645,393,465.00 761,187,753.89 4,974,421.39 172,857,610.14 -108,913,834.93 -7,339,278.28 1,468,160,137.21

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具

减：

项目优永专项

股本其资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续储备

他股

股债

一、上年期末余额 645,393,465.00 761,141,070.67 4,974,421.39 172,857,610.14 74,854,985.06 1,659,221,552.26

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 645,393,465.00 761,141,070.67 4,974,421.39 172,857,610.14 74,854,985.06 1,659,221,552.26

三、本期增减变动金额（减少以 -4,974,421.39 -399,591,764.84 -404,566,186.23

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -4,974,421.39 -399,591,764.84 -404,566,186.23

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 645,393,465.00 761,141,070.67 172,857,610.14 -324,736,779.78 1,254,655,366.03

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2015 年年度报告

上期

其他权益工具

减：

项目优永专项

股本其资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续储备

他股

股债

一、上年期末余额 550,393,465.00 504,124,749.92 -5,662,799.60 172,857,610.14 348,167,191.21 1,569,880,216.67

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 550,393,465.00 504,124,749.92 -5,662,799.60 172,857,610.14 348,167,191.21 1,569,880,216.67

三、本期增减变动金额（减少以 95,000,000.00 257,016,320.75 10,637,220.99 -273,312,206.15 89,341,335.59

“－”号填列）

（一）综合收益总额 10,637,220.99 -273,312,206.15 -262,674,985.16

（二）所有者投入和减少资本 95,000,000.00 257,016,320.75 352,016,320.75

1．股东投入的普通股 95,000,000.00 257,016,320.75 352,016,320.75

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 645,393,465.00 761,141,070.67 4,974,421.39 172,857,610.14 74,854,985.06 1,659,221,552.26

法定代表人：莫仕文主管会计工作负责人：朱华会计机构负责人：倪达新

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

（一）公司注册地、组织形式和总部地址

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1992 年 4 月 18

日经广东省体改委粤体改（1992）7 号文批准，经股份制改组而成立。公司的企业法人营业执照

注册号：441200000028883，并于 1994 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累

计发行股本总数 64,539.35 万股，注册资本为 64,539.35 万元，注册地址：肇庆市端州区工农北

路 67 号。本公司的母公司为广东省广新控股集团有限公司。

（二）经营范围

本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经

营，未获审批的不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

（三）营业期限有限的特殊企业信息

1992 年 04 月 18 日至长期。

（四）公司业务性质和主要经营活动

本公司属食品及医药制造行业，主要产品为：医药系列（肌苷、利巴韦林、脯氨酸、腺苷、

鸟苷、阿德福韦酯片等）、食品添加剂系列（呈味核苷酸钠（I+G）等）、饲料添加剂系列（苏氨

酸等）。

（五）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2016 年 4 月 22 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 5 户，具体包括：

子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）

肇庆市科汇贸易有限公司全资子公司二 100.00 100.00

深圳市星创投资发展有限公司全资子公司二 100.00 100.00

肇东星湖生物科技有限公司全资子公司二 100.00 100.00

广东粤宝生物医药开发有限公司全资子公司二 100.00 100.00

肇庆市大旺东宝生物科技有限公司全资子公司二 100.00 100.00

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少 2 户，其中：

本期不再纳入合并范围的子公司：

名称变更原因

广东星湖酵母有限公司公司注销

安泽康（北京）生物科技有限公司股权全部转让

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2015 年年度报告

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具

体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会

计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

2. 持续经营

本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀

疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

采用一年（12 个月）为正常营业周期。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种

情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

56 / 138

2015 年年度报告

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（3）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

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本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属

当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公

司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量

和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报

表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予

以调整。

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子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，

冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而

形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控

制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在

取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期

初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或

业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及

除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、

其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，

本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合

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收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当

期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除

外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽

子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作

为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，

按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权

时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的

股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并

资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1)合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等

因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划

分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

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1)合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

2)合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

3)其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，

如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支

持。

（2) 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认

该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营

相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变

动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

(1)外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

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处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

(2)外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交

易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致

持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报

表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的

部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损

益。

10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；

其他金融负债等。

(2)金融工具的确认依据和计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

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只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金

融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有

重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的

混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

2)应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议

价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

3)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变

化对该项投资的公允价值没有显著影响。

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②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

4)可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

(4)金融负债终止确认条件

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金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

1）发行方或债务人发生严重财务困难；

2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进

行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该

组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在

地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工

具投资人可能无法收回投资成本；

8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

1）可供出售金融资产的减值准备

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本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资

产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）

的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含

20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投

资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售

权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘

价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿

金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收账款余额 5%以上的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面

计提方法

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价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发

生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

信用风险特征组合的确定依据：账龄为三年以上的应收款项。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

√适用 □不适用

组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

其他不重大应收款项 6.00 6.00

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行

计提。

12. 存货

（1) 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、

在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2) 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按

月末一次加权平均法计价。

（3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

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超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4) 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品采用一次转销法；

2) 包装物采用一次转销法。

3) 其他周转材料采用一次转销法摊销。

13. 划分为持有待售资产

（1) 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或

相应权力机构的批准；

3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

4）该项转让将在一年内完成。

（2) 划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包

括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允

价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

14. 长期股权投资

（1) 投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一

控制下企业合并的会计处理方法

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2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2) 后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

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位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3) 长期股权投资核算方法的转换

1)公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

3)权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

4)成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

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处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

5)成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

（4) 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损

益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并

对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实

施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股

权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公

积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，

按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，

减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计

入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，

在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行