上海华东电脑股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十三次会议
议案的独立意见
我们是上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事李德毅、
罗珉、钱志昂，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规章
制度，作为公司的独立董事，在认真审议了公司第八届董事会第十三次会议相关
事项后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求，我们对公司 2015 年度对外担保情况和控股股东及关联方占
用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1. 报告期内公司对外担保情况
经我们认真审查，截止2015年12月31日，公司不存在对外担保情况（不包括
对控股子公司的担保）。对子公司担保发生额合计为人民币2,802,989.74元，报
告期末，对子公司担保余额合计为11,355,641.50元，无担保逾期情况。
2、报告期内关联方资金占用情况
经过对报告期内关联方资金往来情况的审查，截止2015年12月31日，公司
控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况。
3．独立意见
本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细审查公司对外担保情况及关联方
资金往来情况，我们认为：报告期内公司不存在对外担保情况（不包括对控股子
公司的担保）；公司为控股子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，被担保
方未发生借款合同违约情况；报告期内公司控股股东及关联方不存在非生产经营
性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规
关联方资金占用情况。公司未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形
发生。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规章
制度的规定，我们对公司 2015 年度内部控制总结报告发表如下意见：
我们认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，
符合有关要求及公司实际情况，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于聘用会计师事务所及支付费用
2015年度公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华
会计师事务所）为财务报告和内控报告审计机构。经核查，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上
市公司提供审计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会成员在2015年度审
计工作中与该所进行了多次沟通并了解了工作情况，认为其对公司业务已经较
为熟悉，且该所提供的审计服务也得到了公司的认可。因此，我们认为继续聘
用该所为公司2016年财务报告和内控报告审计机构是合适的。
四、关于2015年度公司利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润 306,203,912.05 元。母公司实现净利润 255,451,886.69
元，加上期初未分配利润 104,552,272.33 元，本年已分配利润 80,436,221.75
元，可供分配的利润 279,567,937.27 元,提取法定盈余公积金 25,545,188.67 元，
实际可供股东分配利润为：254,022,748.60 元。拟以公司 2015 年 12 月 31 日总
股本（321,744,887 股）为基数，按每 10 股分配现金股利 3.5 元（含税）进行
分 配 ， 共 计 分 配 利 润 112,610,710.45 元 ， 分 配 后 公 司 结 余 未 分 配 利 润
141,412,038.15 元，结转到下一年度；同时拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
（321,744,887 股）为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例实
施资本公积转增股本，共转出资本公积 96,523,466.10 元。我们认为:该预案符
合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资
者利益的情况，我们同意公司《2015 年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
五、关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的事前认可
意见及独立意见
1.独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的事
前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们就
公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的相关事项发表事前认可
意见如下：
该事项符合法律法规和《公司章程》的规定，内容合法、有效，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方签订《金融服务协
议》是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，对公司2016年以及未来
财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。故同意公司与
中国电子科技财务有限责任公司签署金融服务协议，并提请公司第八届董事会
第十三次会议审议。
2. 独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的
独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上
市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司与中国电子科技
财务有限公司签署金融服务协议的事项发表如下独立意见：
本次公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的事项有利于公
司拓宽融资渠道，促进公司长远发展，协议内容客观公允，不存在损害公司及
股东整体利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。本事项表决、审核程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的事
前认可意见和独立意见
为更好地满足公司日常经营和对外投资的需要，公司现需向中国电子科技财
务有限公司申请授信额度145,200万元，并依据公司与中国电子科技财务有限公
司签署的《金融服务协议》（详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服
务协议的公告》）执行。
1.独立董事关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交
易的议案的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章
制度的有关规定，我们对《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度
暨关联交易的议案》进行了事前审查后认为：该议案遵循了市场化原则，根据平
等、自愿原则进行交易，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，且不会影
响公司独立性。该关联交易的开展有利于促进公司业务增长，有助于公司中长期
发展。
同意将上述议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交
易的议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章
制度的有关规定，我们对该议案及相关关联交易协议进行了认真审查，认为该关
联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益。该关联
交易的开展有利于促进公司业务增长，有助于公司中长期发展。在公司第八届董
事会第十三次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避了表
决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形，同意公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度。
七、关于公司2015年度关联交易情况说明及2016年公司日常关联交易预计
的事前认可和独立意见
1.关于2015年度关联交易情况的说明
报告期内，公司对关联交易事项进行了充分的披露。公司 2015 年度的关联
交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序。公司日常关
联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害公司及其他非关联方利益的
情形。
2. 关于预计 2016 年度日常关联交易的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们就《关于预计2016 年日
常关联交易的议案》进行了事前审核，意见如下：经核查，议案所涉关联交易
均为公司日常生产经营活动所需，我们同意将此次关联交易提交公司第八届董
事会第十三次会议审议。
3．关于预计2016年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上
市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2016年度日常关
联交易预计的议案发表如下独立意见：公司2016年预计发生的关联交易有助于
保障公司的生产经营活动，定价严格遵守“公平、公正、公开”原则，不存在
损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。在公司第八届
董事会第十三次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避
了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
八、关于 2015 年度高管考核结果的独立意见
公司根据《2015 年度高管薪酬和绩效方案实施办法》等制度对高级管理人
员 2015 年度的履职情况进行了考核，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人
员 2015 年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等规定。公
司董事会披露的高级管理人员 2015 年度薪酬真实、准确。
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