国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司与上海兴雪康投资合伙企业重
新签订《回购协议》暨关联交易事项的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为福建
雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2015 年修订，以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》（2014 年修订）等有关规定，对与上海兴雪康投资合伙
企业重新签订《回购协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况
和核查意见如下：
一、关联交易概述
上市公司于 2015 年 6 月与上海兴雪康投资合伙企业（以下简称“上海兴雪
康”）签署《回购协议》，承诺回购其收购的 Opcon Compressor Technology A
B100%的股权（以下简称“OCT”），OCT 公司包含 Opcon 公司业务最核心两
大子公司 Svenska Rotor Maskiner AB100%股权和 Opcon Energy Systems AB1
00%股权，以及 OES 附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的 48.9796%的
股权（以下简称“标的”）。上海兴雪康已于 2015 年 10 月 30 日正式完成了标
的的交易对价支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。
鉴于上海兴雪康有限合伙企业的合伙人结构发生变化以及对标的公司回购
期限发生变化，经 2016 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议审议同意，
上市公司已与上海兴雪康签署《回购协议之终止协议》，协议各方一致同意终止
原《回购协议》，原《回购协议》所享有的权利及应承担的义务即告终止，且各
方相互之间不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议。同时，同意上市公司
与上海兴雪康重新签订的《回购协议》，上市公司承诺自上海兴雪康完成收购标
的之日起 30 个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持的 OCT100%股权进行回
购（以下简称“回购”），以达到间接持有标的股权的目的。同时，自上海兴雪
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康收购完成至公司完成回购期间，OCT 及其子公司作为上海兴雪康之资产，相
应的权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。
由于雪人股份持有上海兴雪康 11.5%的股份，持有上海兴雪康普通合伙人福
建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 29%的股份，同时委任公司高管在福建省兴
雪宣元股权投资管理有限公司担任董事一职，因此本次交易行为构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
上市公司董事会已于 2015 年 6 月 26 日召开的公司 2015 年第三次临时股东
大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购的相关事宜，包括授权
公司董事会与各方协商确定最终的收购价格、收购方案；授权公司董事会与各方
协商确定最终的回购期限、年化利率等回购条件。因此本次关联交易无须通过股
东大会审议。
二、关联方介绍
1、企业名称：上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2015 年 6 月 10 日
3、执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、法定代表人：李勃
6、经营场所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路 288 号一幢楼一层夹 25
室
7、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、实业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴比例
1 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 5400 13.5%
2 兴业创新资本管理有限公司 14000 35%
2
3 福建雪人股份有限公司 4600 11.5%
4 华福证券有限责任公司 16000 40%
9、控股股东及实际控制人：兴业创新资本管理有限公司
10、主要投资领域：海外先进制造等领域的投资收购。此次基金主要用于收
购瑞典OCT公司100%股权。
11、GP和LP信息：
（1）GP：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
成立时间：2015年5月20日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈德富
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：
股东名称 出资额 持股比例
（万元）
兴业创新资本管理有限公司 510 51%
福建雪人股份有限公司 290 29%
福建宣元投资有限公司 200 20%
（2）LP信息
A、兴业创新资本管理有限公司
成立时间：2010年4月23日
注册资本：70000万元人民币
法定代表人：兰荣
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住所：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的
财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将
闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票
据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计
划，专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
B、华福证券有限责任公司
成立时间：1988年6月9日
注册资本：55000万元人民币
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
C、福建雪人股份有限公司
12、与公司关联关系：
上海兴雪康由普通合伙人福建兴雪宣元股权投资管理有限公司统一运营管
理，公司持有上海兴雪康11.5%股份，持有GP公司29%的股权，并委派一名高管
担任GP公司的董事。根据《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》
第71条，公司与上海兴雪康不存在关联关系。
13、管理模式：
上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人福建省兴雪宣元股权投
资管理有限公司统一运营管理，管理模式采用的是合伙人会议的方式，合伙人会
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议是合伙企业的最高权力机构。普通合伙人为执行事务合伙人，代表合伙企业行
事。福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司实际控制人为兴业创新资本管理有限
公司，持股比例达51%。兴业创新资本负责上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）
的实际运营。
14、对上市公司的影响和存在的风险：
上海兴雪康本次收购的瑞典OCT公司包含SRM和OES两个核心子公司。
SRM设立于1908年，是螺杆压缩机的发明者，是世界螺杆压缩机的鼻祖，在螺
杆压缩机的研发制造方面积累了丰富的经验，OES是全球螺杆膨胀发电机技术的
创始者，是低温余热发电的OpconPowerbox技术的拥有者，致力于螺杆膨胀发电
机在特殊领域的运用以及低品位废气余热利用的研究与开发，其拥有的
“OpconPowerbox”技术在全球范围内处于领先地位。公司与SRM和OES的战略
合作，合作研发先进的螺杆压缩机技术和螺杆膨胀发电机技术进展顺利，公司已
完成技术转型和技术升级，压缩机和螺杆膨胀机业务已实现经济效益。
2016年4月16日，公司公告承诺“自上海兴雪康完成收购标的之日起30个月
内以市场公允价值对上海兴雪康所持的OCT100%股权进行回购”，确定公司回购
标的的权利，公司不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议，对标的公司回
购价格也是按照评估后的市场公允价值确定，符合上市公司的各方利益，不存在
损害中小股东利益，不存在对公司利益造成重大损失的风险。
15、是否可能导致同业竞争或关联交易：
上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是福建省兴雪宣元股权
投资管理有限公司。兴业创新资本管理有限公司持有福建省兴雪宣元股权投资管
理有限公司51%股权，上海兴雪康实际控制人是兴业创新资本管理有限公司，由
兴业创新资本负责整个基金的运营，公司在基金中角色主要承担行业指导功能。
兴雪康并购基金普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司由兴业
创新资本控制。公司仅持有上海兴雪康基金11.5%的有限合伙份额，份额占比较
少，对兴雪康并购基金不产生重大影响。同时公司对普通合伙人福建省兴雪宣元
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股权投资管理有限公司的投资决策影响较小，公司只是对整个并购基金进行行业
指导，因此与公司不形成同业竞争。
三、关联交易内容和回购协议主要条款
1、上市公司承诺，自上海兴雪康收购标的公司之日起 30 个月内以市场公允
价值对上海兴雪康所持 Opcon Compressor Technology AB 100% 股权进行回
购以达到间接持有标的股权的目的。
2、自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间，Opcon Compressor Techno
logy AB 及其子公司作为上海兴雪康之资产，相应的权利和义务亦应由上海兴雪
康享有和承担。
3、上市公司承诺在上海兴雪康对标的公司收购完成后的 30 个月内进行回购
并完成所有回购款项的支付，由于股权转让所产生的税费由双方各自承担。
四、对上市公司的影响
该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，不存在损害公司
和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
公司与上海兴雪康本次重新签订《回购协议》属于对收购的意向性约定，交
易尚未发生，也未有涉及具体金额。未来公司进行回购时，将聘请中介机构对交
易标的进行评估和审计，并根据评估和审计的结果，根据《上市规则》的相关规
定，履行相应的董事会及股东大会的决策程序。
五、上市公司内部审议程序以及独立董事意见
1、上市公司内部审议程序
上市公司董事会于 2016 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第五次会议，审议
通过了《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易的议
案》，同意上市公司终止与上海兴雪康投资合伙企业签订的原《回购协议》及与
上海兴雪康投资合伙企业重新签订的《回购协议》，同意上市公司自上海兴雪康
收购完成之日起 30 个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持 Opcon Compressor
Technology AB 100%股权进行回购以达到间接持有 Svenska Rotor Maskiner
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AB100%股权、Opcon Energy System AB100%股权、福建欧普康能源技术有限
公司 48.9796%股权的目的。同时，自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间，
Opcon Compressor Technology AB 及其子公司作为上海兴雪康之资产，相应的
权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。
上市公司监事会于 2016 年 4 月 15 日召开了第三届监事会第三次会议，审议
通过了《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易的议
案》。
2、独立董事意见
上市公司独立董事出具如下独立意见：
鉴于上海兴雪康投资合伙企业的合伙人结构发生变化及对标的公司回购期
限发生变化，公司与上海兴雪康投资合伙企业签署《回购协议之终止协议》并与
其重新签订了《回购协议》，公司向上海兴雪康出具承诺，将于完成收购后的 3
0 个月内对收购标的按公允价值进行回购，承诺回购的期限及市场定价标准没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性；
本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；
本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需
要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股
东合法利益的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上市公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方
基本情况等。经核查，保荐机构认为：该关联交易事项已经上市公司第三届董事
会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，且已经独立董事认可并发表
了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管
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理制度》的规定。保荐机构同意上市公司与上海兴雪康投资合伙企业重新签订《回
购协议》事项。
8
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司与上
海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易事项的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
花宇 贺婷婷
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