交大昂立：2016年度非公开发行A股股票预案_股票频道

上海交大昂立股份有限公司

2016年度非公开发行A股股票预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

二〇一六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因

本次非公开发行 A 股引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股的说明，任何与之不一致的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行 A 股相关事项已经上海交大昂立股份有限公司于 2016 年

4 月 25 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审

批。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股需要获得中国证券监督管理委员

会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易

所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，

完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股份自

发行结束之日起 12 个月内不得转让。

在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权

和中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规

和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定

予以调整。

3、本次非公开发行股票数量为不超过 80,000,000 股（含 80,000,000 股）。在

上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确

定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增

股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议

公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票均价的 90%，即不低于人民币 18.40 元/股（定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法

律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情

况协商确定。

5、截至本预案公告日，公司总股本为 312,000,000 股，大众交通直接持有公

司 57,273,675 股股份，持股比例为 18.36%，为公司控股股东；除此之外，大众交

通关联方上海大众资产管理有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别

持有公司 2,528,600 股和 2,235,510 股，占上市公司股份的比例分别为 0.81%和

0.72%。大众交通及其该等关联方合计持有上市公司的股权比例为 19.88%。大众企

管为交大昂立实际控制人。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 147,200 万元（含 147,200 万元），扣

除发行费用后将全部用于以下项目：昂立益生菌产业化项目、营销渠道建设及品

牌推广项目、医疗大健康产业供应链综合服务项目以及偿还银行贷款项目。

7、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19

号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）

等相关规定，公司于 2012 年 5 月 15 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关

于修订〈公司章程〉的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。2016

年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，再次对利润分配政策和现金

分红政策进一步完善，并审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案

将提交 2015 年年度股东大会审议。

为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》（证监会公告[2013]43 号）的指引，公司制定了《未来三年股东回报规划

（2016 年-2018 年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对

于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况等进行了安排，上述

事宜已经 2016 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并将提交

2015 年年度股东大会审议。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的

具体情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策和分红规划”。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

共享。

9、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实

现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年

同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。

同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施

不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填

补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释义 ........................................................................................................................... 7

第一节本次非公开发行 A 股方案概要 .................................................................... 9

一、发行人基本情况.................................................................................................... 9

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ................................................................... 9

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.......................................................... 13

四、本次非公开发行方案概要.................................................................................. 13

五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ......................................................... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 16

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 16

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 18

一、本次募集资金运用计划...................................................................................... 18

二、本次募集资金投资项目介绍.............................................................................. 18

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 35

第三节董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .................. 36

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 37

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...................... 38

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况.................................................. 38

五、本次发行对负债结构的影响.............................................................................. 39

六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 39

第四节公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 43

一、公司利润分配政策.............................................................................................. 43

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 45

三、未来分红规划...................................................................................................... 46

第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 50

一、本次发行对主要财务指标的影响...................................................................... 50

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...................................... 51

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性.......................................................... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 53

五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

...................................................................................................................................... 54

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺...... 56

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

交大昂立/本公司/公司/发行

指上海交大昂立股份有限公司

人/上市公司

大众交通（集团）股份有限公司，上交所上市公司，股

大众交通指

票代码 600611

上海新南洋股份有限公司，上交所上市公司，股票代码

新南洋指

600661

新路达指上海新路达商业(集团)有限公司

大众企管指上海大众企业管理有限公司

上海昂立久鼎典当有限公司，交大昂立间接持有昂立典

昂立典当指

当 100%股权

上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司，交大昂立直接及

昂立小贷指

间接持有昂立小贷 50%股份

中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group

泰凌医药指 Company Limited），注册地为开曼群岛，该公司于香港

联交所主板上市，股份代码为 1011.HK

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五

“十三五”规划指

年规划的建议》

863 计划指国家高技术研究发展计划

合同研究组织（Contract Research Organization，CRO），

CRO 指是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专

业化外包服务的组织或机构

Euromonitor International Ltd.（欧睿国际有限公司），市

Euromonitor 指

场信息解决方案提供者

A股指人民币普通股

本次非公开发行 A 股/本次非交大昂立本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股

指

公开发行/本次发行股票的行为

定价基准日指交大昂立第六届董事会第十三次会议决议公告日

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

发行底价指

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）的 90%，即 18.40 元/股

《公司章程》指《上海交大昂立股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元指人民币元

《上海交大昂立股份有限公司 2016 年度非公开发行 A

本预案/预案指

股股票预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》

第一节本次非公开发行 A 股方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海交大昂立股份有限公司

公司名称

英文名称：SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD

公司法定代表人杨国平

注册资本 312,000,000 元

公司董事会秘书李红

公司证券事务代表葛欣颖

股票简称交大昂立

股票代码 600530

公司股票上市交易所上海证券交易所

公司注册地址上海市松江区环城路 666 号

公司办公地址上海市宜山路 700 号

邮政编码 200233

公司网址 http://www.onlly.com.cn/

公司电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn

公司信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、

食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、保健用品、消毒制品

公司经营范围的生产和销售；生产罐头（其他罐头）、蜂制品（蜂产品制品）；

经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；咨询服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、“健康中国”首次写入“十三五”规划，有望上升为国家战略

2015 年 9 月初，国家卫生和计划生育委员会已全面启动《健康中国建设规

划(2016-2020 年)》编制工作。2015 年 10 月，中国共产党十八届五中全会研究

并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》。

“十三五”规划提出“健康中国”概念，指出推进健康中国建设，深化医药卫生

体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医

疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略，并将“健康中国”首次写

入“十三五”规划，“健康中国”的概念也有望上升为国家战略，相关产业有望

成为国家中长期重点发展的领域。

2、全球益生菌市场迎来快速增长

在经济快速发展和人民生活水平不断提高的大背景下，国内消费者的消费结

构正在发生变化，在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对保健品

的需求不断增强，保健品已开始从特定消费人群向普通大众消费者渗透。随着消

费者健康意识的增强及政府政策的引导，用于营养健康产品的支出也逐步增加，

保健品市场规模增长迅速。

由于益生菌与健康、营养、饮食的密切关系，近年来受到越来越多消费者的

重视，含有益生菌的功能性食品与饮料正成为全球的一项消费趋势。根据市场调

研机构 Euromonitor 对全球益生菌调研统计，2015 年全球益生菌类产品销售额为

320 亿欧元，预计 2020 年将增加到 435 亿欧元。其中，益生菌保健品（或补充

剂）的增长最快，2015 年全球增速达到 8%，为其他保健品（或补充剂）的 2 倍。

随着慢性病的增加和老年化人口的增多，炎症、肥胖、心血管疾病、糖尿病以及

抗生素滥用等均为益生菌提供了更多的市场机会。

益生菌在我国的研究与利用和发达国家相比尚存在一定的差距。近年来随着

民众生活水平的提高以及保健意识的增强，益生菌的应用受到重视，逐渐被我国

生产企业科学地运用到食品工业生产中，特别是在乳制品和一些功能性的食品中

已取得较为广泛的运用。虽然我国益生菌市场在近年来取得了长足的发展，但整

个市场仍然处于初级发展阶段。随着消费者对益生菌的效用越来越多地认识和接

受，中国益生菌产品市场一经培育成熟，将存在着巨大的市场空间和发展前景。

3、公司主营业务投入不足，业绩增长放缓

公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国益生菌类保健品龙头企业。

昂立品牌连续十八年被上海市工商总局认定为上海市著名商标，具有较强的生命

力。公司现有“昂立 1 号”、“昂立多邦”、“昂立纯正”等品牌的产品，从不同角

度满足了不同人群的健康需求，多个产品连续几年获得“中国保健品十大最具公

信力品牌”的荣誉称号。

作为传统的保健品研发、生产、销售企业，交大昂立有着深厚的历史积淀，

但由于近年来国外保健品生产企业纷纷进入中国市场，产品种类快速扩张，营销

方式层出不穷，市场竞争愈发激烈；加上公司研发投入不足、营销渠道建设相对

滞后，近年来业务发展面临一定的瓶颈。

4、公司商业模式较为单一，缺乏创新业务

随着中国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，从规模速度

型粗放增长转向质量效率型集约增长，从要素投资驱动转向创新驱动。公司近年

来主营业务一直以益生菌等保健品研发、生产、销售为主，商业模式较为单一，

未能充分利用现有主业的先发优势，形成特有的创新型商业模式，打造保健品产

业链的生态圈，导致公司近年来缺乏具有业绩支撑的发展战略。

5、公司资产负债率较同行业相比偏高，公司抗风险能力逐渐下降

2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年 3 月末，公司合并资产负债

率分别为 18.61%、19.95%、27.03%以及 38.54%，呈现逐年上升的趋势。截至 2016

年 3 月末，公司合并资产负债率高于 A 股同行业可比上市公司同期末平均资产

负债率水平（根据已披露 2016 年一季报的同行业可比上市公司资产负债率计

算）。较高的资产负债率水平制约了公司的融资能力，也使得公司抗风险能力较

弱、财务费用较高，经营业绩受到一定影响。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应市场发展趋势，提高可持续发展能力

随着近年来益生菌的保健效果得到越来越多消费者的重视和认可，含有益生

菌的功能性食品与饮料正成为全球的一项消费趋势。

交大昂立自成立以来，一直专注益生菌的研究与产业化。昂立品牌连续十八

年被上海市工商总局认定为上海市著名商标，具有较强的生命力。公司拥有具备

二十多年益生菌领域研发经验的研发团队，掌握多种益生菌核心技术，近年来主

持参与了多个益生菌相关的国家级科研项目，并获得益生菌关键技术和产品的授

权发明专利 6 项，有 22 株自主知识产权益生菌实现产业化，并屡次获得教育部

科技进步一等奖、上海市科技进步二等奖、三等奖等奖项，多项研究成果在国内

外处于领先水平。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投入昂立益生菌相关项目，顺应保健品

行业发展的趋势，抓住益生菌市场快速增长的大好市场机遇，满足市场对益生菌

的需求，并实现具有核心竞争优势的新型产品的研发及产品结构升级，加快主业

发展，提高企业的市场竞争能力，进一步提升公司核心竞争力及持续盈利能力。

2、进一步提升品牌形象，增强公司营销网络开拓能力

根据市场调研机构 Euromonitor 对全球益生菌调研统计，2015 年全球益生菌

类产品销售额为 320 亿欧元，预计 2020 年将增加到 435 亿欧元。交大昂立经过

多年的大力研发投入和扎实的基础研究，在益生菌菌种培育和制造方面取得了多

项重大技术突破，成功开发出昂立超级益生菌粉等多种技术领先的新型益生菌保

健产品。

面对潜力巨大的市场，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入营销渠道建

设及品牌推广项目，进一步提升品牌形象，培育自有产品渠道，开展线上、线下

多层次产品营销手段，打造“产品+服务”的多元化营销模式，增强公司营销网

络开拓能力。

3、利用主业协同优势，逐步打造大健康产业生态圈

公司拟通过本次非公开发行募集资金补充昂立典当资本金，增强昂立典当资

本实力和业务发展能力，使其成为打造公司大健康产业生态圈的重要一环。公司

将依托在保健品和医药领域的行业优势，以资金融通服务为纽带，围绕现有主业

进一步发挥各领域协同效应，重点致力于构建面向保健品、药品及医疗器械等领

域的供应链及电子商务业务的综合服务能力；为大健康产业流通领域的参与者，

特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，逐步打造大健康产业生态

圈，持续提升公司的核心竞争力、经营业绩和可持续发展能力。

4、降低资产负债率，提高公司抗风险能力

截至 2016 年 3 月末，公司的合并资产负债率为 38.54%，高于同行业可比上

市公司的平均资产负债率，公司的负债水平较高。本次发行将有助于公司降低资

产负债率，提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定

发展奠定基础。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2

只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对

象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股方式，在中国证监会核准之日

起 6 个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。在获得本次非公开发行股

票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据

发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承

销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股

票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 80,000,000 股（含 80,000,000 股）。在上

述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定

最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议

公告日。

本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票均价的 90%，即不低于人民币 18.40 元/股（定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法

律法规的规定，由公司董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）根据投

资者申购报价的情况协商确定。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

7、上市地点

本次非公开发行的 A 股将申请在上交所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金不超过 147,200 万元（含 147,200 万元），扣除

发行费用后将全部用于以下投资项目：

项目投资总额拟投入募集资金额

序号募集资金投资项目

（万元）（万元）

1 昂立益生菌产业化项目 13,200 13,200

2 营销渠道建设及品牌推广项目 45,000 45,000

3 医疗大健康产业供应链综合服务项目 45,000 45,000

4 偿还银行贷款项目 44,000 44,000

合计 147,200 147,200

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司

将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出

部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金

投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况，决定募集资金在上述投

资项目中的具体使用安排。

9、本次非公开发行 A 股前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行 A 股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股完成

后的新老股东共同享有或承担。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的

投资者，采用竞价方式进行。本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为 312,000,000 股，大众交通直接持有公司

57,273,675 股股份，持股比例为 18.36%，为公司控股股东；除此之外，大众交通

关联方上海大众资产管理有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别

持有公司 2,528,600 股和 2,235,510 股，占上市公司股份的比例分别为 0.81%和

0.72%。大众交通及其该等关联方合计持有上市公司的股权比例为 19.88%。大众

企管为交大昂立实际控制人。

如本次非公开发行按发行数量上限实施，成功认购本次非公开发行股份的股

东将合计持有公司 80,000,000 股，占公司本次非公开发行后总股本 392,000,000

股的 20.41%，大众交通及其关联方合计持有公司本次非公开发行后总股本的

15.83%。因此，不排除本次非公开发行后公司控制权发生变化的可能性。本次非

公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行 A 股方案已经 2016 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事

会第十三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。

2、在本次非公开发行 A 股方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、

《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施

细则（2011 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进

行申报并取得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A

股全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过 147,200 万元（含 147,200 万元），扣

除发行费用后将全部用于以下投资项目：

单位：万元

序号募集资金投资项目项目投资总额拟投入募集资金额

1 昂立益生菌产业化项目 13,200 13,200

2 营销渠道建设及品牌推广项目 45,000 45,000

3 医疗大健康产业供应链综合服务项目 45,000 45,000

4 偿还银行贷款项目 44,000 44,000

合计 147,200 147,200

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司

将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出

部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金

投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况，决定募集资金在上述投

资项目中的具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目介绍

（一）昂立益生菌产业化项目

1、项目概要

为了保持公司在益生菌产品领域的技术优势和持续的产品创新能力，并将相

关研发成果顺利推向市场和实现产业化，公司拟使用本次募集资金 13,200 万元，

投入昂立益生菌产业化项目，具体建设内容如下：

单位：万元

序号建设内容拟投入募集资金额

1 益生菌研发项目 7,200

2 益生菌学术推广项目 6,000

本项目的实施主体为交大昂立及其全资子公司上海交大昂立生命科技发展

有限公司。

2、项目的必要性及可行性分析

（1）益生菌的开发和应用技术含量高，需要大量研发投入

根据联合国粮农组织和世界卫生组织的《食品用益生菌评价指南》，益生菌

是指服用一定数量后对人体健康有益的活的微生物。益生菌必须满足以下三个关

键标准：①必须是活菌；②必须含有一定的数量；③必须对人体健康有益。

截至目前，研究最深入、应用最广泛的益生菌是乳杆菌和双歧杆菌，这些益

生菌不仅可以影响肠道细菌种群结构，而且有可能影响肠道细菌种群的功能。其

共性的特点是食用安全，可产生乳酸（又称乳酸菌），具有调节人体肠道菌群功

能，可广泛应用于食品、保健食品和药品中。

近年来，随着微生物学技术的发展，对人体、动物、植物、水域、土壤等多

个生态环境有益的微生物也得到了深入研究，如开发应用于药品和动物饲料的肠

球菌、酪酸梭菌、肠球菌、酵母菌、芽孢杆菌等，但由于其安全性问题，还未在

食品中得到广泛应用。

益生菌的开发和应用技术含量高，要获取和使用能达到关键标准的相关益生

菌产品，需要大量专业的研发投入，并持续不断筛选和发现功能更广、效果更明

显、食用更安全的各类新型益生菌。

（2）消费者对益生菌的认知及接受程度有待进一步提高

虽然我国益生菌市场在近年来取得了长足的发展，但整个市场仍然处于初级

发展阶段，益生菌在我国的研究与利用与发达国家相比尚存在一定的差距。随着

民众生活水平的提高以及保健意识的增强，益生菌的应用不断受到重视，逐渐被

我国生产企业科学地运用到食品工业生产中，特别是在乳制品和一些功能性的食

品中已取得较为广泛的运用。

随着消费者对益生菌的效用越来越多地认识和接受，中国益生菌产品市场也

将快速发展，面临着巨大的市场空间和发展前景。

（3）公司具备丰富的研发经验及强大的技术储备

公司自成立以来，一直专注益生菌的研究与产业化。公司研究院为上海市企

业技术中心，设有博士后工作站，并拥有一支具备二十多年益生菌领域研发经验

的研发团队，建立了益生菌研发技术平台，具备菌种筛选、鉴定和代谢产物分析

系统以及发酵、菌粉冷冻干燥的全套设备，拥有强大的技术储备。

近年来，在益生菌研发领域，公司取得了多项重大研究成果：

①主持参与了多个益生菌相关的国家级项目，其中“863 计划项目”3 项：

“益生菌定向筛选与功能开发关键技术”、“微生态免疫调节的功能医学循证与重

点保健食品研发”和“优良益生菌高通量筛选与应用关键技术”；“国家农转资金

项目”1 项：“高菌体密度益生乳酸菌发酵剂的关键技术转化与示范”。②获得益

生菌关键技术和产品的授权发明专利 6 项，并屡次获得教育部科技进步一等奖、

上海市科技进步二等奖、三等奖等奖项。③经过多年研究和功能评价的 1 株益生

菌菌株于 2008 年经国家卫生部批准为新资源食品；同时开发了 22 株具有多种优

良特质性状的益生菌，达到国际先进水平，其中 3 株菌株已应用于公司开发的终

端产品中，其余菌株以益生菌菌粉形式向欧美客户和我国保健食品终端企业供

应。

公司雄厚的研发实力和技术储备，为益生菌相关产品的开发和产业化应用奠

定了坚实的基础。

3、益生菌研发项目具体情况

（1）基本情况

公司拟使用募集资金 7,200 万元，投入针对疾病防治的益生菌产品临床研究

与开发、益生菌发酵功能食品的应用研究与开发以及新型益生菌制剂研究与开发

项目，从而进一步提高公司在益生菌领域的技术储备及核心竞争优势。

（2）项目背景

①全球益生菌领域科研成果进步显著

近年来，随着全球科研机构对益生菌研究的不断深入，益生菌领域科研成果

显著，且其保健作用逐渐取得认可并为公众所接受。2012 年，加拿大科学家对

74 项、10,351 例人群的临床研究进行大数据统计发现，乳杆菌和双歧杆菌等核

心益生菌具有防治肠道疾病的功能。2014 年，世界卫生组织专家经过再次评估

确认，乳杆菌和双歧杆菌具有共同的肠道健康功能，其共性的作用机制是这些有

益菌可定植于肠道、平衡肠道菌群、产生短链脂肪酸、促进肠上皮细胞更新、竞

争性地抑制肠道有害菌等，也有些菌种具有特殊的功能，如改善代谢、调节神经

系统等功能。2015 年，为更好地指导临床应用，第四届耶鲁与哈佛益生菌工作

组会议发表了益生菌临床应用的共识建议，益生菌不仅可应用于肠道疾病的防

治，还可应用于过敏、妇科炎症、肝病等的预防和治疗。

②各类健康风险为益生菌产品提供了市场机会

随着慢性病的增加和老年化人口的增多，炎症、肥胖、心血管疾病和糖尿病

以及抗生素滥用引发的相关健康风险等为益生菌提供了更多的市场机会：

1）近年来，2 型糖尿病已经成为世界范围的流行性非传染性慢性疾病。中

国成年人群的糖尿病总体发病率为 11.6%，患者总数已超过 9,240 万人，居世界

第一位，治疗糖尿病及其并发症的医疗总费用每年超过 300 亿元，占医疗卫生总

费用的 8%以上。糖尿病因其危害大、难治愈、费用高等特点，已成为严重威胁

着人类生存和健康的社会性问题。乳杆菌和双歧杆菌都是比较常用的食用和药用

益生菌，具有改善代谢、胰岛素抵抗以及降低血脂的功能，越来越多与改善糖尿

病相关的益生菌被发现，相关产品的研发及产业化势在必行。

2）目前世界范围内的抗生素滥用现象十分普遍，由此导致了一系列问题：

肠道菌群紊乱、抗生素相关性腹泻、耐药基因增多及其丰度的增加、超级细菌的

产生等。因此，筛选可用于减少抗生素耐药基因富集与降低其水平传播风险的益

生菌菌株和复方将成为未来益生菌研发的重要方向。

此外，益生菌在儿科领域的应用受到越来越多的关注。自 2007 年美国食品

药品管理局及欧洲食品安全管理局首次批准在初生婴儿配方奶粉中添加益生菌

以来，益生菌已作为婴幼儿食品营养素或膳食补充剂而得到广泛应用。益生菌有

利于减少婴幼儿胃肠道疾病、降低免疫系统疾病（包括过敏风险，湿疹、肠粘膜

破坏引起的系统性免疫力下降）、预防感染，增强儿童体质，同时可减少医疗支

出。

（3）重点研发方向

序号研发方向具体研发内容目标

体外试验结合临床研究筛选具有保

以昂立多邦胶囊为代开发具有保护肝脏、缓解

1 护肝脏、缓解疲劳功能的益生菌复

表的益生菌胶囊产品疲劳的益生菌胶囊产品

方产品

以昂立 1 号口服液为采用天然果蔬作为原料，筛选复合

开发有助于消化道健康

2 代表的益生菌功能饮益生菌发酵剂，优化发酵工艺，提

的益生菌功能饮料

料产品供完整的益生菌功能饮料生产技术

以益生菌片为代表的开发适合益生菌的活菌片剂生产技产品保质期内活菌数下

益生菌片剂产品术，保证活菌数稳定跌不到 1 个数量级

开发具有防治2型糖尿

以昂立 1 号益生菌颗体外试验结合临床研究筛选具有防病、降低抗生素滥用相关

4 粒为代表的益生菌颗治 2 型糖尿病、降低抗生素滥用相风险等功能的多菌株、高

粒产品关风险等功能的益生菌复方产品活菌数的超级益生菌系

列产品

开发出高规格菌粉(500B

益生菌菌粉原料和发研究开发高密度益生菌菌粉原料、 cfu/g以上)和低规格菌粉

酵剂益生菌酸奶发酵剂、果蔬发酵剂 (10Bcfu/g 以上至 300B

cfu/g)及各类发酵剂

（4）产品开发计划

经过多年的大力研发投入和扎实的基础研究，公司在益生菌筛选、高密度发

酵和冻干保护等关键技术环节及功能性益生菌产品开发方面取得了多项重大技

术突破，成功开发出多种技术领先的益生菌菌粉和功能性益生菌产品。同时，多

株功能性的益生菌菌株筛选研究也取得了阶段性的进展。

目前各个项目处于不同的进展阶段，未来两到三年内将规模化生产，陆续应

用到公司的功能性益生菌产品中，实现产品的更新换代，并能够进一步提升产品

在行业中的领先地位和竞争优势。

（5）项目的土地情况

本项目无需新增用地和房屋建筑物，拟在公司现有研究院所在地实施。

（6）项目审批/备案情况

截至本预案出具日，本项目涉及的审批/备案手续正在进展中。

（7）主要资金预计投入情况

本项目拟使用募集资金 7,200 万元，计划分三年完成投入，具体情况如下：

单位：万元

项目第一年第二年第三年合计

配方筛选及临床实验 1,000 1,200 1,000 3,200

设备、原材料、试剂耗材及 CRO

500 1,200 300 2,000

开支

人员等其他相关开支 700 700 600 2,000

合计 2,200 3,100 1,900 7,200

4、益生菌学术推广项目具体情况

（1）基本情况

公司拟使用募集资金 6,000 万元，投入益生菌学术推广项目。虽然我国益生

菌市场在近年来取得了长足的发展，但整个市场仍然处于初级发展阶段，广大民

众对益生菌的认知及接受有待进一步普及。因此，通过各类学术活动进行产品介

绍和宣传推广，可以使广大消费者和相关医疗保健专业人士更快速、清晰和直观

地认知益生菌，了解公司益生菌相关产品的各项指标及功效等信息。

同时，积极而广泛的学术推广与交流活动，有利于公司及时根据市场反馈，

提升对产品的研究和开发水平，提升产品的综合品质。

（2）实施方式

①积极举办及参加各类学术推广活动

益生菌学术推广项目主要以学术推广会议、学术研讨会、学术讲座、专业媒

体推广等形式，向医疗机构、专业人士、公众媒体等宣传益生菌的特点、优点以

及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过上述对象向潜在消费者宣传，产生

有效需求，实现益生菌系列产品的销售。

此外，公司将积极参与各类与公司产品相关的医学学术会议，保持与国内科

研学术机构、重点医院的研究与合作，加强相关人员的专业培训力度，持续推进

益生菌系列产品的公众认知度。

②与泰凌医药等医药公司合作，开展医院渠道建设

基于公司新一代功能性益生菌产品“食药两用”的特点，公司拟与参股的香

港主板上市公司泰凌医药等医药公司合作，在全国范围内开展医院渠道建设。泰

凌医药是一家从事研发、生产、销售及分销药品，并提供医药市场推广及宣传服

务的综合型医药企业，泰凌医药在中国拥有广泛的推广网络，目前已覆盖全国

4,400 多家医院。本项目预计推广进度计划如下：

单位：家

项目第一年第二年第三年合计

医院渠道新增覆盖数量 100 200 300 600

（3）主要资金预计投入情况

本项目拟使用募集资金 6,000 万元，计划分三年完成投入，具体情况如下：

单位：万元

项目第一年第二年第三年合计

益生菌学术推广项目 1,000 2,000 3,000 6,000

5、项目经济效益分析

本项目虽然不直接产生经济效益，但是公司通过技术研发、学术推广等方式，

可以有效提高公司益生菌保健产品性能和综合竞争实力。同时，通过本项目的顺

利实施，将保证公司研发新产品的不断升级，进一步完善公司的技术创新体系，

增强公司的技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公

司技术创新和产业化奠定坚实的基础。

（二）营销渠道建设及品牌推广项目

1、项目概要

公司拟使用募集资金 45,000 万元投入营销渠道建设及品牌推广项目，从而

进一步提升品牌形象，增强公司营销网络开拓能力。

本项目的实施主体为交大昂立。

2、项目的必要性及可行性分析

（1）提升公司品牌和渠道优势，实现全国范围业务拓展

品牌和渠道是实现公司业务拓展目标的强大推动力。作为国内保健品行业的

领导企业之一，面对政策和行业层面良好的发展机遇，公司将坚定执行转型大健

康领域的战略目标，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设。最

近三年，公司主营业务营业收入中 80%以上来源于华东地区，销售区域和销售方

式相对单一。未来，公司将以上海为基础，通过营销网络建设，在全国主要核心

城市设立“昂立健康之家”旗舰店及直营店，快速培育自有产品渠道，开展线上、

线下多层次产品营销，积极开拓全国市场，通过“产品+服务”的多元化运营，

进一步提升品牌知名度并扩大销售规模，提高市场占有率。

（2）通过线下实体店推动保健品和健康服务相结合的业务模式

公司拟通过本项目在各地重点建设不同类型的实体体验店，发挥产品推广、

销售和健康服务等综合性功能，构建服务于公司大健康产业目标的基础渠道。

尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上

而言更直接、更安全。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为一种趋势，线

下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用。同时，

线下实体亦可以为母婴保健、健身塑形等健康服务项目提供高品质场地，通过“产

品+服务”的结合发展公司大健康业务。

（3）提供个性化的专业健康服务，重塑行业商业模式

传统保健品行业以产品为导向，注重对公司产品采用的高新技术、具有的独

特功能进行营销宣传，但在缺乏专业有效的营养建议的情况下，消费者通常难以

做出合理判断，选择适合自身特质的保健产品。同时，传统保健品缺乏循证医学

实验数据，难以量化产品功效，消费者对产品宣传认可度有限。本次募投项目通

过创新商业模式和医学临床试验数据相结合的方式，根本上改变传统保健品营销

方式，强化产品功能性本质，以健康为核心，为消费者提供个性化的一揽子解决

方案，满足消费者各个时期的健康需求；同时通过各种技术手段，提升客户体验。

综上，公司营销渠道建设及品牌推广项目一方面通过建立个性化的智慧健康

服务大平台，将线上平台和线下体验店相结合，向客户提供高品质益生菌系列保

健品，另一方面增强消费者对昂立品牌和产品的认知，同时提供营养咨询、母婴

保健、健身塑形等配套健康服务项目，与公司旗下保健产品形成协同效应，为全

国广大消费者提供高品质、一站式、平台化的大健康服务新模式。

3、项目建设内容

单位：万元

序号项目金额

1 建设“昂立健康之家”线下销售体验店 20,000

2 线上营销平台建设 5,000

3 品牌推广和广告营销 20,000

合计 45,000

上述建设项目的具体内容如下：

（1）建设“昂立健康之家”线下销售体验店

公司现有销售渠道包括传统商超、电视购物及线上第三方电商（天猫、京东

等），为进一步构建渠道核心竞争力，扩大公司产品覆盖区域和市场占有率，公

司预计投入资金总计 20,000 万元，在现有的 6 家“昂立健康之家”门店的基础

上，拟在 3 年内采用购买自有物业和租赁现有商业铺面的方式在全国主要一、二

线城市开设 25 家“昂立健康之家”线下销售体验店，其中包括：①5 家“昂立

健康之家”旗舰店，位于上海、北京、广州、深圳等一线城市，主要采用购买自

有物业的形式，整合营养辅导、健康咨询、健康讲座等各类昂立会员式服务的综

合体验店；②20 家“昂立健康之家”直营店，主要采用租赁的形式，建立覆盖

面更广的线下销售和服务点。

“昂立健康之家”线下销售体验店建设项目将帮助公司打造旗下产品展示和

销售的自有渠道，同时可为后续健康服务项目提供场地支持。本次新建“昂立健

康之家” 旗舰店的平均面积约为 400 至 600 平方米，“昂立健康之家”直营店的

平均面积约为 200 至 300 平方米，同时对现有门店进行改造翻新。项目建成后，

包含公司现有的 6 家“昂立健康之家”在内，总计体验门店数将达到 31 家，总

营业面积超过 8,000 平方米，初步实现全国主要一、二线城市实体营销网络搭建。

“昂立健康之家”线下销售体验店预计建设进度计划如下：

单位：家

项目第一年第二年第三年合计

“昂立健康之家”旗舰店建设 1 2 2 5

“昂立健康之家”直营店建设 3 6 11 20

（2）线上营销平台建设

随着公司业务的快速发展和信息化管理技术的广泛应用，公司计划在现有第

三方电商销售渠道的基础上，完善交大昂立现有的线上营销平台，依托自身资源

整合优势，全面打通线上和线下服务环节，实现线上营销与实体店体验二者协同

发展、相互促进。公司计划投资总计 5,000 万元，全面升级公司官网及后台支持

系统，打造整合公司产品线和服务类别的精准线上营销推广平台，新建全渠道运

营 IT 建设项目，主要建设内容包括：客户关系管理系统、营销管理系统、在线

营养咨询师系统、门店运维管理系统、供应链管理系统（包括库存管理系统、物

流管理系统等）、大数据服务平台、APP、营销公众号及客服支持中心等。通过

进行整体线上营销平台搭建和优化，建立线上线下一体化的新型销售模式。

（3）品牌推广和广告营销

随着市场经济的日益成熟，中国已经跨入“品牌经济时代”，消费者对品牌

的认知和接受度已经成为企业间竞争的主要因素。近年来，保健品行业中产品同

质化、服务同质化、渠道同质化等情况愈发凸显，建立起强大的品牌竞争优势，

强化消费者对公司产品的认知和认同成为企业发展的核心要务。交大昂立过去打

造了“昂立 1 号”、“昂立多邦”等标杆性产品，树立了公司专业、优质的公众形

象。为了进一步提升和塑造品牌形象，服务于公司的长远发展战略，公司拟于未

来三年投入 20,000 万元用于公司品牌推广和广告营销，提高企业知名度和美誉

度。

4、项目投资概算

公司营销渠道建设及品牌推广项目拟使用募集资金 45,000 万元，计划分三

年完成投入，具体情况如下：

单位：万元

投资项目第一年第二年第三年合计

自有物业购置及房租 2,096 4,829 5,821 12,746

“昂立健康之

装修及办公设备 795 1,832 2,209 4,836

家”建设项目

存货及铺底运营资金 387 774 1,257 2,418

昂立官方网站功能架构升级 820 360 - 1,180

线上营销平台

中后台支持系统建设 2,970 840 - 3,810

品牌推广和广告广告制作及投放 4,940 5,750 5,520 16,210

营销品牌建设活动 1,200 1,300 1,300 3,800

合计 13,208 15,685 16,107 45,000

5、项目土地及备案情况

本项目涉及的用地及房屋建筑物需求拟通过购买目标城市自有物业及租赁

商业物业的方式解决。本项目涉及的备案手续正在进展中。

6、项目经济效益分析

本项目动态投资回收期约为 7.2 年，税后内部收益率约为 14%。

（三）医疗大健康产业供应链综合服务项目

1、项目概要

本项目拟使用募集资金 45,000 万元向公司全资子公司昂立典当进行增资，

用于补充其资本金，增强资本实力和业务发展能力，使其成为公司打造大健康产

业生态圈的重要一环。

公司将依托在保健品和医药领域的行业优势，以资金融通服务为纽带，围绕

现有主业进一步发挥各领域协同效应，重点致力于构建面向保健品、药品及医疗

器械等领域的供应链及电子商务业务的综合服务能力；为大健康产业流通领域的

参与者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，逐步打造大健康

产业生态圈，持续提升公司的核心竞争力、经营业绩和可持续发展能力。

2、昂立典当及所处行业基本情况

（1）昂立典当基本情况

截至本预案出具之日，昂立典当的基本情况如下表所示：

上海昂立久鼎典

公司名称成立时间 2013 年 8 月 6 日

当有限公司

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

法定代表人娄健颖

注册地址上海市徐汇区华山路 1859 号一楼北侧 102 室

动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地

产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商

品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，

经营范围

限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商

务部依法批准的其他典当业务。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股东名称持股比例

上海交大昂立保健品有限公司 20%

股权结构上海交大昂立生物制品销售有限

70%

公司

上海昂立广告有限公司 10%

（2）昂立典当经营状况

①简要资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 667.08 80.93

非流动资产 12,858.51 11,719.47

资产总额 13,525.60 11,800.39

流动负债 9,471.77 7,842.38

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动负债 - -

总负债 9,471.77 7,842.38

归属于母公司所有者权益 4,053.83 3,958.01

注：2015 年末数据为经审计财务数据，2016 年 3 月末数据未经审计。

②简要利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年

营业收入 397.47 1,231.89

营业利润 127.75 587.13

利润总额 127.75 600.35

净利润 95.82 480.19

注：2015 年度数据为经审计财务数据，2016 年 1-3 月数据未经审计。

（3）行业基本情况

昂立典当主要从事典当业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，

属于“典当”（J6633）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订），典当所处行业属于“货币金融服务”（J66）。

相对于传统的银行贷款等融资方式，典当具有如下特点：注重典当物品是否

货真价实，对客户的信用要求较低；典当贷款手续简便，相比银行便捷许多；典

当物品的起点低，相对银行更注重对个人客户和中小企业服务；典当一般不限定

借款用途，资金使用灵活高效。这些特点高度契合了中小企业的融资特点和需求，

促进了典当行业的发展。

2009 年 9 月 19 日，国务院发布《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》

（国发[2009]36 号），明确典当作为一种融资方式，要在中小企业融资中积极发

挥作用。

商务部全国典当行业监管信息系统显示：截至 2015 年 12 月底，全国共有典

当行 8,050 家，分支机构 928 家，注册资本 1,610.2 亿元，从业人员 6.3 万人；2015

年全行业共发放当金 3,671.9 亿元，典当余额 1,025.2 亿元。

随着行业成熟度提高，未来典当行业发展将呈现从多元化向专业化、从消费

性典当向经营性典当转化、服务中小企业为主、连锁经营化的方向发展，为垂直

领域的专业典当行提供了发展契机。

3、项目的必要性及可行性分析

（1）健康产品销售市场高速发展，为供应链综合服务提供了市场机遇

在经济快速发展和人民生活水平不断提高的大背景下，国内消费者的消费结

构正在发生变化，在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对保健品

的需求不断增强，保健品已开始从特定消费人群向普通大众消费者渗透。根据市

场调研机构 Euromonitor 统计，2015 年全球保健品超过 50%的销售收入来源于线

下销售渠道，其中，零售药店为线下销售渠道的重要组成部分。

近年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销

售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模

2005 年的 790 亿元增长到 2014 年的 2,865 亿元，年复合增长率超过 15%。根据

国家食品药品监督管理总局统计，截至 2015 年 11 月，全国零售药店数量达到

466,546 家，按照第六次人口统计数据全国 13.40 亿人计算，平均每家药店服务

人数超过 2,800 人，零售药店已深入渗透到居民日常生活中。

虽然目前健康产品零售终端主要由超过 46 万家药店组成，但是，大部分零

售药店缺乏有效的低成本融资渠道，运营资金短缺正成为中小型零售终端的发展

瓶颈。

昂立典当凭借公司在保健品领域深耕多年的优势，以及自身灵活、便捷的资

金融通服务，可以更好地为相关医药零售企业提供供应链综合服务，并以此为纽

带，促进公司大健康生态圈的形成及发展。

（2）符合国家产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境

当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素。政府

相关部门高度重视中小微企业的融资问题，就缓解中小微企业融资难、融资成本

高的问题进行了多项部署，比如鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融

和外贸综合服务等机构为中小微企业提供融资服务等。供应链金融作为一项重要

的金融创新，由于契合了中小企业融资的特点，被认为是解决中小企业融资困境

的重要突破口，符合国家关于推动解决中小微企业融资问题的产业政策导向。

（3）强化医药供应链综合服务，完善大健康产业布局

作为传统的保健品研发、生产、销售企业，交大昂立有着深厚的历史积淀，

但由于商业模式较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务发展面临一定的

瓶颈。在此背景下，公司通过积极拓展现有产品线、战略性进入医药行业、强化

供应链综合服务等一系列措施，逐步战略转型为大健康产业的投资整合平台，广

泛而深度的参与大健康产业的发展，实践公司整合大健康产业相关产品和服务的

战略发展规划。

增资昂立典当有利于公司通过构建供应链综合服务平台，为供应链上下游企

业的融资渠道提供多样性选择，将供应链中的商流、物流、信息流、资金流等大

数据进行有机整合，在提高整个供应链流转效率的同时，也促进了供应链生态圈

的形成，有利于公司大健康产业布局的逐步完善。

（4）公司已积累一定的行业经验

公司自 2012 年、2013 年便已分别成立昂立小贷和昂立典当，截至 2016 年 3

月末，已累计发放小额贷款 667 笔，涉及贷款本金 11.58 亿元。通过几年的业务

运营，公司已积累了丰富的小额贷款业务实操经验，熟悉相关组织架构的搭建及

业务运营流程，能够有效识别并管控相关业务风险。

公司已积累一定的行业供应链综合服务经验。未来，公司将利用自身在保健

品和医药领域的行业优势，发挥各板块之间协同效应，积极探索相关的融资业务

模式，寻找潜在的战略合作伙伴。

4、项目实施方式

本项目实施主体为昂立典当；上市公司在募集资金到位后，将以每股 1 元的

价格，向昂立典当进行增资，增资金额为 45,000 万元。昂立典当将募集资金全

部用于补充资本金。

5、财务效益分析

本项目动态投资回收期约为 9.6 年，税后内部收益率约为 13%。

6、附条件生效的增资协议的内容摘要

（1）合同主体及签订时间

甲方：上海交大昂立股份有限公司

乙方：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂

立生物制品销售有限公司

丙方：上海昂立久鼎典当有限公司

各方于 2016 年 4 月 25 日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的《增

资协议》。

（2）合同主要内容

①增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。

②增资价格：增资价格确定为每股 1 元，甲方拟以本次发行募集的部分资金

45,000 万元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币 3,000 万元增加至人民币

48,000 万元。本次增资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，

甲方预计直接持有丙方股权比例为 93.75%。

（3）合同的生效条件和生效时间

本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。

②丙方股东会决议通过本次增资事项。

③甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

④本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。

（四）偿还银行贷款项目

1、基本情况

公司计划将本次募集资金中的 44,000 万元用于偿还银行贷款，降低资产负

债率，优化资产负债结构。

2、项目的必要性分析

（1）降低公司资产负债率，改善公司财务状况

截至 2016 年 3 月末，交大昂立合并资产负债率为 38.54%，流动比率 0.67，

速动比率 0.62，与同行业可比上市公司比较，公司的资产负债率偏高，资产流动

性较低。较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，也

使得公司抗风险能力较弱、财务费用较高。若继续采用债务融资满足公司营运资

金需求，一方面将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险加剧；另一方面，

财务费用的增加降低了公司的盈利水平。

本次募集资金到位后，按照募集资金中 44,000 万元用于偿还银行贷款测算，

公司 2016 年 3 月末的资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将大幅

改善。

因此，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，在满足公司经营需要的

同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负债率，为公司稳健发展奠定坚实

的基础。

（2）降低财务风险，提高公司盈利水平

最近三年及一期期末，公司银行借款规模情况如下：

单位：万元

项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

短期借款 87,500.00 41,000.00 22,400.00 15,900.00

长期借款 - - - -

合计 87,500.00 41,000.00 22,400.00 15,900.00

最近三年及一期期末，公司所有借款均为银行短期借款，财务费用对公司盈

利能力产生一定影响。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司的财务

费用分别为 415.38 万元、1,459.36 万元、1,141.56 万元和 589.62 万元，占当期净

利润的比例分别为 4.75%、15.30%、12.12%和 18.81%，占比呈上升趋势。

本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成

本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为 44,000 万元，按目前一年期

人民币贷款基准利率 4.35%计算，可为公司每年节省财务费用约 1,914 万元。

（3）增强资本实力，为未来战略发展提供重要保障

公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国保健品龙头企业。近年来，

公司进一步明确发展思路和目标任务，调整原有的发展战略，逐步转型大健康领

域，将公司打造成为医药大健康产业投资、整合平台型公司，进一步将公司做优

做强。本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，将大大增强公司资本实力，

改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续战略发展提供重要保障。

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。其中，昂立益生菌产业

化项目有助于公司加大研发力度、产品结构升级，营销渠道建设及品牌推广项目

有利于公司进一步提升品牌形象、拓展营销渠道，医疗大健康产业供应链综合服

务项目则有利于公司发展业务协同优势，逐步打造大健康产业生态圈，而偿还银

行贷款项目则有助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心竞争

力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资

产负债率将有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，

营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险。

第三节董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响

的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的

变动情况

1、对公司主营业务的影响

发行人主要从事益生菌等保健品的研发、生产、销售，本次非公开发行募集

资金将用于昂立益生菌产业化项目、营销渠道建设及品牌推广项目、医疗大健康

产业供应链综合服务项目以及偿还银行贷款项目。

本次募集资金投资项目实施后，公司不仅实现益生菌系列产品的研发、产品

结构升级与销售渠道拓展，还将发展业务协同优势，逐步打造大健康产业生态圈，

进一步提升公司的行业地位和竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，不会对公

司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行

的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发

行相关的条款进行相应的修改。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

其他境内法人投资者等合计不超过10名的特定对象。

本次非公开发行不超过 80,000,000 股（含 80,000,000 股），截至 2016 年 3

月 31 日，按发行上限测算，本次发行前后本公司前十大股东结构变化的情况如

下：

发行前发行后

序号股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

1 大众交通 57,273,675 18.36% 57,273,675 14.61%

2 新南洋 55,679,812 17.85% 55,679,812 14.20%

3 新路达 19,197,491 6.15% 19,197,491 4.90%

4 上海茸北工贸实业总公司 8,515,765 2.73% 8,515,765 2.17%

5 上海国际株式会社 5,406,937 1.73% 5,406,937 1.38%

6 上海市教育发展有限公司 4,149,600 1.33% 4,149,600 1.06%

融通资本财富－招商银行－宽众

7 3,185,887 1.02% 3,185,887 0.81%

二号资产管理计划

融通资本财富－民生银行－融通

8 3,000,084 0.96% 3,000,084 0.77%

资本衡锐 2 号资产管理计划

9 上海交通大学 2,766,400 0.89% 2,766,400 0.71%

10 上海大众资产管理有限公司 2,528,600 0.81% 2,528,600 0.65%

11 本次发行认购对象 - - 80,000,000 20.41%

12 其他股东 150,295,749 48.17% 150,295,749 38.34%

合计 312,000,000 100.00% 392,000,000 100.00%

4、对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调

整的计划。

5、对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司将进一步升级产品结构，

拓展营销渠道，有助于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公

司的可持续经营发展培育新的盈利增长点。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，

财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

1、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资

产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，

营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险。

2、对盈利能力的影响

在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的

经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内会导致净资产收益率、每股收益

等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能

力、经营业绩有望显著提升。

3、对现金流量的影响

本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的投

入和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司

总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将

继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照监管机

构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券

法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益。本次发行将严格

按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均

不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行 A 股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司

的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及

其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对负债结构的影响

截至 2016 年 3 月末，公司母公司口径的资产负债率为 37.69%，合并口径的

资产负债率为 38.54%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司

资产负债率将有效降低，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结

构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下

述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核

准，能否取得股东大会或相关监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准

的时间存在不确定性。

（二）业务经营风险

1、市场风险

由于我国保健品市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的保健

品生产企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，导致我国保健品生产企业

数量众多，市场集中度较低，市场竞争不断加剧。国内保健品制造企业竞争日益

激烈，监管部门对保健品生产企业的审查、监管、处罚措施逐渐趋严，这些因素

加大了保健品制造企业产品价格及销售等的不确定风险。

2、协同效应短期内无法达到预期的风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目符合公司目前的发展战略。项目顺利

实施完成后，公司将面临如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公

司各业务板块在战略、商业模式等方面的融合等问题。如协同效应在短期内无法

充分实现，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到预期的风险。

3、人才流失的风险

技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年发展过程中，公

司的管理团队和核心技术人员相对稳定。本次非公开发行完成后，随着公司不断

发展，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和

引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发、生产

和市场开拓能力将受到限制，使公司产品在市场上的竞争优势削弱，从而对经营

业绩的成长带来不利影响。对此，公司一方面加强对在职人才的培训，提高技能

和综合管理能力；另一方面加强人才引进力度，加强外部人才合作，强化人才储

备。同时，进一步完善激励机制体系建设，保持公司人才队伍相对稳定。

（三）财务风险

1、非经常性损益占比较高的风险

2013 年、2014 年和 2015 年，公司税后非经常性损益金额分别为 6,406.44

万元、5,524.56 万元和 16,169.41 万元，分别占当年归属于上市公司股东的净利

润的 77.21%、65.09%和 162.84%。

本次非公开发行有利于公司进行产品升级，并逐步实现公司向大健康产业投

资、整合平台转型的战略，提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心

竞争力。但若未来非经常性损益项目出现波动，公司的业务、财务状况和经营业

绩仍可能受到一定影响。

2、税收政策风险

公司是国家高新技术企业，减按 15%的所得税率征收企业所得税，故公司企

业所得税税率执行 15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得国家高新技术企业

资质或国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

（四）研发成果无法达到预期的风险

益生菌菌种筛选、鉴定和代谢产物分析系统以及发酵、菌粉冷冻干燥以及单

位成本控制对公司产品销售额及利润率有着重要影响，是决定公司市场竞争力的

关键因素。公司的研发水平和研究投入将会对上述因素产生重要影响，并对公司

的利润水平产生间接影响。随着研发项目的深入，进一步突破的研发障碍的难度

将增加，所以本次发行拟投入的益生菌研发项目是否能达到预期目标存在一定的

风险。

（五）募集资金投资项目实施风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但

相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件

做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。

同时，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、计

划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（六）股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面

情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政

治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投

资者带来风险。

（七）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将较大幅

度增加。但由于募集资金投资项目的需要一定时间实施，在募投项目建设期间，

股东回报仍然需要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而被

摊薄的风险。

同时，原股东也面临表决权被摊薄的风险。

（八）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现

经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同

期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同

时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不

等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补

即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第四节公司利润分配政策和分红规划

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19

号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）

等相关规定，公司于 2012 年 5 月 15 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关

于修订〈公司章程〉的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。2016

年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，再次对利润分配政策和现

金分红政策进一步完善，并审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述

议案将提交 2015 年年度股东大会审议。修订后的利润分配政策如下：

第一百五十五条公司的利润分配应遵守以下规定：

(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可供分配利润为正数，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

(三)利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股

票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素；

(四)利润分配的决策程序与机制：

公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东

大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

(五)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公

司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

(六)现金分红的条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则

公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

(七)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需

要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

(八)现金分红比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能

够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采

取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供

股东分配的利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可供分配利润的 30%；

(九)利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及

执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在

定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途

和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

(十)利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策

及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情

形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行利润分配政策。

2、未严格履行利润分配相应决策程序。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(十一)利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的

需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变

更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法

满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券

监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司现金分红具体情况如下：

现金分红金额合并报表中归属于上市公当年现金分红占归属于上市

分红年度

（万元，含税）司股东的净利润（万元）公司股东的净利润的比例

2015 3,120.00 9,929.67 31.42%

2014 4,680.00 8,487.14 55.14%

2013 4,680.00 8,297.72 56.40%

最近三年累计现金分红（万元，含税） 12,480.00

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 26,714.53

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 46.72%

注：公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配的预案》，拟以

2015 年末公司总股本 31,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共

转增 46,800 万股，同时向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 3,120

万元。该议案尚需提交公司拟于 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议。

（二）未分配利润使用情况

公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的

一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公

司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配

利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来分红规划

为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》（证监会公告[2013]43 号）的指引，公司制定了《未来三年股东回报规

划（2016 年-2018 年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，

对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况等进行了安排，上

述事项已经 2016 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，将提交

2015 年年度股东大会审议。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司综合考虑公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利

水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，建立对投资者稳定、

持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和

公司的持续发展。

二、制定本规划的原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整

体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公

司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

三、股东分红规划的制定周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特

别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适

当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股

东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将

充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规

定。

（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状

况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和

监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

四、未来三年（2016 年-2018 年）股东分红规划具体事项

（一）公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体

股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2、公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采

用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素；

3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润

为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安

排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不

低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公司连续三年以现金方式累计分配

的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股

票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公

司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

五、本次规划的决策、执行及调整机制

利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审

议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

公司调整或者变更利润分配政策应当经董事会审议通过后方能提交股东大

会特别决议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订

调整时亦同。

第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦

相应增加，从而摊薄公司即期回报。为充分保护本公司股东特别是中小股东的权

益，公司将采取措施增强本公司的盈利能力，扩大业务规模、加强募集资金管理、

进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本

次非公开发行的价格为人民币 18.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本

公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易

总量）的 90%。本次发行计划募集资金人民币 147,200 万元（含 147,200 万元），

本次非公开发行数量为不超过 80,000,000 股（含 80,000,000 股）。

2、假设本次发行方案于 2016 年 10 月实施完毕。该时间仅为估计，最终以

中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、公司 2015 年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润为人民币-6,239.74 万元，假设 2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性

损益的净利润较 2015 年度亏损减少 10%。此假设仅用于计算本次非公开发行摊

薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势

的判断。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等方面的影响。

5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集

资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

本次发行前本次发行后

2015 年度

项目 2016 年度 2016 年度

/2015/12/31

/2016/12/31 /2016/12/31

总股本（万股） 31,200.00 31,200.00 39,200.00

期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 208,510.22 183,403.15 183,403.15

本次发行募集资金总额（万元） - - 147,200.00

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

-6,239.74 -5,615.77 -5,615.77

净利润（万元）

期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 183,403.15 177,787.38 324,987.38

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.20 -0.18 -0.17

每股净资产（元/股） 5.88 5.70 8.29

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

-3.18% -3.11% -2.74%

率

注：以上测算未考虑公司 2015 年度利润分配方案的影响。2015 年度利润分配方案实施完成

后，上述数据将进行相应调整。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资

项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益

等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄

即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

2015 年 10 月，中国共产党召开十八届五中全，会议研究并通过了《中共中

央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“健康中国”

概念，指出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医

疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，

实施食品安全战略，并将“健康中国”首次写入“十三五”规划。由于益生菌与

健康、营养、饮食的密切关系，近年来受到越来越多消费者的重视，含有益生菌

的功能性食品与饮料正成为全球的一项消费趋势。

交大昂立作为传统的保健品研发、生产、销售企业，有着深厚的历史积淀，

但由于近年来国外保健品生产企业纷纷进入中国市场，产品种类快速扩张，营销

方式层出不穷，市场竞争愈发激烈；加上公司研发投入不足、营销渠道建设相对

滞后，近年来业务发展面临一定的瓶颈。此外，公司商业模式较为单一，未能充

分利用现有主业的先发优势，形成特有的创新型商业模式，打造保健品产业链的

生态圈，导致公司近年来缺乏具有业绩支撑的发展战略。加上公司资产负债率呈

现逐年上升的趋势，且高于同行业可比上市公司同期末平均资产负债率。较高的

资产负债率水平制约了公司的融资能力，也使得公司抗风险能力较弱、财务费用

较高，经营业绩受到一定影响。

（二）本次非公开发行股票的合理性

1、公司拟通过本次非公开发行募集资金投入昂立益生菌产业化项目，顺应

保健品行业发展的趋势，抓住益生菌市场快速增长的大好市场机遇，满足市场对

益生菌的需求，并实现具有核心竞争优势的新型产品的研发及产品结构升级，加

快主业发展，提高企业的市场竞争能力，进一步提升公司核心竞争力及持续盈利

能力。

2、面对潜力巨大的市场及具有核心竞争力的产品，公司拟通过本次非公开

发行募集资金投入营销渠道建设及品牌推广项目，进一步提升品牌形象，培育自

有产品渠道，开展线上、线下多层次产品营销手段，打造“产品+服务”的多元

化营销模式，增强公司营销网络开拓能力。

3、公司拟通过本次非公开发行募集资金补充昂立典当资本金，增强昂立典

当资本实力和业务发展能力，使其成为打造公司大健康产业生态圈的重要一环。

公司将依托在保健品和医药领域的行业优势，以资金融通服务为纽带，围绕现有

主业进一步发挥各领域协同效应，重点致力于构建面向保健品、药品及医疗器械

等领域的供应链及电子商务业务的综合服务能力；为大健康产业流通领域的参与

者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，逐步打造大健康产业

生态圈，持续提升公司的核心竞争力、经营业绩和可持续发展能力。

4、截至 2016 年 3 月末，公司的资产负债率为 38.54%，高于 A 股同行业可

比上市公司的平均资产负债率，公司的负债水平较高。通过本次非公开发行募集

资金，公司的资产负债率将有所下降。本次发行将有助于公司提升资本实力，改

善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金将用于昂立益生菌产业化项目、营销渠道建设及

品牌推广项目、医疗大健康产业供应链综合服务项目以及偿还银行贷款项目。本

次募集资金投资项目实施后，将巩固公司在保健品研发上的核心竞争力，进一步

提高产品品牌效应及渠道拓展能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定

基础。此外，公司也将进一步发挥行业影响力和资源优势，发展业务协同优势，

逐步打造大健康产业生态圈。

同时，本次非公开发行将显著降低公司资产负债率，增加公司资产的流动性，

降低财务费用，优化公司的资本结构。

综上，本次募集资金的主要投向为公司主营业务产品的研发、渠道拓展与品

牌建设、供应链综合服务和偿还银行贷款，与公司现有业务关系密切。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场方面的资源储备情况

公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国益生菌类保健品龙头企业，

经过多年的经营发展已具备一定的研发、生产、销售能力，确立了一定的品牌影

响力和行业地位。保健品作为大健康产业的重要组成部分，公司由此奠定了扩展

大健康产业布局的良好基础。近年来，公司进一步明确发展思路，逐步转型大健

康领域，致力于将公司打造成为医药大健康产业投资、整合平台型公司，进一步

将公司做优做强。

在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，

公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产

品研发及升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力，并实现整合大健康

产业相关产品和服务的战略发展规划。

本次非公开发行募集资金投资项目中，昂立益生菌产业化项目和营销渠道建

设及品牌推广项目是公司现有主营业务的延伸，市场前景良好；而且公司经过多

年经营积累了雄厚的技术研发实力和丰富的行业管理经验，为相关募投项目实施

提供了充分的人才和技术保障。

本次非公开发行募集资金投资项目中的医疗大健康产业供应链综合服务项

目是以现有典当业务为着力点，通过为大健康领域的相关参与者提供资金融通服

务为纽带，逐步打造大健康产业生态圈。公司已经具备了相关的行业经验，有了

一定的人员和技术储备，能有效保障募投项目的顺利实施。

五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来

回报采取的措施

（一）强化产品革新，拓展销售渠道

公司将抓住保健品快速增长的市场，尤其是国内益生菌市场正处于爆发初期

的巨大机遇，发挥自身在产品研发上的核心竞争力、品牌优势以及在益生菌产品

上的先发优势，通过产品的研发与升级，进一步扩大公司在益生菌领域的竞争优

势，提高可持续发展能力，最终实现规模扩张及资本回报。

此外，公司将从线上线下两方面开拓销售渠道。线上营销平台将作为吸收年

轻消费群体的主战场，线下体验店将继续在一线城市复制成功模式。线上线下互

推的模式将有效提高公司原先较为薄弱的营销及渠道环节，大幅提高公司销售收

入的同时也巩固了昂立品牌在市场上的影响力。

（二）供应链纵向扩张，形成健康产业闭环

在大力巩固主营业务优势的同时，公司将充分发挥在保健品市场的影响力和

优质菌粉、终端产品在供应链上的议价能力，通过旗下平台将公司业务向产业链

上下游延伸，提供供应链综合服务。

鉴于保健品市场中间商关系复杂、上下游账期不匹配等特点，公司发挥自身

品牌、客户资源及规模上的优势，致力于为上下游合作方提供解决供应链难题的

一揽子服务，形成产业闭环的同时，有效分散了主营业务的风险，有利于资本回

报的稳定增长。

（三）加强募集资金管理，提高使用效率

为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，

公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海交大昂立股份有限公司募集资

金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监

督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要

措施如下：

1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发

行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

2、严格执行《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》规定的募集

资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发

行申请文件中规定的用途；

3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《上海交大昂立

股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后

监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。

每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（四）完善公司治理，加强内部控制

本公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断加强内部控制和公司治理，发挥企业的管控效能。推

进全面的成本、预算管理制度，严格管控各项费用严格按照预算执行，以提升公

司的运营和管理效率、控制风险。

公司还将确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和《公司章

程》的规定行使职权，做出严谨、高效且符合全体股东利益的决策，确保独立董

事能够有效履行自身职责，维护公司及其所有者的整体利益，尤其是中小股东的

合法权益。

（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》

明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配

的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第六届董事会第十三次会

议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》，

在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对

股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符

合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能

力。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措

施的承诺

公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回

报措施的执行情况相挂钩。

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信