交大昂立：关于与增资对象签订附生效条件的增资协议暨对外投资的公告_股票频道

证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2016-052

上海交大昂立股份有限公司

关于与增资对象签订附生效条件的增资协议

暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：上海昂立久鼎典当有限公司。

本次对外投资已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

本次对外投资尚需股东大会审议通过，中国证监会核准及上海市商务委

员会审批通过，存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次非公开发行募集

的不超过人民币 45,000 万元的资金向子公司上海昂立久鼎典当有限公司增资。

公司于 2016 年 4 月 25 日与上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公

司、上海交大昂立生物制品销售有限公司及上海昂立久鼎典当有限公司签署了附

生效条件的《增资协议》。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于 2016 年 4 月 25 日经公司第六届董事会第十三次会议审

议通过。本次对外投资尚需股东大会审议通过，中国证监会核准及上海市商务委

员会审批通过。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的基本信息

标的名称：上海昂立久鼎典当有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 3000 万元人民币

法定代表人：娄建颖

住所：上海市徐汇区华山路 1859 号一楼北侧（102 室）

经营范围：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自

治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当

业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典

当业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）投资标的股权比例

增资前，投资标的股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

上海交大昂立生物制品销售有限公司 2,100 70%

上海交大昂立保健品有限公司 600 20%

上海昂立广告有限公司 300 10%

增资完成后，投资标的预计股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

上海交大昂立股份有限公司 45,000 93.75%

上海交大昂立生物制品销售有限公司 2,100 4.375%

上海交大昂立保健品有限公司 600 1.25%

上海昂立广告有限公司 300 0.625%

（三）投资标的经营状况

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 667.08 80.93

非流动资产 12,858.51 11,719.47

资产总额 13,525.60 11,800.39

流动负债 9,471.77 7,842.38

非流动负债 - -

总负债 9,471.77 7,842.38

归属于母公司所有者权益 4,053.83 3,958.01

注：2015 年末数据为经审计财务数据，2016 年 3 月末数据未经审计。

2、简要利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年

营业收入 397.47 1,231.89

营业成本 - -

营业利润 127.75 587.13

利润总额 127.75 600.35

净利润 95.82 480.19

注：2015 年度数据为经审计财务数据，2016 年 1-3 月数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：上海交大昂立股份有限公司

乙方：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂

立生物制品销售有限公司

丙方：上海昂立久鼎典当有限公司

2、签订时间

各方拟于 2016 年 4 月 25 日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的

《增资协议》。

（二）增资方案

1、增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。

2、增资价格：增资价格确定为每股 1 元，甲方拟以本次发行募集的部分资金

45,000 万元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币 3,000 万元增加至人民币

48,000 万元。本次增资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，

甲方预计直接持有丙方股权比例为 93.75%。

3、增资期限：在甲方非公开发行募集资金到位后，甲方将认购款项全额汇入丙

方指定账户。

4、其他约定：丙方在收到甲方缴纳的本次增资的认缴款项后，应当聘请具有证

券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的商务主管部门审批

以及工商变更登记手续。

（三）生效条件

1、本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。

（2）丙方股东会决议通过本次增资事项。

（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

（4）本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以

最后一个条件的满足日为合同生效日。

3、在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方

违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使

本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（四）违约责任

1、各方同意，如下情形不视为违约行为：

（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证

监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到

发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）本次增资未经上海市商务委

员会审批通过。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

2、任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证

存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协

议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履

行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救

措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目拟使用非公开发行募集资金 45,000 万元向公司全资子公司上海昂立

久鼎典当有限公司进行增资，用于补充其日常营运资金，增强资本实力和业务发

展能力。除了传统的典当业务外，本项目还将依托公司在保健品和医药领域的行

业优势，重点致力于构建服务于药品、医疗器械及保健品的电子商务业务的综合

服务能力，为医药流通产业链参与者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值

的综合服务，最终与大健康产业形成协同效应，拉动产品销售收入。本次对外投

资不会对公司及其他子公司生产经营产生不利影响。本次对外投资尚需股东大会

审议通过，中国证监会核准及上海市商务委员会审批通过，存在一定的不确定性。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

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