上海交大昂立股份有限公司
独立董事工作制度（2016 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海交
大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。公司现设独立董事4名。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直
系亲属和主要社会关系；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家主管部门或其
他监管机构的要求，参加相关部门或机构所组织的培训并取得合格证书。
第三章 独立董事的职责和义务
第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第九条 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；
（八）独立董事认为可能损害社会公众股股东、中小股股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事实
行累积投票制。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本
条第（二）款所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会上海
监管局和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
（四）对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为
董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，连任不得超过两届。
（六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：
1、《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形；
2、独立董事严重失职；
3、公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职务除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第五章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下职权：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人达成的总额在300万元以上或
占公司最近经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司为关联人提供担保）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司现金分红政策的指定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的其他权力。
（四）出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事工作条件
第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第七章 独立董事的报酬
第十九条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。
第八章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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