华纺股份：中银国际证券有限责任公司关于《有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复_股票频道

中银国际证券有限责任公司

关于

《华纺股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》

的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

二〇一六年四月

中银国际证券有限责任公司关于《华纺股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《华纺股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》中

国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160124 号）（以下简称“反馈意见”）

的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同华纺股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称

“发行人律师”或“律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实和核

查，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

本回复报告的字体：

反馈意见所列问题黑体、加粗

对问题的回答宋体

对申报材料的修改楷体_GB2312、加粗

一、重点问题 ................................................................................................... 4

1.请申请人针对此次募投项目补充披露以下内容：（1）“纺织产业链智能化研发

中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体投资内

容、金额。请说明越南生产服装面料与现有产品的差异，结合现有主要产品生产

经营情况及募投项目未来预期效益，说明在越南实施募投项目的投资必要性，是

否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。请保荐机构对上述问题进行核查并

发表意见。（2）此次主要募投项目涉及 7 亿元将在越南实施建设。请结合是否

取得该境外投资项目所需的境内、境外批准，项目用地或房产是否已经办理相应

的手续，越南当地法律政策、商业环境、外汇管制等方面的情况，说明未来设立

和运营过程中的风险，并对涉及到的风险进行披露。请保荐机构对上述问题进行

核查并发表意见。 ............................................................................................ 4

2.公司本次非公开发行募集资金 5000 万元用于补充流动资金。请申请人根据报

告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付

（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本

次补充流动资金的测算过程。请保荐机构核查募集资金用途是否与实际需求相

符，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否

可能损害上市公司及其中小股东的利益。 ...................................................... 17

3.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决

议公告日，即 2015 年 10 月 27 日。但是，申请人自 2015 年 8 月 12 日起停牌

至 2015 年 10 月 27 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌

的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损

害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7

款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见 ........................................ 19

4.鉴于申请人第一大股东滨州市国有资产经营有限公司拟参与本次认购，请保荐

机构及申请人律师核查：滨州市国有资产经营有限公司及其具有控制关系的关联

方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持

计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开

披露。 ............................................................................................................ 22

5.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯

办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出

具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；

公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业

如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，

将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申

请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部

门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否

存在被行政处罚或立案调查的情形。.............................................................. 23

二、一般问题 ................................................................................................. 28

1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并

就整改效果发表意见。 ................................................................................... 28

2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期

回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构

对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................................... 29

一、重点问题

1.请申请人针对此次募投项目补充披露以下内容：（1）“纺织产业链智能化

研发中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体

投资内容、金额。请说明越南生产服装面料与现有产品的差异，结合现有主要

产品生产经营情况及募投项目未来预期效益，说明在越南实施募投项目的投资

必要性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。请保荐机构对上述问

题进行核查并发表意见。

回复：

一、“纺织产业链智能化研发中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装

面料（染整）项目”的具体投资内容、金额

（一）“纺织产业链智能化研发中心项目”的具体投资内容、金额

“纺织产业链智能化研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）的项目总

投资额约为 1.5 亿元，拟全部使用本次非公开发行股票募集资金，具体投资内容

及金额如下：

投资种类费用种类投资额（万元）占项目总投资额比例

1.1 建筑工程费 9,150.00 60.84%

1.2 设备购置费 3,090.00 20.55%

1.3 安装工程费 234.00 1.56%

1.固定资产投资

1.4 其他工程费 804.11 5.35%

1.5 预备费 1,062.25 7.06%

小计 14,340.36 95.36%

2.流动资金投资 2.1 流动资金 698.00 4.64%

合计 15,038.36 100.00%

（二）“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体投资内容、

金额

“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”（以下简称“越南染整

项目”或“染整项目”）的项目总投资额约为 7 亿元，拟全部使用本次非公开发

行股票募集资金，具体投资内容及金额如下：

占项目总投资额

投资种类费用种类投资额（万元）

比例

1.1 建筑工程费 7,945.86 11.28%

1.2 设备购置费 28,311.98 40.18%

1.3 安装工程费 4,531.04 6.43%

1.固定资产投资

1.4 其他工程费 7,402.05 10.51%

1.5 预备费 4,819.09 6.84%

小计 53,010.02 75.23%

2.流动资金投资 2.1 流动资金 17,452.00 24.77%

合计 70,462.02 100.00%

二、发行人在越南实施越南染整项目的投资必要性

（一）越南染整项目生产的服装面料与发行人现有产品的差异

公司主要产品为印染面料、家纺成品等，印染面料按照用途不同可分为服装

面料、家纺面料两大类，具体情况如下：

产品种类定义主要工艺主要原料细分种类

纤维素纤维面料、纤维

一般柔软服装

和合成纤维混纺面料、长车连续印染纯棉织物、合

面料、超级柔软

服装面料纯棉仿蜡精细印花面料工艺、园网精细成纤维及其混

服装面料、功能

以及赋予功能性后整理印花工艺纺织物

性服装面料

的面料

长车连续印染

纯棉织物、天

工艺、间歇式染染色类家纺面

纯棉、天丝、竹纤维、丝棉混纺织

家纺面料整工艺、冷轧堆料、印花类家纺

亚麻等宽幅家纺面料物、新型纤维

染色工艺、园网面料

及其混纺织物

精细印花

公司印染面料产品适用于服装、家纺、时尚服饰等多种领域，可用于制作医

疗服装、产业服装、休闲装、运动装、童装、商务装、衬衫、家纺成品、时尚服

装等产品。

公司本次非公开发行募投染整项目的产品为高档服装面料，主要定位于盈利

能力较强的纯棉服装面料、混纺服装面料等中高端领域，与公司现有服装面料产

品之间不存在显著差异，不涉及开发新产品。但该项目在越南投产后不排除根据

市场需求变化及效益最大化原则调整产品结构的可能性。

（二）公司现有主要产品的生产经营情况及募投项目未来预期效益

2013-2015 年公司服装面料产品的产销率分别为 99.77% 、99.13% 和

97.61%，产销率保持在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，公司现有产

能已不能完全满足客户订单需求。公司在自身产能饱和的情况下，对于产能不能

满足的订单，通过委托外部协作单位加工来满足客户的需要。公司目前的生产线

基本处于满负荷运转状态，自身产能已不能完全满足市场需求，产能适当的扩张

有其必要性。

2013-2015 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,700.31 万元、

2,431.61 万元和 1,253.06 万元，毛利率分别为 7.66%、8.31%和 7.12%。受国

内外宏观经济环境及棉花等原材料价格波动的影响，公司报告期内盈利水平及盈

利能力呈现一定的波动，且整体水平不高。为提高股东回报水平，公司亟需通过

调整产业布局、开拓国际市场、优化产品结构等措施提升盈利能力。

公司生产的印染面料产品虽然从大类上可划分为服装面料和家纺面料，但实

际产品由于原料成分、纱支密度、印染工艺等技术属性的不同，产品细分可达到

数万种。由于不同细分产品在客户订单需求、生产安排等各个方面存在差异，导

致具体细分品种的财务测算数据存在差异。以下公司将选择现有产品中与越南染

整项目生产的服装面料产品相同或可比的具体产品种类的财务指标进行测算及

对比。2013-2015 年公司服装面料产品的毛利率分别为 8.95%、9.40%和 7.06%，

在公司四大系列产品中毛利率水平最高。公司现有服装面料产品中，在原纱支数、

密度等技术指标以及产品档次方面与越南染整项目生产的高档服装面料相同或

可比的具体产品为“24*24 纱织规格涤棉面料”、“12*12 纱织规格涤棉面料”、

“16+16*10+10 纱织规格纯棉面料”等三种服装面料产品（以下简称“可比产

品”）。2015 年，该三种可比产品的平均毛利率为 10.61%，系公司盈利能力较

强的服装面料产品。越南染整项目预计的毛利率与公司现有产品中可比产品的毛

利率情况如下：

项目名称达产后毛利率

越南染整项目生产的服装面料产品 15.74%

公司现有产品中的可比产品 10.61%

根据《可研报告》，越南染整项目预计达产后的年均营业收入为 81,120 万元，

年均净利润为 12,767 万元，全部投资（税前）财务内部收益率为 20.29%，全

部投资（税前）投资回收期为 6.77 年（含建设期 3 年）。项目预计的盈利能力较

好，整体高于公司现有服装面料产品。项目投产后，公司将针对国内外市场需求，

生产适销对路、经济效益好、附加值高的产品，并适时调整产品结构。

目前，公司本次募投染整项目所在地越南签署的双边或多边协议达 12 个，

贸易优惠政策涉及近 60 个国家，有利于公司巩固、拓展海外市场，尤其是美国、

日本等纺织品消费的重要市场。2016 年 2 月，美国、日本、澳大利亚、文莱、

加拿大、智利、马来西亚、墨西哥、新西兰、秘鲁、新加坡和越南 12 个国家在

奥克兰正式签署了跨太平洋伙伴关系协定（TPP）。TPP 要求全面市场准入，即

消除或削减涉及所有商品和服务贸易以及投资的关税和非关税壁垒，必将进一步

刺激越南国内纺织产能提升和纺织品出口。一旦 TPP 正式实施，关税减让和原

产地规则将赋予越南纺织服装业更多优势。公司在越南投资建设染整基地，可以

有效地利用 TPP 规则，享受关税减让、非关税壁垒减少等优惠政策，减少贸易

摩擦，拓展利润空间。TPP 实施后，越南服装纺织品出口协议内各成员国市场，

尤其是美国（越南纺织服装品最大出口市场）的服装纺织品税率将从现行的

17%~32%逐步下降为零。除 TPP 外，越南目前也正与相关方商谈重要的自由贸

易协定（FTA），包括 TPP、越欧自贸区、越韩自贸区、10+6 自贸区（RCEP）

等，其纺织品市场非常巨大，吸引了越来越多的国际资本在此投资设厂。公司越

南染整项目的市场前景预计将十分广阔。

目前越南纺织产业发展迅速，据中国商务部网站披露，2015 年越南纺织业

出口额 272 亿美元，强势增长 10%，稳居全球五大纺织品出口国之列，越南纺

织品出口尤其出口到美国市场的金额和数量增长较快，但由于印染产业较为落

后，印染面料的市场缺口很大，只能通过从中国等国家进口予以满足。同时，与

中国相比，越南在劳动力、原材料、土地、水电气等要素价格以及税收优惠、环

境成本等方面具有一定优势。中国纺织企业天虹纺织集团、申洲国际集团、百隆

东方、健盛集团、鲁泰 A 已先后“走出去”在越南投资建厂，涉及纺织产业链

的多个环节，纺织产业具备相对成熟的投资环境，公司投资风险相对可控。公司

越南染整项目的盈利前景及盈利能力预计将十分可观。

综上，公司在越南实施染整项目的投资必要性较高，越南染整项目的预计经

济效益指标较好，市场前景较好，盈利回报较有保证。

三、研发中心项目和越南染整项目是否存在募集资金数额超过项目需要量

的情况

根据公司第五届董事会第八次会议、2015 年第四次临时股东大会会议审议

通过并经山东省国资委批复的发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金中，

拟投入 7 亿元用于越南染整项目的建设，拟投入 1.5 亿元用于研发中心项目的建

设。上述两个募投项目的项目总投资额分别为 7 亿元和 1.5 亿元。

（一）最终募集资金总额不超过 9 亿元

根据发行方案，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 9 亿元

（含 9 亿元），发行价格为不低于 7.40 元/股，发行数量为不超过 12,162.16 万

股（含 12,162.16 万股）。

根据上述条款，通过相应调整发行价格及/或发行数量，可确保最终募集资

金总额不超过 9 亿元。如最终发行价格超出发行底价，将相应减少实际发行的股

份数量。

（二）最终募集资金总额在扣除相关发行费用后方投入募集资金投资项目，

实际募集资金净额不超过项目总投资额

根据中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布的《上市公司执行企业会计

准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》，上市公司为发行权益性证券

发生的承销费、保荐费、上网发行费、申请文件印刷费、申报会计师费、律师费

等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收

入中扣减。

根据上述规定，公司本次非公开发行股票募集资金到位后可以在募集资金总

额中扣除的相关发行费用如下：

1、承销费

公司将按照最终募集资金总额的一定比例向承销商支付承销费。承销费是最

主要的发行费用。

2、保荐费

公司将按照固定金额向保荐机构支付发行上市保荐费。

3、法律服务费和会计师服务费

根据专项法律服务协议，发行人律师向公司本次非公开发行提供专项法律服

务，并出具法律意见书、律师工作报告等法律文件，向公司收取法律服务费。

根据业务约定，发行人会计师向公司本次非公开发行提供前次募集资金使用

情况鉴证、募集资金验资等审验服务，向公司收取服务费。

4、其他可从最终募集资金总额中扣除的费用

根据相关规定，其他可从最终募集资金总额中扣除的费用还有申请文件印刷

制作费、股权登记费、信息披露费等。

最终募集资金总额在扣除上述相关发行费用后，方可投入募集资金投资项

目，实际募集资金净额不超过项目总投资额。

（三）公司董事会可根据股东大会的授权，调整募集资金投资项目的具体

安排

根据发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部使用于研发中心项

目、越南染整项目及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将按照募集资金

投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调

整并最终决定募集资金使用的优先次序。

根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权

董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公

司股东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安

排进行调整。

因此，本次募集资金到位后，公司可根据实际情况调整募集资金投资项目的

具体投资安排，确保研发中心项目和越南染整项目使用的募集资金数额均不超过

项目的需要量。

四、保荐机构的核查意见

经核查具有工程咨询甲级资格的山东省纺织设计院出具的《华纺股份有限公

司纺织产业链智能化研发中心建设项目可行性研究报告》和《华纺股份有限公司

年产 5000 万米高档服装面料建设项目可行性研究报告》，滨州市滨城区发展和

改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》，山东省发改委下发的《关于华

纺股份有限公司年产 5000 万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》，发行

人 2015 年度财务报告及审计报告，发行人与和富公司签订的《服装面料（染整）

建设项目投资及土地租赁意向书》及《效力延期确认函》，发行人与中介机构签

署的服务协议等资料，并赴越南对越南染整项目进行现场核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投越南染整项目生产的高档纯棉服装面料、混纺服装面料

在使用用途、生产技术、工艺流程等产品属性方面与发行人现有产品不存在显著

差异，不涉及开展新业务或开发新产品的情况。但发行人越南染整项目存在根据

市场需求变化及效益最大化原则调整产品结构的可能性。

2、受宏观经济环境及原材料价格波动的影响，发行人报告期内盈利能力一

般，需要提高盈利水平和盈利能力。发行人报告期内服装面料产能饱和，产销率

较高，扩充产能存在必要性。发行人在越南投资建设染整项目具有多方面有利条

件，染整项目相比公司现有可比产品具有更好的盈利能力，市场前景较好，投资

回报较有保障。发行人本次募投在越南建立染整项目具有投资必要性。

3、研发中心项目和越南染整项目不存在募集资金数额超过项目需要量的情

形。

五、补充披露

针对募投项目上述情况，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第八章募

集资金运用调查”中进行了补充披露。

（2）此次主要募投项目涉及 7 亿元将在越南实施建设。请结合是否取得该

境外投资项目所需的境内、境外批准，项目用地或房产是否已经办理相应的手

续，越南当地法律政策、商业环境、外汇管制等方面的情况，说明未来设立和

运营过程中的风险，并对涉及到的风险进行披露。请保荐机构对上述问题进行

核查并发表意见。

回复：

一、越南染整项目所需获得的境内、境外批准情况

（一）项目已获得的境内、境外批准情况

1、项目已获得的境内批准情况

该项目已于 2015 年 10 月获得公司第五届董事会第八次会议的审议通过。

该项目已于 2015 年 12 月获得公司 2015 年第四次临时股东大会的审议批

准。

公司已在香港设立全资子公司汉鼎（香港）有限公司，并将以汉鼎（香港）

有限公司为投资主体在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司作为越南染整项

目的实施主体和运营主体。汉盛越南有限公司已于 2015 年 12 月取得山东省商

务厅批复的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201500480 号），目前

正在越南办理公司成立的手续。

该项目拟全部使用公司本次非公开发行股票募集资金投资建设。公司本次非

公开发行已于 2015 年 12 月获得山东省国资委以《山东省国资委关于华纺股份

有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45 号）进行

的批复。

该项目已于 2016 年 1 月完成在山东省发改委的项目备案（鲁发改外资

〔2016〕9 号）。

2、项目已获得的境外批准情况

该项目投资主体汉鼎（香港）有限公司已于 2015 年 12 月获得越南永隆省

人民委员会工业区管委会批复的“投资主张”：越南染整项目所属的印染行业位

于政府《关于援助工业发展的第 111/2015/ND-CP 号决议》规定的优先援助工业

产品名单之中，符合和富工业区（第二阶段）的详细规划。汉鼎（香港）有限公

司关于建设服装面料（染整）工厂的投资计划符合于工业区（第二阶段）各个行

业规划布置。永隆省工业区管委会批准通过汉鼎（香港）有限公司在和富工业区

（第二阶段）投资建设服装用面料（染整）厂房项目以确保公司满足完成各项提

交申请投资证明书手续的条件。

该投资主张代表了永隆省政府对公司越南染整项目的批准意见，永隆省工业

区管委会有权核准和富工业园区内公司越南染整项目的投资事项。

（二）项目尚需获得的境内、境外批准情况

根据《投资及土地租赁意向书》的约定及越南当地法律法规和政策的规定，

越南染整项目正式投资建厂前尚需获得的批准程序如下：

1、汉鼎（香港）有限公司出资在和富工业园区注册设立有限责任公司，并

取得越南投资登记机关核发的《投资许可证》；

2、公司本次非公开发行获得中国证监会核准，并募集资金到位，否则该项

目的投资计划将无法实施；

3、和富工业区股份有限公司（以下简称“和富公司”）已合法取得租赁地块

的土地使用权证。公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，与和富公司将正

式签署《土地租赁协议》，待募集资金到位并支付租金后，和富公司将协助公司

办理租赁地块的使用权证书；

4、双方正式签署《土地租赁协议》后，办理项目环境影响评价报告书的审

批手续；

5、完成厂房建设相关审批手续并取得施工许可后可正式建厂。

上述手续完成后，公司将按照该项目的建设进度和投资计划，办理项目建设

所涉及的房屋、税务、外汇、海关、劳动用工等手续。根据《投资及土地租赁意

向书》的约定，和富公司应保证公司染整项目顺利实施，负责协助办理染整投资

项目的一切有关法定许可手续（规划、外商投资许可、土地、环评、建设、财政、

税务、外汇、海关、劳动用工、卫生、消防等一切政府手续或涉及注册越南子公

司及建设项目所需要的其他手续）。

二、越南染整项目使用土地或房产的手续办理情况

（一）项目使用土地的手续办理情况

根据公司（乙方）与和富公司（甲方）签订的《项目投资及土地租赁意向书》

及《效力延期确认函》：1、项目建设用地位于越南永隆省隆湖县和富社工业园区

[II-8，II-9]号，拟投资建设项目总占地 15.67 公顷。2、甲乙双方同意，在本项目

获得实施的全部批准后，甲乙双方对项目用地租赁条款约定如下：（1）土地租赁

租金：35USD/平方米；（2）土地租赁期限：自土地租赁合同签署并生效之日起

至 2060 年（甲方正在办理租地时间 2062 年的申请手续）；（3）基础设施维修费：

0.2USD/平方米/年；同时甲方承诺甲方免费提供本项目围墙外的基础设施及配套

设施的正常维修、维护且不能延期耽误乙方的正常生产，造成损失的乙方有追责

赔偿的权利；（4）乙方在获得公司内、外部审核批准及越南方面的批准后与甲方

正式签署《土地租赁协议》，甲方确保乙方以合法形式取得该宗地使用权属证并

承诺乙方建设和使用该宗土地没有任何权利瑕疵。

和富公司已合法取得租赁地块的土地使用权证，待公司非公开发行股票获得

中国证监会核准后，双方将按照上述约定正式签署《土地租赁协议》。待募集资

金到位并支付租金后，和富公司将协助公司办理租赁地块的使用权证书。

（二）项目使用房产的手续办理情况

根据《可研报告》，该项目的厂区拟建造主厂房（一座），翻缝间、仓库、碱

回收及污水处理站等公用辅助设施以及职工食堂、车库及研发中心等生活辅助设

施。

公司在取得租赁地块的使用权证书后，将根据项目的建设进度和计划，使用

本次非公开发行的募集资金构建房产，在厂房建造完毕后办理房产权属的相关手

续。

三、越南染整项目未来建设和运营过程中的风险

公司在越南投资建设染整项目，既是为了落实国家加快实施“走出去”战略、

推进“一带一路”构想、开展国际产能合作的重要举措，也是公司为了抓住东南

亚的区位经济优势、享受越南作为 TPP 成员国的对外贸易便利、满足国外市场

需求、增强公司可持续发展能力的必然选择。

进入 21 世纪以来，随着革新开放政策的深入，越南经济实现连续增长。随

着 2006 年底加入 WTO，越南市场更加开放，投资环境不断改善，为外国企业

在越南经营提供了更加规范便利的条件。近年来，中越双边贸易持续快速增长，

据中国海关统计，2015 年中越双边贸易总额 958.19 亿美元，同比增长 14.6%，

中国连续十二年成为越南第一大贸易伙伴，越南是中国在东盟第二大贸易伙伴，

双方正在努力实现两国领导人提出的 2017 年 1,000 亿美元贸易额目标，中越双

方的经贸关系不断深化。近年来，越南作为东盟成员重要市场之一，以其成本较

低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要目的地之一。中国是越

南多种商品重要出口市场和进口来源地，越南也是中国企业“走出去”的目的地

之一。双方在平等互利的基础上开展贸易投资经济合作的潜力巨大。对于符合条

件的中国对越投资及投资项目，可享受越南中央及地方政府在投资政策、行业政

策、税收政策、劳动用工、土地租赁费、水电气价格等各个方面的优惠和支持。

尽管如此，由于越南当地法律政策、商业环境、外汇管理等方面与中国存在

差异，公司在越南投资建设和运营管理染整项目可能存在一定的风险。

保荐机构及公司已在《保荐人尽职调查报告》和《非公开发行股票预案（修

订稿）》中对公司本次非公开发行及募集资金投资项目实施相关的风险进行了提

示并进行了相应披露，现针对越南染整项目未来建设和运营过程中的风险进行补

充提示。具体情况如下：

（一）公司非公开发行股票的审批风险及募集资金风险

公司本次非公开发行股票已获得公司股东大会审议批准及山东省国资委批

复同意，目前正处于中国证监会的审核过程中，能否以及何时获得中国证监会核

准存在一定的不确定性。公司在取得中国证监会的发行核准批复文件后，将会同

主承销商在不超过六个月的批文有效期内完成发行，募集资金到位的具体时间以

及能否足额募集资金存在一定的不确定性。如公司不能顺利完成本次非公开发行

募集资金，越南染整项目的投资计划将受到重大影响甚至被迫取消。

（二）越南子公司设立和运营的风险

公司将在越南设立全资子公司——汉盛越南有限公司作为越南染整项目的

实施主体和运营主体。汉盛越南有限公司的设立已完成在中国国内的审批或备案

手续，目前正在越南办理成立的手续。由于越南的法律、政策体系、商业环境与

中国存在差别，越南子公司的设立和后续运营可能存在一定的风险。

（三）越南染整项目土地和房产使用的风险

越南染整项目用地系公司通过向和富公司合法租赁取得。和富公司已合法取

得租赁地块的土地使用权证。待公司非公开发行获得中国证监会核准后，公司与

和富公司将按照《投资及土地租赁意向书》中土地租赁的条款正式签署《土地租

赁协议》；待公司非公开发行募集资金到位并支付租金后，和富公司将协助公司

办理租赁地块的使用权证书。

公司在取得租赁地块的土地使用权证书后，将根据项目的建设进度和计划，

使用公司本次非公开发行的募集资金构建房产，在厂房建造完毕后办理房产权属

的相关手续。如公司不能按照上述计划完成项目的土地和房产使用手续，项目的

用地及使用房产将存在一定的风险。

（四）越南染整项目的建设风险

由于越南相关法律法规不健全，宏观经济稳定性不高，劳动力素质不高，原

材料、机械设备供应相对短缺，可能导致越南染整项目面临无法按时完工、成本

超支或建设质量不达标等建设风险。

（五）越南染整项目运营过程中的风险

1、运营管理风险

越南是中国近邻，与中国同为社会主义国家，近年来积极借鉴中国经济发展

经验，实施革新开放，大力发展经济，外商投资环境不断优化。越南在发展方式、

法律政策、政府管理、经济和社会环境等方面与中国存在一定的相似性。为吸引

外资，越南外汇管制不断放宽。根据世界银行《2015 营商环境报告》，在报告统

计的全球 189 个经济体中，越南营商环境便利度排名第 78 位。尽管如此，由于

越南在法律制度、政府管理、商务环境、外汇管制等方面与中国存在差异，导致

公司染整项目存在一定的运营管理风险。

2、政治风险

根据国际风险管理机构发布的 2015 年政治风险地图，越南国别风险与多数

东南亚发展中国家国别风险在同一水平，属于中高风险。2014 年 5 月，在越南

平阳、同奈、太平等省的部分中资机构遭受越方严重暴力冲击，发生人员伤亡和

经济损失，在越南中资机构的正常经营活动受到影响。2015 年 4 月，越南总书

记阮富仲访华，双方共同发表《联合公报》，同意共同推进各领域友好合作向前

发展。公司越南染整项目在运营过程中存在一定的政治风险。

3、产业准入和环保标准提高的风险

目前，越南由于经济发展水平和产业结构相对落后，正大力吸引外资发展纺

织产业。但不排除未来越南政府提高印染工业的产业准入门槛和环保要求，从而

导致公司染整项目面临运营成本增加的风险。

4、汇率波动的风险

越南染整项目的运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直

接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一

定的风险。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南——越南（2015

年版）》，核查了公司与和富公司签订的《项目投资及土地租赁意向书》及《效力

延期确认函》，并会同发行人律师、会计师对越南染整项目进行了现场核查，走

访了和富工业区管委会及和富公司，走访了中国驻胡志明市总领事馆，走访了出

具境外法律意见书的 PBC PARTNERS & RHTLAW 律师事务所等境外服务机

构。经上述核查，保荐机构认为：

1、境内批准方面，除发行人非公开发行股票正在中国证监会审批外，越南

染整项目已完成在中国国内的所有批准或备案程序。境外批准方面，越南染整项

目的实施和运营主体汉盛越南有限公司正在越南办理设立及领取《投资许可证》

的手续，项目正式建厂前还需完成土地使用权证办理、环境影响评价报告书批复、

建设及施工许可手续办理等手续。

2、越南在制度基础、发展路径、政府管理、经济和社会环境等方面与中国

存在一定的相似性。但在法律政策、商业环境、外汇管制等方面与中国仍存在较

大差异，导致项目未来建设和运营过程中在政府审批、汇率波动等很多方面均存

在风险。

五、补充披露

针对募投项目的上述情况，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》第八章募

集资金运用调查”和“第九章风险因素及其他重要事项调查”中进行了补充披

露。

2.公司本次非公开发行募集资金 5000 万元用于补充流动资金。请申请人根

据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，

说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构核查募集资金用途是否与实际

需求相符，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规

定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程

以下测算过程中所使用的预测数据均为公司基于历史数据及增长率对未来

主要业务规模进行的模拟测算，仅作为对公司本次非公开发行股票补充流动资金

规模测算之用，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承

诺。

（一）未来三年（2016 年至 2018 年）公司营业收入假设

2013 年至 2015 年，公司营业收入规模分别为 222,181.31 万元、225,031.11

万元和 227,483.06 万元，当年营业收入较前一年度增长率分别为 3.16%、1.28%

和 1.09%。由于公司前次募集资金投资项目家纺生产线项目以及公司自筹资金建

设的仿蜡印花生产线均已于 2015 年底开始试生产，预计 2016 年 6 月将正式投

产。因此，本测算以最近三年营业收入增长率最高值即 3.16%作为 2016 年至

2018 年公司营业收入的假设增长率，则公司 2016 年至 2018 年营业收入规模分

别为 234,671.52 万元、242,087.14 万元和 249,737.10 万元。

（二）流动资金缺口测算

流动资金占用主要由经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、存货

及经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）构成。2013 年度、2014 年度

及 2015 年度公司经营性应收、存货及经营性应付占营业收入比重如下：

各科目占当年营业收入比例

科目 2015 年 2014 年 2013 年

2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 227,483.06 225,031.11 222,181.31 100.00% 100.00% 100.00%

应收账款 15,418.62 15,676.08 9,948.27 6.78% 6.97% 4.48%

预付款项 5,404.84 4,255.28 3,412.53 2.38% 1.89% 1.54%

存货 53,295.29 49,865.23 49,272.26 23.43% 22.16% 22.18%

应收票据 - - - - - -

各项经营性资产合计 A 74,118.75 69,796.59 62,633.06 32.58% 31.02% 28.19%

应付票据 42,500.00 35,991.00 28,500.00 18.68% 15.99% 12.83%

应付账款 27,234.59 24,707.26 24,199.19 11.97% 10.98% 10.89%

预收款项 2,675.87 2,904.50 3,458.58 1.18% 1.29% 1.56%

各项经营性负债合计 B 72,410.46 63,602.76 56,157.77 31.83% 28.26% 25.28%

流动资金占用额 C=A-B 1,708.29 6,193.83 6,475.29 0.75% 2.75% 2.91%

假设未来三年公司流动资金占用额占营业收入的比例与 2013 年-2015 年三

年的中位数水平相当，即 2.75%，则 2016 年、2017 年、2018 年流动资金占用

额分别为 6,453.47 万元、6,657.40 万元、6,867.77 万元，2018 年流动资金占

用额较 2015 年增加 5,159.48 万元。

公司本次拟通过募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，未超过所测算

的 2016 年-2018 年流动资金新增需求量。通过本次发行补充流动资金，有利于

缓解公司流动资金压力、增强偿债能力。

二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已对补充流动资金的必要性和金额的合理性进行了充分的论证和

可行性分析，并且严格履行了董事会、股东大会审议及国资委批复等程序。

2、发行人将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司加快业务发展和

国际产业布局，优化产品结构，改善资本结构，提高抗风险能力和持续发展能力。

补充的流动资金不存在间接使用于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司”等情形，发行人已出具了《承诺函》。

3、发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

3.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会

议决议公告日，即 2015 年 10 月 27 日。但是，申请人自 2015 年 8 月 12 日起

停牌至 2015 年 10 月 27 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期

停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否

存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39

条第 7 款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

答复：

一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性

2015 年 8 月 12 日，公司发布了《华纺股份有限公司重大事项停牌公告》（公

告编号：2015-039 号），正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项存在重大不

确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，

经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 12 日起停牌。

2015 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司

向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。10 月 27

日，公司发布了《华纺股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编

号：2015-063 号），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 27 日

开市起复牌。

停牌期间，公司严格遵照上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发

行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）要求，根据分阶段披露

原则，及时发布进展公告，对非公开发行方案各项要素的进展情况、相关审批工

作进展情况进行披露。

停牌期间，公司管理层与中介机构对募集资金投资项目的必要性、可行性、

补充流动资金规模等方面进行了反复沟通和论证，并对募集资金使用可行性分析

报告进行了多次讨论、修改和完善。

停牌期间，公司管理层对公司拟募投的越南染整项目当地的政策和投资环境

等进行了实地考察，公司及中介机构对越南染整项目需履行的国内外批复程序、

实施风险等进行了深入研究，并向国资、发改、商务、外汇、银行等主管部门或

相关单位进行了咨询。公司与越南和富工业园区及和富公司就项目投资和建设的

具体事宜进行了多轮谈判与磋商，签订了《项目投资及土地租赁意向书》。

二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小

股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规

定

（一）本次非公开发行股票定价情况

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决

议公告日（2015 年 10 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 90%，即不低于 7.40 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的计算公式为：定价基准日前 20 个股票交易日股票交易均价＝定价基准日

前 20 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等

除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东

大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发

行的主承销商协商确定。

本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非

公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。

（二）本次非公开发行股票定价履行的程序

2015 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次

非公开发行股票的相关议案，对非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数

量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及

投资项目、非公开发行股票的限售期、非公开发行前的滚存利润安排、决议的有

效期、前次募集资金使用情况等事宜作出决议并提请股东大会审议。独立董事发

表了独立意见，关联董事回避了表决。

2015 年 12 月 11 日，山东省国资委作出《关于华纺股份有限公司非公开发

行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]45 号），原则上同意公司本次非

公开发行事项。

2015 年 12 月 28 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，对涉及本次

非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，同意本次非公开发行的

相关事项，并授权公司董事会具体办理本次非公开发行股票的相关事宜，关联股

东回避了表决。

综上，公司本次非公开发行股票已履行了法定的决策程序，程序合法，符合