广州阳普医疗科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规章制
度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，
充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到
了积极作用。主要工作情况如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议十二次，会议的召集、召开与表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体
情况如下：
1. 2015 年 1 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于对吉迪思诊断有限公司追加投资的议案》、 《关于对阳普医疗（湖南）
有限公司追加投资的议案》。
2. 2015 年 2 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年年度报
告》及其摘要、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报
告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于向银行申
请综合授信额度的议案》、《关于担保相关事项的议案》、《关于委托贷款相关
事项的议案》、 《关于小额快速定向增发股份相关事项的议案》、《关于发起
设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于成立创新孵化中心
的议案》。
3. 2015 年 4 月 8 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与邓冠华签署附条件
生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告
的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于公司<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报
规划>的议案》。
4. 2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
5. 2015 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《2015
年第一季度报告》。
6. 2015 年 7 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过
《关于放弃对参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司增资优先认缴
权的议案》。
7. 2015 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《公
司 2015 年半年度报告》及其摘要。
8. 2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于投资设立佛山阳普分子病理医学检验所的议案》、《关于投资设立广州阳普医
学检验所的议案》。
9. 2015 年 9 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关
于增资认购深圳市益康泰来科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》、《关于
续聘 2015 年度审计机构的议案》。
10. 2015 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
《2015 年第三季度报告》、《关于设立郴州子公司的议案》。
11. 2015 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《公
司与邓冠华签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》。
12. 2015 年 12 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》、《关于使用募投项目结余
资金补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严
格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制
度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状
况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营
成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保留意
见的审计报告是公正、客观、合法的。
(三) 对公司 2015 年度内部控制评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2015 年度公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，2015 年度公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
(四) 对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的检查
监事会对公司 2015 年募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司及
时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金使用不
存在违法违规情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2015 年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》是公正、客观、合法的。
(五) 对公司关联交易的检查
经审查，2015 年度，公司与参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限
公司（以下简称“阳和投资”）共同向深圳市益康泰来科技有限公司增资人民币
4000 万元，其中：公司出资 3500 万元，占增资完成后总股本的 46.67%；阳和投
资出资 500 万元，占增资完成总股本的 6.66%。
2015 年度，公司与公司实际控制人邓冠华先生、广州呼研所医药科技有限
公司、李小锋先生共同发起设立广东和信健康科技有限公司，注册资本为人民币
3,000 万元。其中公司出资 570 万元、广州呼研所医药科技有限公司出资 900 万
元、李小锋先生出资 900 万元、邓冠华先生出资 630 万元，分别占其注册资本的
19%、30%、30%、21%。
2015 年 4 月 8 日，公司与实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公
开发行的《股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓冠华
先生以 13.41 元/股价格共计认购本公司发行的股票 3,550,074 股。本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告
日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实
际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41 元/股，该价格为定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 14.90 元/股的 90%。由于除权除息，
本次发行价格相应调整为 13.38 元/股，认购数量为 3,550,074 股，本次发行募
集资金总额为 4,750 万元。该事项于 2015 年 7 月 23 日获得中国证监会核准，并
于 2015 年 8 月 12 日完成了广州惠侨资产过户及工商登记变更手续。
公司于 2015 年 11 月 26日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行股票不超过 80,000,000 股，
募集资金总额不超过 900,000,000元。公司控股股东及实际控制人邓冠华先生拟
认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的25%（含25%）。邓冠华先
生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。
上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价
公允，未损害公司及中小股东的合法权益。
除此之外，公司 2015 年度未发生其他重大关联交易事项。
(六) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项检查
截止报告期末，公司严格、有效执行《关联交易决策制度》及《对外担保管
理制度》，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不
存在违规对外担保事项。
(七) 监督公司信息披露管理的情况
公司能够严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》
等要求，做好信息披露、内部信息管理以及内幕信息知情人登记等工作，未发现
信息披露重大差错、相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
三、2016 年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规
范运作，完善公司法人治理结构。2016 年的主要工作计划有：
1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积
极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监
事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。
2. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重
大的影响，因此，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效
的内部监控措施，防范或有风险。
3. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，维护
公司及公司广大股东、公司员工的权益。
综上所述，2015 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分
履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2016 年，监事会将进一步拓
展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发
挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，
通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益
最大化。
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2016 年 4 月 25 日
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