长江证券承销保荐有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司
首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补
充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称：“长江保荐”或“保荐机构”）于
2016 年 3 月 2 日同湖北国创高新材料股份有限公司签订《持续督导协议书》，承
继新时代证券有限责任公司未完成的对国创高新首次公开发行股票尚未使用完
毕的募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对国创高新首次公开发行股票募集资金项目结项及节余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2010 年 2 月 26 日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254 号文核
准，公司于 2010 年 3 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股 2,700.00 万股，
每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 19.80 元，募集资金总额为人民币
534,600,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计
人民币 38,700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 495,900,000.00 元。上
述资金已于 2010 年 3 月 17 日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公
司于 2010 年 3 月 17 日出具的（2010）025 号验资报告审验。
根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好 2010 年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确
认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,321,415.00
元从发行费用中调出，增加募集资金净额 6,321,415.00 元，公司已将该资金转
入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为 32,378,585.00 元，最终确认
的募集资金净额为人民币 502,221,415.00 元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额
2010 年 3 月 17 日募集资金总额 534,600,000.00
减：发行费用 32,378,585.00
2010 年 3 月 17 日实际募集资金净额 502,221,415.00
加：以前年度利息收入 5,650,736.85
减：以前年度已使用金额 410,359,459.60
截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 97,512,692.25
加：本年度利息收入 719,209.74
加：归还募集资金 18,552,564.79
减：本年度已使用金额 96,227,077.08
截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 20,557,389.70
加：本年度利息收入 253,895.78
加：归还募集资金
减：本年度已使用金额 420,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 20,391,285.48
2015 年 12 月 31 日以后，募集资金专户除利息收入以外未发生其他收支。
二、首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久补充
流动资金情况
（一）拟结项的募投项目的基本情况
1、收购撒哈拉公司
该项目由公司原“鄂州改性沥青生产基地项目”变更而来，“鄂州改性沥青
生产基地项目”计划总投资 9,200.00 万元，其中固定资产投资 7,482.00 万元，
流动资金 1,718.00 万元，建设年设计生产能力达 20 万吨改性沥青生产基地。
于 2014 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第二十次会议和 2014 年 4 月 21 日
召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公
司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大 Sahara
Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》，同意公司使用“鄂州改性沥青生产基地
项目”变更后的募集资金 9553.65 万元（含募集资金产生的相关利息收入 353.65
万元），对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司（以下简称“国创能源”）
进行增资，并通过其收购并追加投资加皇投资（香港）有限公司（以下简称“加
皇投资”），最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大 Sahara Energy Ltd.（以
下简称“撒哈拉公司”）完成对 Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的投资。
2014 年 8 月 21 日，撒哈拉公司已完成了对加皇投资的定向增发，撒哈拉公司目
前已完成了股权登记及注册变更手续。
该项目原计划使用募集资金 9,200.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司
已实际使用募集资金 9,553.65 万元，募投项目已完工，节余募集资金（含利息）
为 125,304.36 元。
2、研究中心项目
该项目原计划使用募集资金 1,500 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已
实际使用募集资金 1,694.10 万元，募投项目已完工，无节余募集资金。
3、西南物流与生产基地建设项目
该项目由原“改性沥青移动工厂项目”变更而来。公司原“改性沥青移动工厂
项目”总投资额为 8,000.00 万元，拟建设 10 套改性沥青移动工厂，总产能为 300
吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010 年 9 月经公司董事
会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设
立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基
地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资 16,240.00 万元，募集资
金投入 8,000.00 万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
该项目原计划使用募集资金 8,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已
实际使用募集资金 8,105.55 万元，募投项目已完工，节余募集资金（含利息）为
114,071.10 元。
（二）募投项目结项的原因
1、收购撒哈拉公司
该项目已于 2014 年 8 月顺利完成，取得了撒哈拉公司控制权，实际投资进
度为 100%，后续不会进一步产生投入。
2、研究中心项目
该项目已完成预计投资，实际投资进度为 112.94%。研究中心项目的完成为
公司研发工作的开展提供了基础保障。后续公司将继续以自有资金持续投入支持
研发活动。
3、西南物流与生产基地建设项目
该项目已完成预计投资，实际投资进度为 101.32%。由于公司对新进入市场
相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，
2015 年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效
益，后续公司将进一步开拓市场，切实提升该项目的效益。
（三）拟变更项目的基本情况
公司本次拟终止“橡胶粉改性沥青成套设备项目”，并将剩余资金用途变更
为永久性补充流动资金。
橡胶粉改性沥青成套设备项目原计划建设 3 套成套加工装置，公司现已建设
完成 2 套橡胶粉成套加工装置。由于当前橡胶粉改性沥青产品在沥青领域属于新型
产品，目前处于应用推广阶段，大部分主要试用在桥梁、隧道、老路改造等方面，
运用范围目前较为狭窄，相关部门对橡胶沥青及相关性能目前也还处于一个初步了
解的过程。另外国家对本产品的相关技术指标也正在研究之中，完整的技术标准尚
待颁布。同时高速公路设计单位和投资者出于谨慎考虑习惯选用传统产品如改性沥
青，将新产品大面积运用到各种公路建设之中，还需要一个较长的培育过程。因此
该项目未达到预期效益，从投资收益及回报考虑，公司将终止该项目的继续实施。
该项目原计划使用募集资金 3,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已
实际使用募集资金 1,602.09 万元，募投项目决定终止，节余募集资金（含利息）
为 13,830,495.02 元。
（三）项目节余募集资金使用计划
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拟结项及终止的募投项目累计投入募集资金
48,845.39 万元，合计募集资金实际投入金额占计划投入金额的 95.02%，募投项
目节余募集资金（含利息收入）14,069,870.48 元；此外超募资金节余 6,321,415.00
元，合计结余募集资金 20,391,285.48 元。公司拟将上述节余募集资金（含利息
收入） 全部用于永久补充流动资金，2015 年 12 月 31 日后尚未结算的募集资金
存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银
行结算金额为准）。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后，公司首发募
集资金全部使用完毕，余额为零，募集资金账户注销。
三、公司关于首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久补充
流动资金履行的程序
公司于 2016 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见。该议案尚
需提请股东大会审议。
四、公司关于首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久补充
流动资金的说明与承诺
本次首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资
金，公司做出说明及承诺如下：
最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节余
募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资及为他人提供财务资助。
五、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
1、国创高新本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资
金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚
需提交股东大会审议，符合相关规定。
2、国创高新作出说明及承诺：最近十二个月内，公司未进行证券投资等高
风险投资，并承诺本次利用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
3、国创高新本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资
金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，且拟
用于公司主营业务相关的生产经营活动，遵循了股东利益最大化原则。
综上，长江保荐同意公司本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及
节余募集资金永久性补充流动资金事项。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公
司首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周依黎 陈方勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
