长江证券承销保荐有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2015 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称：“长江保荐”或“保荐机构”）于2016
年3月2日同湖北国创高新材料股份有限公司签订《持续督导协议书》，承继新时代
证券有限责任公司未完成的对国创高新首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金
的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
文件的要求，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2010 年 2 月 26 日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254 号文核准，
公司于 2010 年 3 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股 2,700.00 万股，每股面
值为人民币 1 元，发行价格为人民币 19.80 元，募集资金总额为人民币 534,600,000.00
元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 38,700,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 495,900,000.00 元。上述资金已于 2010 年 3 月 17
日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 17 日出具的
（2010）025 号验资报告审验。
根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业
做好 2010 年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上
市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,321,415.00 元从发行费
用中调出，增加募集资金净额 6,321,415.00 元，公司已将该资金转入募集资金专户。
公司最终确认的发行费用金额为 32,378,585.00 元，最终确认的募集资金净额为人民
币 502,221,415.00 元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额
2010 年 3 月 17 日募集资金总额 534,600,000.00
减：发行费用 32,378,585.00
2010 年 3 月 17 日实际募集资金净额 502,221,415.00
加：以前年度利息收入 5,650,736.85
减：以前年度已使用金额 410,359,459.60
截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 97,512,692.25
加：本年度利息收入 719,209.74
加：归还募集资金 18,552,564.79
减：本年度已使用金额 96,227,077.08
截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 20,557,389.70
加：本年度利息收入 253,895.78
加：归还募集资金
减：本年度已使用金额 420,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 20,391,285.48
二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专
户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，
由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情
况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司武汉
洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉
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东湖支行、浙商银行深圳分行设立 4 个募集资金存放专项账户。经公司第三届董事
会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限
公司光谷支行开设 1 个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行
215108819197121 帐户因未经常使用，公司于 2011 年 11 月 21 日销户，余款全额转
至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变
化。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
浙商银行深圳分行 5840000010120100011521 20,151,910.02
中国银行股份有限公司武汉洪山支行 576857539492 107,974.14
中国农业银行武汉东湖支行 17-052101040024518 125,304.36
汉口银行股份有限公司光谷分行 005041000081124 6,096.96
合计 20,391,285.48
注：募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号 1731740892001），因该行系
统升级，账号变更为 576857539492。
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2010 年 4 月 9 日与保荐
机构新时代证券有限责任公司、浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪
山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了
《募集资金三方监管协议》，公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于
2010 年 12 月 22 日与汉口银行股份有限公司光谷支行和保荐人新时代证券有限责任
公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专
款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 50,222.14 本年度投入募集资金总额 42.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 17,553.65 已累计投入募集资金总额 48,845.39
累计变更用途的募集资金总额比例 34.95%
是否已变更项 截至期末累 截至期末投入 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实现
目 ，（ 含 部 分 变 计投入金额 进 度 （ % ） 到预计 是否发生重
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 用状态日期 的效益
更） (2) (3)=(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目：
1、收购撒哈拉公司 是 9,200.00 9,553.65 9,553.65 100.00% 2014 年 8 月 21 日 -527.87 否 是
2、研究中心项目 否 1,500.00 1,500.00 1,694.10 112.94% 2014 年 1 月 31 日 不适用 不适用 否
3、橡胶粉改性沥青
否 3,000.00 3,000.00 1,602.09 53.40% 2014 年 6 月 30 日 43.11 否 否
成套设备项目
4、西南物流与生产
是 8,000.00 8,000.00 42.00 8,105.55 101.32% 2012 年 12 月 31 日 664.24 否 是
基地建设项目
承诺投资项目小计 21,700.00 22,053.65 42.00 20,955.39 95.02%
超募资金投向：
1、归还银行贷款 14,490.00 14,490.00 14,490.00
2、补充流动资金 13,400.00 13,400.00 13,400.00
超募资金投向小计 27,890.00 27,890.00 27,890.00
合计 49,590.00 49,943.65 42.00 48,845.39
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1、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，
华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于 2013 年底对该生产基地的设备陆
续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会
带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。为提高募集资金使用效率，公司将鄂州基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入 9,553.65
万元全部已用于收购撒哈拉公司。撒哈拉油气项目于 2014 年 8 月完成收购，随后通过其技术支持单位--中石化江汉油田勘探开发研究院，历时三个
月的基础技术研究，提出了撒哈拉公司所属油气区块井位部署方案，并于 2014 年底完成了第一批两口井的钻井施工，分别发现 8 米及 10 米厚的优质
油层，大幅提高了公司所属油气区块的地质储量。但与此同时，从 2014 年年初开始，由于市场及相关产油国政治原因，国际油价大幅跳水，加之撒
未达到计划进度或预计收益
哈拉公司之前的油气资源以重质油为主，开采成本较大，故公司决定暂时关闭所有在产油井，以减少操作成本。待油价回升至合理价位后，再重开油
的情况和原因（分具体项目）
井，恢复生产。故募投资金暂时未达到预期收益。
2、胶粉成套设备项目公司现已建设完成 2 套橡胶粉成套加工装置，另外 1 套橡胶粉成套设备项目公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性
沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国还处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，主要运用于城
市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。
3、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于 2010 年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥
青材料有限公司负责具体实施，2012 年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于
初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2015 年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效益。
1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为 8,000.00 万元，拟建设 10 套改性沥青移动工厂，总产能为 300 吨/小时。根据公司战略发展规划及
西部大开发的机遇，2010 年 9 月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创
兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资 16,240.00 万元，募集资金投入 8,000.00
项目可行性发生重大变化的 万元，不足部分用自有资金投入。
情况说明 2、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，
华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于 2013 年底对该生产基地的设备陆
续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会
带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。
2010 年 4 月 24 日，经公司董事会审议通过用超募集资金 14,490.00 万元偿还银行贷款及 11,000.00 万元补充流动资金；2010 年 7 月 9 日，经公司董
超募资金的金额、用途及使
事会审议通过将剩余超募资金 2,400.00 万元补充流动资金。2010 年度共用超额募集资金偿还借款及补充流动资金 27,890.00 万元。公司超募资金
用进展情况
27,890.00 万元已全部永久性偿还借款及补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点 公司研究中心项目实施地点原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对
变更情况 房屋的通风、承重等有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心项目办公用地。公司于 2011 年 5 月 17 日召
开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将研究中心项目实施地点变更为火炬路以东、滨湖路
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以北武汉大学工业园内。
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入 在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为 1,360 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投
及置换情况 入募投项目的自筹资金 1,360 万元。
2011 年 9 月 14 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金 8,000.00 万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后 6 个月
内偿还。2011 年度共用闲置募集资金补充流动资金 8,000.00 万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况 2012 年 3 月 23 日，经公司 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
将不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后 4 个月内偿还。2012 年度共用闲置募集资金补充流动资金
8,000.00 万元。2012 年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
2013 年 9 月 18 日，经公司 2013 年度第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同
意公司使用最高额度不超过 8,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。
决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。
1、公司已于 2013 年 9 月 23 日与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》,并于 2013 年 9 月 25
日与农行东湖支行签订《中国农业银行理财产品认购/申购委托书》，根据协议约定及相关产品认购/申购委托书，公司以人民币 7,695 万元闲置募集
资金购买“本利丰步步高”2013 年第 1 期开放式人民币理财产品。该产品已于 2013 年 9 月 30 日到期，购买该理财产品的本金 7,695 万元和收益 18,973.97
元已如期到账。
对闲置募集资金进行现金管
理，投资相关产品情况 2、公司于 2013 年 10 月 14 日运用闲置募集资金 7,670 万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“金钥匙本利丰”2013 年第 348 期百县
千镇人民币理财产品。该产品已于 2013 年 11 月 18 日到期，购买该理财产品的本金 7,670 万元和收益 277,380.82 元已如期到账。
3、公司于 2013 年 12 月 11 日运用闲置募集资金 7,600 万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013 年第 1 期开放式人
民币理财产品。该产品已于 2013 年 12 月 30 日到期，购买该理财产品的本金 7,600 万元和收益 100,882.19 元已如期到账。
截止 2013 年 12 月 31 日上述理财产品已全部赎回。
4、公司于 2014 年 1 月 15 日运用闲置募集资金 5,000 万元购买了交通银行股份有限公司武汉武昌支行“领汇财富慧得利”理财产品。该产品已于 2014
年 3 月 15 日到期，购买该理财产品的本金 5,000 万元和收益 172,328.77 元已如期到账。
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为 8,000.00 万元，拟建设 10 套改
性沥青移动工厂，总产能为 300 吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机
遇，2010 年 9 月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县
新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司
实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资
16,240.00 万元，募集资金投入 8,000.00 万元，不足部分用自有资金投入，该项目现
已建成。
2、公司原“鄂州基地项目”计划总投资 9,200.00 万元，其中固定资产投资 7,482.00
万元，流动资金 1,718.00 万元，建设年设计生产能力达 20 万吨改性沥青生产基地。
2014 年 4 月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金 9,553.65
万元（含募集资金产生的相关利息收入 353.65 万元）变更为对全资子公司湖北国创
高新能源投资有限公司增资并投资加拿大 Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公
司已投资加拿大 Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，投资估算总额为 1,770 万加
元（折合人民币约 9,984 万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之
间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项
目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
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变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目拟投 本年度实 截至期末实
截至期末投资进 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 际投入金 际累计投入
度(%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大
(1) 额 金额(2)
变化
西南物流与生产基
移动工厂项目 8,000.00 42.00 8,105.55 101.32% 2012 年 12 月 31 日 664.24 否 否
地建设项目
鄂州改性沥青生产基
收购撒哈拉公司 9,553.65 9,553.65 100.00% 2014 年 8 月 21 日 -527.87 否 否
地项目
合计 17,553.65 42.00 17,659.20 -
改性沥青移动工厂项目可行性发生重大变化，因为该项目是 2007 年基于当时的市场环境选定的，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未来市场容
量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的需求。鉴于上述
变更原因、决策程序 原因，将改性沥青移动工厂项目进行了变更。经公司 2010 年 10 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过变更，该项目现已建成。
及信息披露情况说 鄂州改性沥青生产基地项目系 2014 年 4 月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金 9,553.65 万元（含募集资金产生的相关利息收入 353.65
明(分具体项目) 万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大 Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大 Sahara Energy Ltd.油
气产能建设项目，投资估算总额为 1,770 万加元（折合人民币约 9,984 万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子
公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
1、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于 2010 年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材
未达到计划进度或
料有限公司负责具体实施，2012 年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用，标志着公司的沥青业务迈向了一个全新的市场。由于公司对新进
预计收益的情况和
入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2015 年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未
原因(分具体项目)
达到预计的效益。
变更后的项目可行
性发生重大变化的 无
情况说明
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五、募集资金项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，
投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投
项目的自筹资金1,360万元。
五、会计师对募集资金存放和使用的鉴证意见
中审众环会计师事务所已于2016年4月25日出具了众环专字（2016）010789
号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2015
年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所
有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上
市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》等有关规定编制，反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构核查工作及意见
保荐机构保荐代表人通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集
资金管理相关的内控制度；抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证；并通
过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2015
年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，国创高新2015年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集
资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本报告书共 9 页第 8 页
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限
公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周依黎 陈方勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
本报告书共 9 页第 9 页
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