华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为上海沃施
园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，经审慎核查，就沃施股份变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金
永久补充流动资金的相关事项进行了核查，情况如下:
一、保荐代表人进行的核查工作
华西证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次拟变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金
的事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、 可
行性报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议，对拟变更部分募集资金投资项
目并使用结余募集资金永久补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1181 号文”核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 11.39 元，募集资金总额为 17,654.50 万元，扣除各项发行费用 2,668.03
万元后，募集资金净额为 14,986.47 万元。上述募集资金已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 114403
号）。
沃施股份已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订了三方监管协议。
三、募集资金用途
公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投资金额如下：
单位：人民币万元
序 项目 拟用募集
投资项目 项目备案 环评情况 实施地点
号 总投资 资金金额
产品研发及方案
1 松发改产备 松环保许管 上海市松江区
设计中心建设 5,003.71
1 [2015]006号 [2011]99号 申港路2399号
项目
2生产基地技术 松发改产备 松环保许管 上海市松江区
6,642.53
2 改造项目 [2015]005号 [2012]1599号 申港路2399号
14,986.50
3营销网络建设 闵经备技
3,504.02 —— ——
3 项目 [2015]004号
其他与主营业务
4
相关的运营资金 6,000.00 —— —— ——
4
项目
合计 21,150.26 14,986.50 —— —— ——
以上项目投资总额合计为 21,150.26 万元，其中拟使用募集资金 14,986.50
万元，本次公开发行实际募集资金净额为 14,986.47 万元，低于项目投资金额，
不足部分将由公司自有资金补充解决。
四、变更部分募投项目的基本情况与原因
鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟
将“产品研发及方案设计中心建设项目”投资总额由 5,003.71 万元变更为 5,158.15
万元（即投资总额增加 154.44 万元），其中募集资金投资金额增加 1,021.36 万元；
将“生产基地技术改造项目”投资总额由 6,642.53 万元变更为 3,745.11 万元（即投
资总额减少 2,897.42 万元），其中募集资金投资金额减少 1,021.36 万元；终止“营
销网络建设项目”并变更该项目剩余募集资金用途，将该项目剩余募集资金
2,468.00 万元变更为永久补充流动资金。
同时，考虑到公司子公司上海沃施实业有限公司（以下简称“沃施实业”）处
于“生产基地技术改造项目”实施地点，可以合理有效的进行各种资源配置。为了
更好地配合松江当地税收管理需要、加强与当地主管部门联系、保障募投项目的
有效实施与管理，公司拟将“生产基地技术改造项目”实施主体变更沃施实业。
（一）募集资金投资项目整体变更情况
本次拟变更部分募集资金投资项目的整体情况如下：
单位：人民币万元
序 项目总投资 募集资金承诺投入 实施主体
投资项目
号 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
产品研发及方案
1 5,003.71 5,158.15 3,525.00 4,546.36 沃施园艺 沃施园艺
设计中心建设项目
生产基地技术
2 6,642.53 3,745.11 4,766.47 3,745.11 沃施园艺 沃施实业
改造项目
营销网络建设
3 3,504.02 0 2,468.00 0 —— ——
项目
其他与主营业务相
4 6,000.00 6,000.00 4,227.00 4,227.00 —— ——
关的运营资金项目
募集资金永久性补
5 —— 2,468.00 —— 2,468.00 —— ——
充流动资金
合计 21,150.26 17,371.26 14,986.47 14,986.47 —— ——
（二）“产品研发及方案设计中心建设项目”变更情况
1、原计划投资情况
“产品研发及方案设计中心建设项目”是公司首次公开发行股票募投项目之
一。本项目拟新建研发中心大楼，购入产品研发和测试设备，以及产品研发投入。
本项目计划投资 5,003.71 万元。
（1）募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本项目已累计投入募集资金 0 万元。
（2）原项目投资概况
本项目原计划投资总额 5,003.71 万元，其中投入募集资金 3,525.00 万元，不
足部分以自有资金补足。本项目投资概算如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资的比例
1 建筑工程 1,450.00 28.98%
1.1 土建安装 1,150.00 22.98%
1.2 装修 200.00 4.00%
1.3 公共设施 100.00 2.00%
2 产品研发设备购置及安装 1,000.73 20.00%
3 产品研发费 1,949.50 38.96%
3.1 开发人员工资 620.00 12.39%
3.2 样品开发投入（含模具/设计） 879.50 17.58%
3.3 测试、认证费 450.00 8.99%
4 方案设计投入 302.00 6.04%
4.1 软件投入 202.00 4.04%
4.2 硬件投入 50.00 1.00%
4.3 设计人员工资 50.00 1.00%
5 其它费用 51.48 1.03%
5.1 建设单位管理费 30.45 0.61%
5.2 勘察设计费 2.90 0.06%
5.3 工程监理费 14.50 0.29%
5.4 工程保险费 3.63 0.07%
6 流动资金 250.00 5.00%
合计 5,003.71 100.00%
2、原募投项目的投资进展
截至 2015 年 12 月 31 日，本项目已累计投入资金 0 万元，其中已投入募集
资金 0 万元。
3、变更原因
公司拟将“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”部分建设内
容投资金额由 1,450.00 万元变更为 3,700 万元（即投资金额增加 2,250.00 万元），
主要变动系原“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”部分建设内容变更为由
“产品研发及方案设计中心建设项目”实施，变更原因请参见“（三）“生产基地
技术改造项目”变更情况”之“3、变更原因”。
公司拟对“产品研发及方案设计中心建设项目”中“产品研发设备购置及安
装”、“产品研发费”等建设内容做出调整，该等建设内容的合计投资金额由
3,553.71 万元变更为 1,458.15 万元（即投资总额减少 2,095.56 万元），主要原因
包括：
1）为保证研发工作的顺利进行，公司已经对既有的研发组织架构及相关资
源进行了调整和整合；
2）公司持续根据市场发展趋势调整业务重心和产品结构；
3）基于公司现有资源、业务需求、以及对近期研发方向的重新厘定，公司
对原“产品研发及方案设计中心建设项目”中的设备、模具投入等内容进行调整。
4、本次变更后该项目的基本情况
（1）本次变更后该项目的总投资概况和建设内容
本次变更后，本项目投资总额 5,158.15 万元，项目投资概算如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资的比例
1 建筑工程 3,700.00 71.73%
1.1 土建安装 3,100.00 60.10%
1.2 装修 400.00 7.75%
1.3 公共设施 200.00 3.88%
2 产品研发设备购置及安装 226.80 4.40%
3 产品研发费 1,000.00 19.39%
3.1 开发人员工资 410.00 7.95%
3.2 样品开发投入（含模具/设计） 540.00 10.47%
3.3 测试、认证费 50.00 0.97%
4 方案设计投入 100.00 1.94%
4.1 软件投入 40.00 0.78%
4.2 硬件投入 20.00 0.78%
4.3 设计人员工资 20.00 0.39%
5 其它费用 131.35 2.55%
5.1 建设单位管理费 77.70 1.51%
5.2 勘察设计费 7.40 0.14%
5.3 工程监理费 37.00 0.72%
5.4 工程保险费 9.25 0.18%
合计 5,158.15 100.00%
本次变更后，本项目投入募集资金 4,546.36 万元，不足部分以自有资金补足。
（2）本次变更后该项目的项目许可
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]006 号备案
批复。尚需就本次变更办理备案变更登记手续。
（3）本次变更后该项目的风险分析
虽然公司拥有丰富的产品研发经验、且对本次变更经过了可行性研究论证、
具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业技术、资金来源
等若发生不利变化，可能导致“产品研发及方案设计中心建设项目”不能达到预
期目标。
（三）“生产基地技术改造项目”变更情况
1、原计划投资情况
“生产基地技术改造项目”是公司首次公开发行股票募投项目之一。本项目
拟建设厂房、购置生产设备。本项目计划投资 6,642.53 万元。
（1）募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本项目已累计投入募集资金 104.31 万元，以上款
项主要用于购买生产设备。
（2）原项目投资概况
本项目原计划投资总额 6,642.53 万元，其中投入募集资金 4,766.47 万元，不
足部分以自有资金补足。本项目投资概算如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资的比例
一 建筑工程 2,000.00 30.11%
1 土建和设备安装 1,931.43 29.08%
1.1 厂房建设 1,545.15 23.26%
1.2 装修 289.72 4.36%
1.3 公共设施 96.57 1.45%
2 其它费用 68.57 1.03%
2.1 建设单位管理费 2.1％ 40.56 0.61%
2.2 勘察设计费 0.2％ 3.86 0.06%
2.3 工程监理费 1％ 19.31 0.29%
2.4 工程保险费 0.25％ 4.83 0.07%
二 生产设备购置 2,900.00 43.66%
三 铺底流动资金 1,742.53 26.23%
合计 6,642.53 100.00%
2、原募投项目的投资进展
截至 2015 年 12 月 31 日， 本项目已累计投入资金 104.31 万元，其中已投
入募集资金 104.31 万元，以上款项主要用于购买生产设备。
3、变更原因
（1）变更实施主体的原因
公司拟将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，
主要原因包括：
1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路 2399 号；
2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；
2）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税
收管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。
（2）变更建设内容的原因
公司拟将“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”部分建设内容从本项目
剔除、该部分建设内容将归并入“产品研发及方案设计中心建设项目”，主要原
因包括：
1）原“生产基地技术改造项目”拟建设的“建筑工程”选址地块的土地使
用权归属于沃施股份；
2）如上文所述，公司拟将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股
份变更为沃施实业；
3）由于我国法规要求土地使用权与建筑所有权的权利主体一致，公司拟将
原“生产基地技术改造项目”中“建设工程”部分内容改由“产品研发及方案设
计中心建设项目”实施;
4） 生产基地技术改造项目”的实施场所将通过向沃施股份租赁的方式解决。
公司拟将“生产基地技术改造项目”中“生产设备购置”部分建设内容的投
资金额由 2,900.00 万元变更为 2,745.11 万元（即投资金额减少 154.89 万元），主
要原因包括：
1）园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材
类园艺用品市场，其中，机械类和灌溉类园艺用品是园艺用品行业市场份额较大
的两个细分市场；
2）灌溉类和机械类系列园艺用品的附加值与生产过程自动化程度较高，鉴
于用地成本和人工成本的日益提升，该两类产品在未来将会成为公司的明星产
品；
3）公司拟将原“生产基地技术改造项目”中建设的四大类产品调整为机械
类和灌溉类两大系列产品。
4、本次变更后该项目的基本情况
（1）本次变更后该项目的总投资概况和建设内容
本次变更后，本项目投资总额 3,745.11 万元，项目投资概算如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资的比例
一 生产设备购置 2,745.11 73.30%
二 铺底流动资金 1,000.00 26.70%
合计 3,745.11 100.00%
本次变更后，本项目投入募集资金 3,745.11 万元。
（2）本次变更后该项目的项目许可和经济效益分析
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]005 号备案
批复，尚需就本次变更办理备案变更登记手续。
本次变更前后，该项目在建成后的主要经济效益指标值如下：
指标值
主要指标名称
变更前 变更后
投资总额 6,642.53 万元 3,745.11 万元
销售收入 17,760.00 万元 12,552.00 万元
净利润 2,209.73 万元 1,435.75 万元
投资收益率 36.65% 45.27%
内部收益率（税后） 25.35% 31.84%
投资回收期（税后） 5.86 年 5.05 年
财务净现值（税后， i=12%） 6,198.95 万元 5,139.91 万元
注：上述投资回收期含建设期；上述财务指标按项目建设次年起 10 年平均计算。
（3）本次变更后该项目的风险分析
本次变更主要系变更项目实施主体，需要对相关项目进行备案，存在项目审
批的风险。
除此之外，本次变更实施后，公司将原计划建设的四大类园艺产品调整为机
械类和灌溉类两大系列产品。虽然该调整经过了可行性研究论证、预期能够产生
良好的经济效益和社会效益，但在本次变更实施后，如果遇到原材料价格大幅波
动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达
不到预期的收益水平。
（四）“营销网络建设项目”变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本次拟变更募投项目“营销网络建设项目”已累
计投入募集资金 0 万元。
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入
到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全
体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。
为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，
将“营销网络建设项目”剩余募集资金 2,468.00 万元及其产生的利息收入变更为
永久补充流动资金。
公司承诺：结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不对外提供财务
资助。
五、相关审议和批准程序
2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议公司和第三届监事会第四
次会议分别审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金
永久补充流动资金的相关议案。独立董事也发表同意意见。
此外，本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、 公司部分变更募集资金投资项目，符合公司发展战略，有助于提升公司
的综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营
情况产生不利影响；
2、 公司使用结余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效
率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情况；
3、 公司本次变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动
资金的事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目
前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久
补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
