上海沃施园艺股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
2016年4月25日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等
公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立
意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议
案，并提请公司2015年度股东大会审议。经审查公司2015年度利润分配预案，我们
认为，该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划》的
相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2015年度利润分配预
案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2015
年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃施园艺股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113601号）及询问公
司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于
公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2015年度募集资金使用情况的意见，关于公司2015年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、
销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
四、关于聘请2016年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足
公司2016年度财务审计工作的要求。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公
司上市审计服务和2015年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准
则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，未损害公司及公司股东的利益。
我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构，并同意将《关于聘请2016年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第七次
会议审议。同意将该事项提交至公司2015年年度股东大会审议。
五、关于2015年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约
定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外
担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，除为全资子上海益森园艺用品有限公司提供抵押担保外，公司不
存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险。
五、关于2015年度公司关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司发生的日常关联交易，决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司
和所有股东利益的行为。
六、关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的
独立意见
通过公司董事会提供的相关资料，我们进行了仔细审阅，公司此次变更部分募
集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金已经第三届董事会第七次会
议审议通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司变更部分
募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金符合当前经济环境、行业
环境及项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度。有利于
提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提
高公司盈利能力，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目并使用结
余募集资金永久补充流动资金不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更部分
募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金。同意将该事项提交至公
司2015年年度股东大会审议。
七、关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高
级管理人员2016年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考
核与公司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管理人员
激励约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。因此，
我们同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提交股东大会审议。
八、关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的独立意见
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计 2016 年度拟向
银行申请综合授信额度不超过人民币 2.5 亿元，在此额度内由公司及子公司根据实
际资金需求进行银行借贷。
取得银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，从而为
公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情况正常，
具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
因此，我们同意公司及子公司2016年向银行申请综合授信额度。同意将该事项提交
至公司2015年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的相关事项的独立
意见签字页）
全体独立董事签名：
全 泽 佟成生 钟 刚
二〇一六年四月二十五日
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