沃施股份：关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告_股票频道

证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2016-015

上海沃施园艺股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“沃施股份”）于 2016 年

4月25日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投

资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟部分变更募集资金投

资项目（以下简称“募投项目”）、并使用结余募集资金永久补充流动资金。该

议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会通过后开始实施。现将相关事宜

公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1181号文核准，并深圳证券交易所

深证上[2015]314号文同意，上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行人民币普通

股（A股）1,550万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.39元，

募集资金总额为17,654.50万元，扣除各项发行费用2,668.03万元后，募集资金净额

为14,986.47万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015

年6月25日出具的信会师报字[2015]第114403号《验资报告》进行了审验确认。

沃施股份已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订了三方监管协议。

根据公司2014年5月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于

公司募集资金投资项目的议案》，本次募集资金将投入以下项目：

单位：人民币万元

序项目拟用募集

投资项目项目备案环评情况实施地点

号总投资资金金额

产品研发及方案

松发改产备松环保许管上海市松江区申

1 设计中心建设 5,003.71

[2015]006号 [2011]99号港路2399号

项目

生产基地技术松发改产备松环保许管上海市松江区申

2 6,642.53

改造项目 [2015]005号 [2012]1599号港路2399号

14,986.50

营销网络建设闵经备技

3 3,504.02 —— ——

项目 [2015]004号

其他与主营业务

4 相关的运营资金 6,000.00 —— —— ——

项目

合计 21,150.26 14,986.50 —— —— ——

以上项目投资总额合计为21,150.26万元，其中拟使用募集资金14,986.50万元，

本次公开发行实际募集资金净额为14,986.47万元，低于项目投资金额，不足部分

将由公司自有资金补充解决。

二、本次募集资金投资项目实际进展及拟变更情况

（一）募集资金使用情况

截至2015年12月31日，公司募投项目实际进展情况如下：

单位：人民币万元

项目募集资金累计投入项目投资

序号投资项目

总投资承诺投入金额进度

1 产品研发及方案设计中心建设项目 5,003.71 3,525.00 0 0%

2 生产基地技术改造项目 6,642.53 4,766.47 104.31 2.19%

3 营销网络建设项目 3,504.02 2,468.00 0 0%

4 其他与主营业务相关的运营资金项目 6,000.00 4,227.00 4,227.00 100.00%

合计 21,150.26 14,986.47 4,331.31 ——

其中，“生产基地技术改造项目”已累计投入募集资金104.31万元，以上款项

主要用于购买生产设备。

（二）本次变更部分募集资金投资项目的整体情况

鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟

将“产品研发及方案设计中心建设项目”投资总额由5,003.71万元变更为5,158.15

万元（即投资总额增加154.44万元），其中募集资金投资金额增加1,021.36万元；

将“生产基地技术改造项目”投资总额由6,642.53万元变更为3,745.11万元（即投

资总额减少2,897.42万元），其中募集资金投资金额减少1,021.36万元；终止“营

销网络建设项目”并变更该项目剩余募集资金用途，将该项目剩余募集资金

2,468.00万元变更为永久补充流动资金。

同时，考虑到公司子公司上海沃施实业有限公司（以下简称“沃施实业”）

处于“生产基地技术改造项目”实施地点，可以合理有效的进行各种资源配置。

为了更好地保障募投项目的有效实施与管理，推进研发工作高效运行，公司拟将

“生产基地技术改造项目”实施主体变更沃施实业。

本次拟变更部分募集资金投资项目的整体情况如下：

单位：人民币万元

序项目总投资募集资金承诺投入实施主体

投资项目

号变更前变更后变更前变更后变更前变更后

产品研发及方案

1 5,003.71 5,158.15 3,525.00 4,546.36 沃施园艺沃施园艺

设计中心建设项目

生产基地技术

2 6,642.53 3,745.11 4,766.47 3,745.11 沃施园艺沃施实业

改造项目

3 营销网络建设项目 3,504.02 0 2,468.00 0 —— ——

其他与主营业务相

4 6,000.00 6,000.00 4,227.00 4,227.00 —— ——

关的运营资金项目

募集资金永久性补

5 —— 2,468.00 —— 2,468.00 —— ——

充流动资金

合计 21,150.26 17,371.26 14,986.47 14,986.47 —— ——

（三）“产品研发及方案设计中心建设项目”的实际进展与拟变更情况

1、原计划投资情况

“产品研发及方案设计中心建设项目”是公司首次公开发行股票募投项目之

一。本项目拟新建研发中心大楼，购入产品研发和测试设备，以及产品研发投入。

本项目计划投资5,003.71万元。

（1）募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本项目已累计投入募集资金0万元。

（2）原项目投资概况

本项目原计划投资总额5,003.71万元，其中投入募集资金3,525.00万元，不足

部分以自有资金补足。本项目投资概算如下表：

序号项目金额（万元）占总投资的比例

1 建筑工程 1,450.00 28.98%

1.1 土建安装 1,150.00 22.98%

1.2 装修 200.00 4.00%

1.3 公共设施 100.00 2.00%

2 产品研发设备购置及安装 1,000.73 20.00%

3 产品研发费 1,949.50 38.96%

3.1 开发人员工资 620.00 12.39%

3.2 样品开发投入（含模具/设计） 879.50 17.58%

3.3 测试、认证费 450.00 8.99%

4 方案设计投入 302.00 6.04%

4.1 软件投入 202.00 4.04%

4.2 硬件投入 50.00 1.00%

4.3 设计人员工资 50.00 1.00%

5 其它费用 51.48 1.03%

5.1 建设单位管理费 30.45 0.61%

5.2 勘察设计费 2.90 0.06%

5.3 工程监理费 14.50 0.29%

5.4 工程保险费 3.63 0.07%

6 流动资金 250.00 5.00%

合计 5,003.71 100.00%

2、原募投项目的投资进展

截至2015年12月31日，本项目已累计投入资金0万元，其中已投入募集资金0

万元。

3、变更原因

公司拟将“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”部分建设内

容投资金额由1,450.00万元变更为3,700万元（即投资金额增加2,250.00万元），主

要变动系原“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”部分建设内容变更为由“产

品研发及方案设计中心建设项目”实施，变更原因请参见“（四）“生产基地技

术改造项目”变更情况”之“3、变更原因”。

公司拟对“产品研发及方案设计中心建设项目”中“产品研发设备购置及安

装”、“产品研发费”等建设内容做出调整，该等建设内容的合计投资金额由3,553.71

万元变更为1,458.15万元（即投资金额减少2,095.56万元），主要原因包括：

1）为保证研发工作的顺利进行，公司已经对既有的研发组织架构及相关资源

进行了调整和整合；

2）公司持续根据市场发展趋势调整业务重心和产品结构；

3）基于公司现有资源、业务需求、以及对近期研发方向的厘定，公司对原“产

品研发及方案设计中心建设项目”中的设备、模具投入等内容进行调整。

4、本次变更后该项目的基本情况

（1）本次变更后该项目的总投资概况和建设内容

本次变更后，本项目投资总额5,158.15万元，项目投资概算如下表：

序号项目金额（万元）占总投资的比例

1 建筑工程 3,700.00 71.73%

1.1 土建安装 3,100.00 60.10%

1.2 装修 400.00 7.75%

1.3 公共设施 200.00 3.88%

2 产品研发设备购置及安装 226.80 4.40%

3 产品研发费 1,000.00 19.39%

3.1 开发人员工资 410.00 7.95%

3.2 样品开发投入（含模具/设计） 540.00 10.47%

3.3 测试、认证费 50.00 0.97%

4 方案设计投入 100.00 1.94%

4.1 软件投入 40.00 0.78%

4.2 硬件投入 40.00 0.78%

4.3 设计人员工资 20.00 0.39%

5 其它费用 131.35 2.55%

5.1 建设单位管理费 77.70 1.51%

5.2 勘察设计费 7.40 0.14%

5.3 工程监理费 37.00 0.72%

5.4 工程保险费 9.25 0.18%

合计 5,158.15 100.00%

本次变更后，本项目投入募集资金4,546.36万元，不足部分以自有资金补足。

（2）本次变更后该项目的项目许可

本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]006号备案批

复，尚需就本次变更办理备案变更登记手续。

（3）本次变更后该项目的风险分析

虽然公司拥有丰富的产品研发经验、且对本次变更经过了可行性研究论证、

具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业技术、资金来源

等若发生不利变化，可能导致“产品研发及方案设计中心建设项目”不能达到预

期目标。

（四）“生产基地技术改造项目”的实际进展与拟变更情况

1、原计划投资情况

“生产基地技术改造项目”是公司首次公开发行股票募投项目之一。本项目

拟建设厂房、购置生产设备。本项目计划投资6,642.53万元。

（1）募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本项目已累计投入募集资金104.31万元，以上款项主要

用于购买生产设备。

（2）原项目投资概况

本项目原计划投资总额6,642.53万元，其中投入募集资金4,766.47万元，不足

部分以自有资金补足。本项目投资概算如下表：

序号项目金额（万元）占总投资的比例

一建筑工程 2,000.00 30.11%

1 土建和设备安装 1,931.43 29.08%

1.1 厂房建设 1,545.15 23.26%

1.2 装修 289.72 4.36%

1.3 公共设施 96.57 1.45%

2 其它费用 68.57 1.03%

2.1 建设单位管理费 2.1％ 40.56 0.61%

2.2 勘察设计费 0.2％ 3.86 0.06%

2.3 工程监理费 1％ 19.31 0.29%

2.4 工程保险费 0.25％ 4.83 0.07%

二生产设备购置 2,900.00 43.66%

三铺底流动资金 1,742.53 26.23%

合计 6,642.53 100.00%

2、原募投项目的投资进展

截至2015年12月31日，本项目已累计投入资金104.31万元，其中已投入募集

资金104.31万元，以上款项主要用于购买生产设备。

3、变更原因

（1）变更实施主体的原因

公司拟将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，

主要原因包括：

1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路2399号；

2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；

3）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收

管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。

（2）变更建设内容的原因

公司拟将“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”部分建设内容从本项目

剔除、该部分建设内容将被归并入调整后的“产品研发及方案设计中心建设项目”，

主要原因包括：

1）原“生产基地技术改造项目”拟建设的“建筑工程”选址地块的土地使用

权归属于沃施股份；

2）如上文所述，公司拟将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份

变更为沃施实业；

3）由于我国法规要求土地使用权与建筑所有权的权利主体一致，公司拟将原

“生产基地技术改造项目”中“建设工程”部分内容改由“产品研发及方案设计

中心建设项目”实施；

4）“生产基地技术改造项目”的实施场所将通过向沃施股份租赁的方式解决。

公司拟将“生产基地技术改造项目”中“生产设备购置”部分建设内容的投

资金额由2,900.00万元变更为2,745.11万元（即投资金额减少154.89万元），主要原

因包括：

1）园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材类

园艺用品市场，其中，机械类和灌溉类园艺用品是园艺用品行业市场份额较大的

两个细分市场；

2）灌溉类和机械类系列园艺用品的附加值与生产过程自动化程度较高，鉴于

用地成本和人工成本的日益提升，该两类产品在未来将会成为公司的明星产品；

3）公司拟将原“生产基地技术改造项目”中建设的四大类产品调整为机械类

和灌溉类两大系列产品。

4、本次变更后该项目的基本情况

（1）本次变更后该项目的总投资概况和建设内容

本次变更后，本项目投资总额3,745.11万元，项目投资概算如下表：

序号项目金额（万元）占总投资的比例

一生产设备购置 2,745.11 73.30%

二铺底流动资金 1,000.00 26.70%

合计 3,745.11 100.00%

本次变更后，本项目投入募集资金3,745.11万元。

（2）本次变更后该项目的项目许可和经济效益分析

本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]005号备案批

复，尚需就本次变更办理备案变更登记手续。

本次变更前后，该项目在建成后的主要经济效益指标值如下：

指标值

主要指标名称

变更前变更后

投资总额 6,642.53 万元 3,745.11 万元

销售收入 17,760.00 万元 12,552.00 万元

净利润 2,209.73 万元 1,435.75 万元

投资收益率 36.65% 45.27%

内部收益率（税后） 25.35% 31.84%

投资回收期（税后） 5.86 年 5.05 年

财务净现值（税后， i=12%） 6,198.95 万元 5,138.91 万元

注：上述投资回收期含建设期；上述财务指标按项目建设次年起 10 年平均计算。

（3）本次变更后该项目的风险分析

本次变更主要系变更项目实施主体，需要对相关项目进行备案，存在项目审

批的风险。

除此之外，本次变更实施后，公司将原计划建设的四大类园艺产品调整为机

械类和灌溉类两大系列产品。虽然该调整经过了可行性研究论证、预期能够产生

良好的经济效益和社会效益，但在本次变更实施后，如果遇到原材料价格大幅波

动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达

不到预期的收益水平。

（五）“营销网络建设项目”的实际进展与拟变更情况

截至2015年12月31日，本次拟变更募投项目“营销网络建设项目”已累计投

入募集资金0万元。

由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入

到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全

体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。

为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，

将“营销网络建设项目”剩余募集资金2,468.00万元及其产生的利息变更为永久补

充流动资金。

公司承诺：结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不对外提供财务

资助。

三、变更部分募集资金投资项目后对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金符合

公司的整体发展规划，有利于资源合理配置，节约成本，提高募集资金使用效益，

实现公司利益的最大化，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证

券交易所股票上市规则》和《上海沃施园艺股份有限公司募集资金使用管理办法》

的有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集

资金合法、有效使用。

四、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目

并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第五次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目并使

用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》，监事会认为：公司本次变更部分

募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募

集资金使用效率，增强公司运营能力，履行的决策程序符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定，不存

在损害股东利益的情形，因此同意公司本次变更部分募集资金投资项目并使用结

余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永

久补充流动资金符合当前经济环境、行业环境及项目建设的实际情况，有助于公

司对项目建设进行科学安排和调度。有利于提高募集资金使用效率，满足公司日

常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展

战略。本次变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金不

存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目并使用结余

募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司部分变更募集资金投资项目，符合公司发展战略，有助于提升公司的

综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情

况产生不利影响；

2、公司使用结余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，

有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金

投向、损害股东利益的情况；

3、公司本次变更部分募投项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的事

项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独

立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司

已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

综上所述，保荐机构对沃施股份本次变更部分募集资金投资项目并使用结余

募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、上海沃施园艺股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、上海沃施园艺股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺

股份有限公司变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金

的核查意见》；

5、《产品研发及方案设计中心建设项目可行性报告》和《生产基地技术改造

项目项目可行性研究报告》。

特此公告。

上海沃施园艺股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

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