独立董事关于第八届董事会 2016 年第二次会议
有关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立
董事制度》、《公司章程》等有关规定，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们就会议相关事项进行了必要的询问和查
阅，并基于独立判断的立场，对公司第八届董事会 2016 年第二次会议审议的相
关议案及 2015 年年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、关于计提坏账减值准备的独立意见
公司本次计提坏账减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，能够客观真实地反映公司资产
状况。该项坏账减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提坏账减值准备。
二、关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提坏商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规
定，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，能够客观真实地反映公司
资产状况。该项商誉减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计
原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
三、关于董事会提出利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度公司实现归属
于母公司股东的净利润 203,984,396.41 元，可供分配的利润为 265，256，890.26
元；2015 年度母公司实现净利润 387,561,196.51 元，弥补以前年度累计未弥补
亏损 250,302,854.46 元并按 10%提取盈余公积 13,413,834.21 元后，实际可供
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分配的利润为 120,792,007.84 元。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司股本、财务状况、
发展计划及资金需求等综合因素，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需
要，公司 2015 年度利润分配预案如下：
以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 390,768,671 股为基数，每 10 股派
1.066 元现金（含税），即派发现金股利人民币 41,655,940.33 元，剩余未分配
利润 79,136,067.51 元结转至下一年度。 2015 年度，公司不送股、不进行资本
公积金转增股本。我们认为：公司 2015 年度利润分配预案结合了公司股本、财
务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发
展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及公
司股东回报规划的有关规定，有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交股
东大会审议。
四、关于公司董事津贴、高级管理人员薪酬的独立意见
（一）公司董事津贴、高级管理人员薪酬根据岗位责任，根据岗位责任，参
考公司业绩、行业水平综合确定，薪酬的考核能与经营责任、经营风险、经营业
绩挂钩，能够起到激励约束的效果。2015年度，公司董事及高管人员能够恪尽职
守，忠实勤勉履行职责，公司董事津贴、高级管理人员薪酬的水平、考核及发放
情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
（二）公司没有实施股权激励。
五、关于公司 2016 年度申请综合授信额度议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和本公司章程等的有关规定，在听取公司董事会及管理层对第八届董事会
2016 年第二次会议审议的《关于公司 2016 年度申请综合授信额度的议案》的汇
报和相关说明后，经过认真讨论，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，
并发表独立意见如下：
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的综
合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整
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体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风
险。我们同意公司董事会审议的《关于公司 2016 年度申请综合授信额度的议案》。
六、关于控股子公司为母公司提供担保的独立意见
我们认为本次担保各项事宜有利于补充公司对运营资金需求，确保业务的
持续稳定发展，符合公司整体发展的需要，本次担保遵循了公平、公正、公开的
原则，维护了全体股东，包括中小股东的利益。
七、关于证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定、我们对公
司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的情
况，现将有关情况说明如下：
经过核查，我们认为报告期内，公司证券投资严格按照《公司募集资金管理
制度》、深圳证券交易所《证券投资备忘录》以及《公司章程》、《公司授权管理
办法》及中国证监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内
进行投资，决策程序合法、合规，公司内控制度健全，能有效防范和控制风险，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事：栾胜基、曾江虹、胡隐昌、陈扬名
二〇一六年四月二十六日
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