吴通控股:2015年年度报告

来源:深交所 2016-04-26 00:00:00
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

吴通控股集团股份有限公司

2015 年年度报告

2016-055

2016 年 04 月

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟

新声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者及相关人

士的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险

随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进,公司能否迅速建立起与大规模企

业所需的管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。针对整合管理的风险,公司将根据实

际经营情况提升管理理念,不断完善现有的管理方法,制定出适合公司现阶段发展的组织架

构和管理制度。

报告期内,公司进一步突出集团化管理模式,加强公司战略发展布局,进一步梳理和完

善管理架构,完善内部控制流程等等,以进一步充分发挥协同效应,加强资源整合,实现公

司利益最大化。

2、业绩承诺及商誉减值风险

2013 年至 2015 年,公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司,交易对

方均对三家公司做出了业绩承诺。其中,宽翼通信已出现 2015 年度业绩承诺未实现的情况。

如果交易对方 2016 年度业绩承诺无法实现,将会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升

盈利能力的预期和效果,对公司经营业绩产生不确定性风险。同时,在三次重大资产重组收

购之后公司形成了较大金额的商誉,根据《企业会计准则》规定,重大资产重组形成的商誉

不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。报告期末,对三家子公司进行了商誉

减值测试,期末商誉均不需要计提减值准备。但是,如果未来经营状况恶化,将有可能出现

商誉减值,从而造成公司合并报表利润不确定风险,对公司的经营管理产生影响。

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针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险,公司将积极加强与子公司的沟通交流,保

证母子公司管理层的定期会议,及时了解各子公司经营发展情况,保证子公司经营业绩的稳

定提升;另一方面,加强团队建设和企业文化建设,提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业

文化,提升公司整体凝聚力,通过技术、市场、资源优势互补,实现公司业务整合的协同效

果。

3、客户集中度较高风险

报告期内,公司前五大客户销售金额合计为 61,418.49 万元,占公司报告期内营业收入的

40.89%。公司主要客户中包含中国农行等大型客户。如果公司不能够加强主要客户的维护、

开拓等工作,将会对公司经营业绩产生不利影响。

公司将进一步加强主要客户关系的维护工作,并积极培养、开拓更多的重要客户。

4、政策及行业变化的风险

报告期内,公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下,且随着 4G 移

动网络规模建设(未来 5G)、宽带战略和工业互联网等继续深化,通信行业在不断转型和升

级,产业变革向更深层次演变。

国都互联所处的移动信息服务行业,随着行业的不断发展,市场的广阔前景将逐渐吸引

越来越多的市场参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业

移动信息服务领域与公司加剧竞争,其可能针对客户需求的变化,通过技术创新为客户提供

更优质的服务,并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此

外,市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿,这可能会

在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。

互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《关于推进广告战

略实施的意见》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等在内的一系

列产业政策,对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化,则可能影响行业的竞争

格局,并对互众广告业务发展造成影响。

针对政策及行业风险,公司将紧跟行业政策的变化,适时调整经营策略,规避政策风险;

同时,继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局,不断加强信息服务及互联网精准营销的发

展,巩固公司转型升级成果,顺应通信产业发展新趋势,增强公司核心竞争力。

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5、技术创新的风险

公 司 通 过 三 次 重 大 资 产 重 组 , 在 科 技 、 传 媒 和 通 信 ( Technology , Media ,

Telecommunications,简称“TMT”)均有所收获,为适应 TMT 行业发展趋势,公司及子公司

包括互众广告、国都互联等需要进一步提高自身技术创新的能力,以进一步满足客户不断升

级的需求,更好服务于客户。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不

能及时将新技术运用于产品开发和升级,将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。

公司将进一步加强研发力度,提高技术创新的能力,积极满足客户定制化需求,提升公

司产品和服务竞争力和市场份额,促进公司持续稳定发展。

6、筹划发行股份收购资产不确定性风险

2016 年 1 月,公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。目

前,公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作,中介机构还在开展尽职

调查、审计、评估等工作,交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。公司筹划

的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本

次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 318,712,619 为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 1 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................8

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11

第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................14

第四节 管理层讨论与分析 ..............................................................................................................41

第五节 重要事项 ..............................................................................................................................77

第六节 股份变动及股东情况 ..........................................................................................................86

第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................86

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................87

第九节 公司治理 ..............................................................................................................................95

第十节 财务报告 ............................................................................................................................101

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................198

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释义

释义项 指 释义内容

吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司

吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司,为公司全资子公司

吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司,为公司全资子公司

宽翼通信 指 上海宽翼通信科技有限公司,为公司全资子公司

德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

风雷光电 指 江苏风雷光电科技有限公司,为公司全资子公司

印度公司 指 吴通通讯印度有限公司,为公司全资子公司

国都互联 指 北京国都互联科技有限公司,为公司全资子公司

宽翼香港 指 宽翼通信(香港)有限公司,为宽翼通信之全资子公司

福建国都 指 福建国都互联通信有限公司,为国都互联之全资子公司

互众广告 指 互众广告(上海)有限公司,为公司全资子公司

基于互联网、移动互联网平台,利用信息技术与软件工具,满足商家

互联网营销、网络营销 指

与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动

使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动,包含了很多互联网营销

(网络营销)中的技术与实践,但它的范围要更加广泛,还包括了很

数字营销 指

多其它不需要互联网的沟通渠道。报告书中所指的数字营销概念与网

络营销相同

Precision marketing,在精准定位的基础上,利用各种新媒体,将营销

精准营销 指 信息推送到比较准确的受众群体中,从而既节省营销成本,又能起到

最大化的营销效果

通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通

射频同轴连接器(简称 RF 连接器)通常被认为是装接在电缆上或安

射频同轴连接器、射频连接器 指 装在仪器上的一种元件,作为传输线电气连接或分离的元件,是同轴

传输系统中不可缺少的关键基础元件

FTTX 技术主要用于接入网络光纤化,范围从区域电信机房的局端设

备到用户终端设备,局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单

元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类,可分成 光纤到交

FTTX 指

换箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC (Fiber To The

Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户

FTTH(Fiber To The Home)等 4 种服务形态,上述服务可统称 FTTX

光纤连接产品 指 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备,是光

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纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件,属构成光通

信网络的重要器件

英文 3rd-Generation 的缩写,表示第三代移动通信技术,是支持高速

数据传输的蜂窝移动通讯技术;3G 服务能够同时传送声音及数据信

3G 指

息,速率一般在几百 kbps 以上;目前 3G 存在四种标准:CDMA2000,

WCDMA,TD-SCDMA,WiMAX

即第四代移动通信及其技术,是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高

4G 指

质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术

5G 指 第五代移动电话行动通信标准,也称第五代移动通信技术。

是电信、媒体和科技(Telecommunication,Media,Technology)三个

TMT 指 英文单词的首字母,整合在一起,实际是未来电信、媒体\科技(互联

网)、信息技术的融合趋势所产生的

基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端,通过短信、彩

企业移动信息化 指 信、GPRS 等多种无线接入方式,从而满足集团客户自身的移动办公

和生产控制,及其用户的实时信息服务等信息化需求

《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司章程》

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 吴通控股 股票代码 300292

公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司

公司的中文简称 吴通控股

公司的外文名称(如有) Wutong Holding Group CO.,LTD

公司的外文名称缩写(如有)WUTONG HOLDING

公司的法定代表人 万卫方

注册地址 苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

注册地址的邮政编码 215132

办公地址 苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

办公地址的邮政编码 215132

公司国际互联网网址 www.jswutong.com

电子信箱 wutong@jswutong.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 姜红 朱铭伟

联系地址 苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

电话 0512-82285059 0512-82285059

传真 0512-65461778 0512-65461778

电子信箱 wutong@jswutong.com wutong@jswutong.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼

签字会计师姓名 周琪、刘静

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

江苏省苏州工业园区星阳街 5 2012 年 2 月 29 日至 2015 年

东吴证券股份有限公司 阮金阳、李强

号 12 月 31 日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

北京市西城区金融大街丙 17 2014 年 9 月 11 日至 2015 年 12

华西证券股份有限公司 费春成、程敏敏

号北京银行大厦 B 座 5 层 月 31 日

北京市西城区金融大街 35 号 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 12

西南证券股份有限公司 杜勤杰、张雷

国际企业大厦 A 座 4 层 月 31 日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入(元) 1,500,991,061.15 784,193,067.81 91.41% 321,366,409.72

归属于上市公司股东的净利润

167,425,245.01 55,712,362.18 200.52% 19,113,536.25

(元)

归属于上市公司股东的扣除非经

152,057,817.97 50,942,114.32 198.49% 13,643,734.46

常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

123,958,791.82 124,910,161.87 -0.76% 6,964,222.73

(元)

基本每股收益(元/股) 0.61 0.29 110.34% 0.12

稀释每股收益(元/股) 0.61 0.29 110.34% 0.12

加权平均净资产收益率 10.09% 9.18% 0.91% 5.07%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额(元) 3,057,729,552.23 1,455,512,164.94 110.08% 683,458,992.78

归属于上市公司股东的净资产

2,393,409,956.95 983,061,437.84 143.46% 468,030,339.04

(元)

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六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 282,711,093.28 321,207,918.32 433,971,749.80 463,100,299.75

归属于上市公司股东的净利润 23,710,462.75 34,095,356.95 58,125,392.46 51,494,032.85

归属于上市公司股东的扣除非经

23,090,828.00 27,727,666.43 55,654,452.65 45,584,870.89

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -92,031,679.83 46,822,699.90 -64,070,435.46 233,238,207.21

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减

13,223.70 167,305.80 0.00

值准备的冲销部分)

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 5,490,046.33 5,915,342.00 6,551,593.87

受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,418,136.14 -458,531.29 -110,180.00

减:所得税影响额 2,553,979.13 853,868.65 971,612.08

合计 15,367,427.04 4,770,247.86 5,469,801.79 --

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司成立于1999年6月,传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售,是国内领先的通

信射频连接系统专业供应商。自2012年2月上市后,为实现公司的长期发展战略,公司采取内生式成长与外延式发展并重的

双重举措,立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业,并于2013年、2014年、2015年通过重大资产重组分别收购了移动

通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科

技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告(上海)有限公司。

公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展,覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告

精准营销等TMT不同细分子行业,整体业务结构、客户分布更为多元化。目前,公司主要产品分为面向射频、光纤连接领

域的通信连接产品;移动通信终端设备产品;信息服务业产品;数字营销服务业务。无线通信射频连接系统包括射频连接器

件、连接结构件、无源器件等;光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设

备等;移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器;信息服务业产品包括短彩信息服务、代理服务、技术开发;

展示广告、数字营销服务业务等。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

固定资产 较期初增长 124.77%,主要是因为:母公司在建工程厂房转固定资产 8000 万元

无形资产 较期初增长 269.76%,主要是因为:公司合并互众广告增加无形资产 1.25 亿元

在建工程 较期初减少 50.29%,主要是因为:母公司在建工程厂房转固定资产 8000 万元

较期初增长 36.02%,主要是因为:母公司增加发出商品 2700 万和在产品 300 万,

存货

吴通天线增加发出商品 160 万及吴通光电增加发出商品 100 万

较期初增长 201.44%,主要原因为:公司重大资产重组收购互众广告新增商誉 11.12

商誉

亿元

较期初增长 44.79%,主要原因为:母公司增加应收款 1800 万元以及国都互联增加

应收账款

1500 万元和新增互众广告增加 7100 万元

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安 境外资产占

资产的具体 是否存在重

形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产

内容 大减值风险

措施 的比重

通过加强管

公司投资设 总资产为 净利润为

吴通通讯印 理、财务管控

立,为拓展公 5,035,732.08 印度 销售平台 -1,060,039.43 0.21% 否

度有限公司 等方式防范

司海外业务。元 元

风险

三、核心竞争力分析

1、核心技术优势

报告期内,公司及子公司核心技术人员稳定,公司不断投入研发费用,积极提升自身核心技术优势。母公司作为主要单

位起草的一项国际标准,IEC61169-53《射频连接器第53部分:S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工

委员会(简称“IEC”)批准成为正式的IEC标准。子公司宽翼通信通过引进技术团队,根据4G通信网络的需求,加强路由器

和通信模块产品的研发,ODM服务不断提升。子公司国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬件系统”进行技术研发

和投入,不断对核心系统进行升级,技术指标处于行业领先水平,平台性能优势明显。子公司互众广告在“精准定向技术”、

“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势,在行业内为其带来了较强的的竞争优势和壁

垒。截止2015年12月31日,公司(含子公司)获得授权专利103项,其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项,软件

著作权78项;与上年末相比,新增专利31项,新增软件著作权24项。

2、优质的市场及客户资源

在通讯设备制造领域,公司与通信运营商和国内行业领先的主设备商进行长期、稳定的合作,是国内领先的通信射频连

接系统专业供应商。在移动智能终端市场,宽翼通信紧通信技术的发展,不断研发4G通信产品,与象DLINGKY等客户建立

了长期合作关系。在信息服务领域,国都互联抓住移动信息化业务市场快速发展的趋势,坚持针对细分行业、面向大客户服

务的发展方针,始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在互联网广告精准营

销领域,互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二三线媒体,而二三线媒体数量庞大,在未来预计有

较好的市场空间。互众广告独家代理了包括央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部

分媒介资源,能够抓住丰富的媒介资源提供定制化服务。其主要客户为百度、谷歌、聚效等优质的程序化购买客户。公司能

够利用自身优势,为客户提高高质量和高品质的产品和服务,持续为客户贡献价值。

3、人才和团队优势

公司自上市以来,管理层团队稳定,一直齐心协力推动公司各项工作稳步执行,通过三年三次并购重组,顺利吸纳了宽

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

翼通信、国都互联和互众广告优质人才,核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。

同时,团队执行力出色,在保持公司核心竞争力的同时,进一步合力推动公司持续健康稳定发展。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

一、管理层讨论与分析

公司成立于1999年6月,传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售,是国内领先的通

信射频连接系统专业供应商。自2012年2月上市后,为实现公司的长期发展战略,公司采取内生式成长与外延式发展并重的

双重举措,立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业,并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组,收购了

移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互

联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告(上海)有限公司。公司的主营业务得到了进一步丰富和拓

展,覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业,整体业

务结构、客户分布更为多元化。

报告期内,公司管理层在董事会的正确领导下,围绕“通讯制造+信息服务”的战略规划,积极推进并落实年度经营计划

中的各项工作,努力提高公司盈利能力,促进公司可持续健康发展。实现营业收入150,099.11万元,比上年度同期增长91.41%;

利润总额18,795.85万元,比上年度同期增长191.78%;净利润16,742.52万元,比上年度同期增长200.52%。截至2015年末,

公司总资产达305,772.96万元,比上年度同期增长110.08%;所有者权益合计239,341.00万元,比上年度同期增长143.46%。

一、“通讯制造+信息服务”战略规划执行情况

(一)通讯制造板块

1、无线射频连接系统产品事业部

2015年,公司业务中通信设备商的收入比例上升,为公司的转型升级奠定良好基础。在快速反应和专业能力两个方面也

取得重大突破。全年共完成11项自动化项目改进,还有6项正在进行中。供应链管理方面,设备商物料毛坯、电镀、喷粉交

货周期缩短30%。电镀、跳线、驻波一次交验合格率大幅提升。采购部门超额完成年度降本目标,提高了公司市场的竞争力。

完成连接器、跳线共5条精益生产线项目的实施,全面提升员工的工作效率。完成连接事业部2015年规划及三年战略规划,2015

发改委章程。进行了交调原则、驻波原理、技术演进路线、新品4.3-10等专业方面的培训。公司参与起草的IEC61169-53被成

功认定为国际标准,提高在行业、国内外的影响力,为公司持续发展奠定坚实的基础。

2、苏州市吴通光电有限公司

2015年,成功试制拉远光缆、MPO、芯片切割、FA、通信动力柜、通信设备柜等新产品。成功引进专业人才,设立新

产品车间,增加公司新的盈利点。如期完成部分国外高品质订单,赢得新客户的赞誉。对生产流程重新梳理及优化,大力推

行精益生产,提高生产效率降低成本,通过泰尔产品认证及样品17项。2015年度江苏省高新技术产品资料已申报,研发费用

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

加计扣除项目己申报完成。

3、苏州市吴通天线有限公司

2015年完成内部产品项目27项,其中天线17项,其它产品10项。2015年研发团队引进高级人才,并对研发团队组织架构

进行重新规划,新旧产品分成不同的研发团队,分工更细化更专业。加大研发的投入,对新产品新技术进行专案的预研,目

前已经完成五项重大专案研究。对关键技术申请专利,其中实用新型6项,发明4项。已完成Wifi内置天线布局研究、金属材

料和非金属材料在天线中的应用、智能物联网天线研究等项目的研发。主要原材料在原有基价上进行了大幅降价。引进天线

领域的高级制造管理人才,对产线进行重新规划,对员工进行轮岗培训,使产线每个员工具备多项专业技能,产品质量起到

较大提升。2015年8月进行高层人员的重新调整,全体员工积极性更高,团队凝聚力更加强大。

4、江苏风雷光电科技有限公司

2015年公司大力引进各类专业研发人才及聘用外部行业内的专家,大力推进高速连接器模块、流体连接器及液冷系统、

针孔接触件、电连接器、光模块及相关产品等产品的研发。公司目前已有44家客户形成订单。已通过国军标质量管理体系、

职业健康安全管理体系、三级保密体系认证等。2015年公司打下了良好的产品研发基础,预计后期产品订单将有较大的突破

式增长。

5、江苏吴通印度有限公司

公司已成为印度两大运营商的供应商,但由于进入运营商市场受制没有馈线的影响,且失去了部分原设备商的订单,2015

年底公司已经确定上馈线生产项目,并在印度扶持建立OEM跳线工厂。印度公司在运营商市场的竞争力将会进一步加强。

6、上海宽翼通信科技有限公司

2015年,公司实现营业收入18,727.80万元,较去年同期下降32.66%;净利润3,587.07万元,较去年同期增长14.82%。针

对持续低迷的全球经济和国内需求的疲软,公司各级部门主动应对,根据市场反馈及客户需求进行产品深度定制,实现了3G、

4G产品的平稳过渡和升级迭代,公司产品结构也更加多元化,利润点不断增加。2015年度加强了国内销售团队的夯实,后

续内销比例将得到进一步扩大,有效化解了海外市场回落所带来的销售业绩冲击。2015年,宽翼总体业务结构趋向多元化,

增强了市场竞争力和抗风险能力。应对物联网时代的发展,2015年底公司开始组建新的团队物联网事业部,全面布局物联网

领域。物联网事业部的产品,将在物联网上游产品无线通讯模块在车载终端、商用WIFI、无线路由、远程抄表、安防监控

等领域广泛应用。公司计划在物联网事业部增加更多的研发人才,进一步加快产品的研发进度以及产品深度。物联网是公司

未来深耕的新领域,是快速提升公司整体赢利能力的源泉。

(二)信息服务板块

1、北京国都互联科技有限公司

2015年,公司实现营业收入76,527.54万元,较去年同期增长33.15%;净利润9,646.53万元,较去年同期增长20.98%。2015

年承诺净利润7,500万元,截止2015年12月31日,本公司2015年度业绩承诺已实现。国都互联作为国内领先的企业移动信息

化服务提供商,凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验,抓住近来年伴随着微信、手机APP

15

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应用、物联网、O2O,4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的

大量需求的机遇,实现了快速的发展。主要工作如下:(1)持续优化移动信息化平台支撑能力。2015年,国都互联技术部

进一步加大资源设备的投入,加强了IT管理建设工作,对客户系统进行了优化升级,顺利搭建了新客户平台,取得了部分资

质认证,进一步提升了公司信息化平台的支撑能力;(2)完成现有重要大客户续约工作,同时积极加强拓展移动互联网及

地方性银行客户合作。2015年度,完成农行、建行等重要大客户的续约工作,同时短信息业务量较去年同期增长较快。在金

融行业方面,来自农业银行、建设银行等老客户的收入呈现稳定增长的态势,为其提供定制化服务;同时积极开发徽商银行、

天津银行、厦门银行、苏州银行等客户资源。在移动互联网行业方面,加强与乐视、聚美等深度合作,开拓阿里巴巴等优质

客户。(3)围绕现有运营商及合作客户资源,拓展流量后向经营、移动信息化统一服务平台等新增领域产品形态合作。

2、互众广告(上海)有限公司

2015年全年,实现了营业收入32,826.35万元,较去年同期增长83.30%;净利润10,993.86万元,较去年同期增长111.87%。

2015年承诺净利润10,006万元,截止2015年12月31日,本公司2015年度业绩承诺已实现。2015年,互众广告积极开拓自身业

务,努力提升了核心竞争力和盈利能力。主要工作如下:(1)主要客户方面。公司顺应互联网广告营销行业发展趋势,促

进广告业务持续健康发展,与京东、聚效、品友、爱点击、悠易互通等业界领先的数字广告平台建立稳定持久的合作关系,

继续加强与百度、谷歌、聚效等程序化购买客户的合作力度,通过不断提高广告需求方的营销效果,为广告需求方提供高价

值服务,促进了业务的持续增长。(2)媒体拓展方面。2015年度,互众广告拓展了80余家新媒体(包含已有媒体的新位置),

接入更多媒体流量,实现公司的媒体流量上的较高增长,日均展示量达约10亿条;其中,PC端日均展示8亿条,WAP端实现

里程碑式跨越,接入优质WAP媒体30余家,日均展示2亿条,向移动APP广告发力。同时,通过整合大量的优质媒介资源,

互众为媒体提供更强的流量变现支持,促进媒体流量资源价值最优化,实现了媒体合作关系的良性循环。(3)技术创新方

面。随着公司业务的高速发展,技术部完成了全面的革新。充分发挥现有硬件、研发资源的价值,互众Ad Exchange(交易

服务平台)日益完善,成功收录于中国程序化营销产业图谱,进一步提升了品牌价值和行业地位。

二、集团整体经营管理建设

1、公司内生增长方面

(1)积极完善内控制度,保障运作规范标准

公司积极完善企业内部控制制度,积极完善各项规章制度,制定了《募集资金管理制度》(2015年1月)、《财务管理

制度(2015年10月)》等制度,对子公司制度进行查漏补缺,利用制度指引公司规范运作。

(2)加强对子公司管理,促进母子公司协同发展

报告期内,公司为进一步突出集团化管理模式,加强公司战略发展布局,将公司名称变更为“吴通控股集团股份有限公

司”,进一步梳理管理架构,积极贯彻落实目前对各子公司的管理模式:“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。即:依据

《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》,各子公司在生产经营上保持独立,在财务方面由公司统一管理。《子公司

管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、“内部审计监督”等方面进行了详细规定,

16

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

切实提高子公司规范运作的意识,履行重大事项的审批流程和监管,对核心流程管理进行不断梳理及优化,促进母子公司协

同发展,公司不断思考和总结深化与并购公司的融合:

①经营管理:公司定期召开下属子公司负责人工作会议,通过工作汇报进行管理沟通,并对子公司存在的管理问题给

出解决建议,并帮助子公司完善其相关管理制度;

②财务体系整合:公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理,对宽翼通信、国都互联、互众广告分别派驻

财务总监;公司根据母子公司实际情况,于2015年10月26日召开了第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订<

公司财务管理制度>的议案》。财务管理制度的修订和完善进一步加强了财务体系整合力度;

③管理信息平台整合:积极推进一体化信息支撑平台建设,公司腾讯通中已将三家子公司全部纳入进入,实现了母子

公司间信息体系的无缝对接,促进了内部的有效沟通和信息安全。目前,公司正在逐步将OA、ERP系统等进行进一步整合;

④管理层及人事安排:为确保公司收购进入后核心人才的流失,我们给核心人员实施了员工持股计划,并签定了相应

的服务协议和竞业限制要求。

⑤人才队伍建设:公司积极加强各子公司人才梯度建设,积极向社会招聘管理人才充实管理队伍。

(3)市场营销管理方面

2015年公司对市场营销工作的组织管理架构进行了调整,设立营销一部、营销二部、营销三部、商务部、营销管理部,

分工更加明细和专业化。同时,无线射频连接系统类产品针对不同销售区域的实际情况,对销售人员进行了区域调整。销售

相关制度也进行了修订,对销售费用、回款进度等进行规范化的管控,并针对客户的回款制定相应的激励政策,取得明显的

效果。下属子公司互众广告和国都互联加大市场开拓力度,客户数量持续攀升。

(4)加强人力资源工作,吸引优秀管理人才加盟

围绕“以人为本、科技创新”的理念,公司逐步完善人才梯队建设,全面梳理和实施考核激励方案,充分发挥关键岗位优

秀人才的潜能,促进公司各项工作的顺利实施。报告期内,积极引进各类高层次人才,2015年引进管理及文职人员157人,

不断满足公司快速发展的需要,提升集团的整体经营管理能力。2015年度,组织员工参加外部培训32次,高层管理人员参加

内部培训12次,中、基层员工参加内部培训87次等。引进清华大学在读博士进行暑期实践,在全国16所校招院校进行校园招

聘,为集团长远发展进行人才梯队建设。

2015年7月,集团实施了2015年度员工持股计划,本次员工持股计划将吴通集团各子公司主要负责人及核心员工纳入持

股范围,努力提升员工福利,实现了公司与员工共同成长,增强了集团的凝聚力和战斗力。

(5)努力提高公司研发实力,促进公司技术升级

2015年,公司获得由江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省管理创新示范企业”称号,获得由中国通信企业协会颁发

的“2014-2015年度通信网络维护服务管理创新先进单位”,同时还获得“江苏省民营科技企业”及“江苏省科技型中小企业”的荣

誉称号。截止2015年12月31日,公司(含子公司)获得授权专利103项,其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项,

软件著作权78项;与上年末相比,新增专利31项,新增软件著作权24项。同时,公司作为主要单位起草的一项国际标准,

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

IEC61169-53《射频连接器第53部分:S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会(简称“IEC”)批

准成为正式的IEC标准。

2、公司外延式发展方面

(1)充分利用资本市场平台,发挥并购重组协同效应

2015年6月,公司完成了以发行股份及支付现金购买互众广告100%股权,互众广告成为公司的全资子公司,快速切入互

联网广告与数字营销市场,进一步贯彻了公司“通信制造+信息服务”的战略布局。公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展,

覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业,整体业务结

构、客户分布更为多元化。

(2)公司通过不断对TMT行业发展的深入研究和思考,结合公司自身实际,公司制定了“通信制造+信息服务”的战略

目标,为顺应TMT产业融合趋势,增强公司在互联网和大数据时代的持续盈利能力和竞争力,公司拟设立“苏州市吴通投资

有限公司”,在“大通信”范围内,积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。2016年1月,公司启动了发

行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。公司筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投

资者注意投资风险。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,500,991,061.15 100% 784,193,067.81 100% 91.41%

分行业

工业 521,164,556.19 34.72% 573,548,541.38 73.14% -9.13%

服务业 967,500,309.01 64.46% 204,287,854.24 26.05% 373.60%

其他业务收入 12,326,195.95 0.82% 6,356,672.19 0.81% 93.91%

分产品

无线通信射频连接

221,911,800.41 14.78% 186,643,888.17 23.80% 18.90%

系统

18

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

天线 31,716,709.55 2.11% 25,004,665.90 3.19% 26.84%

光纤接入产品 78,951,464.87 5.26% 63,961,268.85 8.16% 23.44%

同轴电缆 10,785,296.83 0.72% 22,959,016.87 2.93% -53.02%

移动终端产品 177,774,498.21 11.84% 274,585,824.67 35.02% -35.26%

信息服务 765,275,354.96 50.98% 204,287,854.24 26.05% 274.61%

数字营销服务业务 202,224,954.05 13.47% 0.00 0.00% 100.00%

其他 24,786.32 0.00% 393,876.92 0.05% -93.71%

其他业务 12,326,195.95 0.82% 6,356,672.19 0.81% 93.91%

分地区

境内 1,322,918,629.90 88.14% 487,137,181.04 62.12% 171.57%

境外 178,072,431.25 11.86% 297,055,886.77 37.88% -40.05%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

工业 521,164,556.19 398,902,437.38 23.46% -9.13% -12.31% 2.77%

服务业 967,500,309.01 705,169,130.13 27.11% 373.60% 321.66% 8.98%

分产品

无线通信射频连

221,911,800.41 171,806,455.13 22.58% 18.90% 14.53% 2.95%

接系统

移动终端产品 177,774,498.21 125,733,101.94 29.27% -35.26% -40.45% 6.16%

信息服务 765,275,354.96 584,829,589.83 23.58% 274.61% 249.70% 5.44%

数字营销服务业

202,224,954.05 120,339,540.30 40.49%

分地区

境内 1,322,918,629.90 975,696,795.61 26.25% 171.57% 146.84% 7.39%

境外 178,072,431.25 129,743,951.86 27.14% -40.05% -43.04% 3.81%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

19

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

原材料、人工工

工业 398,902,437.38 36.09% 454,905,692.67 73.01% -12.31%

资、制造费用

信息服务通道

服务业 费、人工成本、 705,169,130.13 63.79% 167,238,188.66 26.84% 321.66%

媒介资源采购

房屋折旧、土地

其他业务成本 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 53.19%

摊销

单位:元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

无线通信射频连 原材料、人工工

171,806,455.13 15.54% 150,010,731.68 24.08% 14.53%

接系统 资、制造费用

原材料、人工工

天线 22,618,801.55 2.05% 19,618,202.82 3.15% 15.29%

资、制造费用

原材料、人工工

光纤接入产品 68,119,740.99 6.16% 51,321,918.01 8.24% 32.73%

资、制造费用

原材料、人工工

同轴电缆 10,600,295.04 0.96% 22,426,486.33 3.60% -52.73%

资、制造费用

原材料、人工工

移动终端产品 125,733,101.94 11.37% 211,134,476.91 33.89% -40.45%

资、制造费用

信息服务通道

信息服务 584,829,589.83 52.90% 167,238,188.66 26.84% 249.70%

费、人工成本

数字营销服务业

媒介资源采购 120,339,540.30 10.89% 0.00 0.00% 100.00%

原材料、人工工

其他 24,042.73 0.00% 393,876.92 0.06% -93.90%

资、制造费用

屋折旧、土地摊

其他业务 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 53.19%

说明

20

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、公司重大资产重组收购互众广告(上海)有限公司,2015年6月11日,互众广告成为公司全资子公司;

2、江苏国都互联科技有限公司成立于2015年2月12日,由本公司的全资子公司北京国都互联科技有限公司独资组建,注册资

本1,000.00万元;

3、上海链潮网络科技有限公司成立于2015年11月30日,由本公司的全资子公司互众广告(上海)有限公司独资组建,注册

资本100.00万元。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司收购了互众广告后产品构成发生了调整,新增了数字营销服务业务,其合并后营业收入占公司报告期内主营

业务收入的13.47%。

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 614,184,880.36

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.89%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 第一名 264,765,950.58 17.63%

2 第二名 106,519,621.34 7.09%

3 第三名 91,193,630.40 6.07%

4 第四名 78,549,643.16 5.23%

5 第五名 73,156,034.88 4.87%

合计 -- 614,184,880.36 40.89%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 531,928,121.92

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.22%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 第一名 323,465,699.17 32.36%

2 第二名 69,262,028.23 6.93%

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 第三名 56,212,079.79 5.62%

4 第四名 49,733,550.57 4.98%

5 第五名 33,254,764.16 3.33%

合计 -- 531,928,121.92 53.22%

3、费用

单位:元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

主要是因为新增互众广告增加销售

费用 186 万以及母公司增加销售服务

销售费用 32,621,947.08 23,626,351.51 38.07%

费 650 万,业务招待费 125 万,广告

展览费 120 万元。

公司加强集团化管理和并购拓展相

关费用 1300 万元,国都互联管理增

加工资及奖金 3500 万,技术开发费

管理费用 170,197,871.60 68,306,955.60 149.17% 增加 1180 万元及服务费增加 500 万,

比去年同期新增互众广告 1300 万元

管理费用以及国都互联、互众广告增

加资产评估增值摊销 1400 万元。

财务费用 3,620,868.84 3,558,262.34 1.76%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司加强研发项目管理,加快技术成果转化,提高研发投入产出比。公司及子公司2015年主要研发项目18项,各

研发项目名称、用途、进展情况及拟达到的目标见下表:

序号 公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标

射频微波设备关键器件是4G移

TD-LTE第4代移动通 形成年产能 2250万只的通

动通信基站设备的重要射频无 已完成项目产品研发,并已实

1 公司 信射频微波设备关键 信射频连接产品的生产基

源产品,起到网络链路连接、射 现产品的产业化。

器件的研发及产业化 地。

频信号传输/收发的重要作用。

通过设计将无线通信设备

一种可精准分束与集 已完成项目产品设计及验证,整机系统小型化,实现高密

本项目产品成为行业具有替代

2 束的射频连接器及组 获得专利授权,并正在开展市 度安装;相比传统单根馈

作用的新型互连元件。

件的研发及产业化 场开拓与营销。 线,极大节约接地装置并减

小安装工程量。

3 新型液冷连接器密封 本项目产品是液冷系统中不可 已完成产品样品,目前处于项 提供一种节省处理系统机

技术的开发及产业化 缺少的关键器件,可快速无泄漏 目产品经济效益分析阶段。 箱空间,提高操作效率,防

连接管道、冷源、热源、冷板及 止线路错误。

22

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

各类管阀等。

本项目产品是移动通信基站设 克 服 现 有 7-16 型 产 品 的 不

5016型射频同轴连接

备的重要射频产品,起到网络链 已完成样品,目前处于提交用 足,实现快速安装,更高的

4 器及组件的研发及产

路连接、射频信号传输及收发等 户初步鉴定阶段。 抗冲击振动特性,减少了体

业化

重要作用。 积重量,降低资源消耗。

提 供 最 大 100M 下 行 /50M 上 行

速 率 , 支 持 LTE TDD/LTE 符合3GPP / 3GPP2标准,满

P500A MINI PCIe

5 FDD/WCDMA/EVDO/TDSCD 项目已结束 足客户定制要求,批量生产

LTE高速无线模块

MA/GSM 制式网络环境,标准 出货

mini-PCIe接口无线数据模块

提 供 最 大 100M 下 行 /50M 上 行

速 率 , 支 持 LTE 符合3GPP / 3GPP2标准,满

D600A LTE 高速无线

6 FDD/WCDMA/GSM 制 式 网 络 项目已结束 足客户定制要求,批量生产

数据卡

环境,USB接口即插即用无线网 出货

络数据终端设备

提 供 最 大 150M 下 行 /50M 上 行

速率,支持LTE FDD/WCDMA 符合3GPP / 3GPP2标准,满

D610A LTE-4G 高速

7 /EVDO/GSM 制式网络环境, 项目进行中 足客户定制要求,批量生产

无线数据卡

宽翼通信 USB接口即插即用无线网络数 出货

据终端设备

提 供 最 大 150M 下 行 /50M 上 行

速率,支持LTE FDD/WCDMA

符合3GPP / 3GPP2标准,满

R660A LTE-4G USB /EVDO/GSM 制式网络环境,

8 项目进行中 足客户定制要求,批量生产

高速无线路由器 USB 接 口 即 插 即 用 及 可 通 过

出货

WLAN共享无线网络数据终端

设备

提 供 最 大 150M 下 行 /50M 上 行

速 率 , 支 持 LTE FDD/LTE

符合3GPP / 3GPP2标准,满

R600A LTE-4G 高速 TDD/WCDMA/EVDO/GSM 制

9 项目进行中 足客户定制要求,批量生产

无线路由器 式网络环境,便携式即插即用及

出货

可通过WLAN共享无线网络数

据终端设备

为公司所有广告项目提供

James智能测试系统 提高广告测试精准率,模拟pb 模拟流量测试支持,提高操

10 已完成

V1.0 请求,提供了广告展现的功能 作人员的工作效率,减少公

司的人员成本

互众广告 产品内容细化,更好服务于现有 在占据资源优势的前提下,

互众广告网络需求方

11 的合作客户,为公司争取更大化 项目进行中 占位于产业链的中游,为公

自助服务软件V2.0

利益 司创造更多收益

通过自动化的产品满足需求从 为公司所有项目提供上线

Hermes编译上线一体

12 产生到开发再到测试上线,提高 已完成 支持,缩短人员操作时间,

化系统V1.0

工作效率。 降低成本支出

吴通天线

13 双频双极化的一维 开发小型化多频段的LTE基站 已完成 具备开发此类天线的研发

23

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

LTE天线 天线 能力

14 4G天线 应用于LTE终端设备的天线 已完成 产业化

可实现多制式,多频段兼容,降

多芯MPO光纤活动连 插入损耗≤0.3dB,回波损耗

15 低对天线资源和光缆资源的需 己完成

接器型拉远跳纤 50≥ dB

求。

1、只允许其中一个断路器

多功能一体的配变计量终端,可

处理接状态2、实现无人值

实时监测电参数,也可远程配置

多回路智能交流配电 守用电管理;3、能监测多

16 参数和程序功能升级,集成无功 己完成

箱 个配出回路的电参数;4、

补偿功能的同时,具有出线保

结构简单,紧凑,易操作,

护、漏电保护等功能

成本低。

1、优越的密封性能和良好

的抗破坏性能,施工方便;

GF-NJK-J型光缆分纤 为了使光缆分纤箱体积更小,容

17 己完成 2、每个熔纤盘可独立拆出,

吴通光电 箱 量更大,光纤熔接更加方便,

便于安装和检修;3、可扩

展性强、节约成本

1、覆盖了现阶段各种PON

光通信网络的完善和发展依赖 标准所需要的所有可能使

于有源和无源光器件的性能,其 用的波长以及各种测试监

中,无源光分路器是无源光网络 控设备所需要的波长;2、

石英基平面波导光分

18 中连接光线路终端和光网络单 己完成 插入损耗随温度的变化而

路器

元的核心器件,因此,开展基于 变化量较小;3、体积小,

石英基板的集成波导光功率分 可以直接安装在现有的各

配器件的研发。 种光设备内,不需预留很大

的安装空间。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量(人) 268 186 197

研发人员数量占比 26.51% 23.13% 27.44%

研发投入金额(元) 56,068,105.97 31,698,192.52 13,950,105.09

研发投入占营业收入比例 3.74% 4.04% 4.34%

研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

资本化研发支出占当期净利

0.00% 0.00% 0.00%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

24

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位:元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 1,635,105,565.92 852,636,363.31 91.77%

经营活动现金流出小计 1,511,146,774.10 727,726,201.44 107.65%

经营活动产生的现金流量净

123,958,791.82 124,910,161.87 -0.76%

投资活动现金流入小计 135,446,025.13 195,000.00 69,359.50%

投资活动现金流出小计 559,996,545.63 227,742,182.20 145.89%

投资活动产生的现金流量净

-424,550,520.50 -227,547,182.20 -86.58%

筹资活动现金流入小计 822,297,333.33 451,920,844.24 81.96%

筹资活动现金流出小计 431,566,533.25 164,436,369.21 162.45%

筹资活动产生的现金流量净

390,730,800.08 287,484,475.03 35.91%

现金及现金等价物净增加额 90,952,738.51 184,631,149.28 -50.74%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流入小计较去年同期增长91.77%,主要是因为母公司回款增加5100万元,国都互联增加回款5.92亿元

以及新增互众广告增加回款1.92亿元;

2、经营活动现金流出小计较去年同期增长107.65%,主要是因为国都互联增加支付信息服务通道费5.2亿元及新增互众

广告媒介资源采购1.18亿元;

3、投资活动现金流入小计较去年同期增长69359.50%,主要是因为新增互众广告累计收回投资理财1.345亿元;

4、投资活动现金流出小计较去年同期增长145.89%,主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05亿元;

5、筹资活动现金流入小计较去年同期增长81.96%,主要是因为重大资产重组收购互众广告时配套募集资金3.325亿元以

及母公司累计增加银行借款2.42亿元;

6、筹资活动现金流出小计较去年同期增长162.45%,主要是因为母公司累计偿还银行借款2.57亿元以及较去年同期股利

分配增加1600万元;

7、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少50.74%,主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05

亿元致使投资活动产生的现金流量净额较去年减少86.58%

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

25

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

主要是子公司互众广告及其

投资收益 736,025.13 0.39% 否

子公司奥丁信息的理财收益

主要为计提的存货跌价准备 应收账款一直存在,故该类

资产减值 14,877,918.24 7.92%

及坏账准备 资产减值损失可能一直存在

营业外收入 18,026,803.04 9.59% 主要为政府补助 否

营业外支出 105,396.87 0.06% 主要为固定资产处置损失 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

386,941,848.8 主要是因为公司合并互众广告增加

货币资金 12.65% 286,284,353.33 19.67% -7.02%

8 货币资金 1.25 亿元。

主要是因为母公司增加应收款 1800

340,065,665.1

应收账款 11.12% 234,862,028.75 16.14% -5.02% 万元以及国都互联增加 1500 万元和

3

新增互众广告 7100 万元。

主要是因为母公司增加发出商品

131,107,440.1 2700 万和在产品 300 万,吴通天线增

存货 4.29% 96,385,879.92 6.62% -2.33%

8 加发出商品 160 万及吴通光电增加发

出商品 100 万。

投资性房地产 9,469,314.22 0.31% 10,086,225.10 0.69% -0.38%

长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00%

151,032,850.3 主要是因为母公司在建工程厂房转

固定资产 4.94% 67,193,058.91 4.62% 0.32%

4 固定资产 8000 万元。

主要是因为母公司在建工程厂房转

在建工程 49,300,999.92 1.61% 99,175,270.87 6.81% -5.20%

固定资产 8000 万元。

160,000,000.0

短期借款 5.23% 125,000,000.00 8.59% -3.36%

0

主要是因为母公司增加并购贷款

长期借款 65,000,000.00 2.13% 15,000,000.00 1.03% 1.10%

6000 万元。

26

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要是因为公司完成收购互众广告

递延所得税负债 15,640,049.31 0.51% 1,827,600.00 0.13% 0.38% 所产生的资产评估增值所提的递延

负债增加。

主要是因为宽翼通信增加预付货款

预付款项 13,838,033.31 0.45% 5,984,730.31 0.41% 0.04% 240 万元及国都互联增加预付款 530

万元。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

1,361,000,000.00 560,615,250.00 142.77%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 期(如 引(如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 有) 有)

依托于 在媒介

AdIn 端,互 巨潮资

SSP 平 众广告 讯网

台、 提供的 (《发

AdIn 互众媒 行股份

Perform 发行股 体管理 及支付

互众广 ance 平 份及支 系统, 现金购

1,350,0 2015 年

告(上 台和 100.00 付现金 通过整 50,030, 68,661, 买资产

收购 00,000. - 长期 否 06 月 04

海)有 AdIn % 并募集 合、优 000.00 233.99 并募集

00 日

限公司 AdExch 配套资 化媒体 配套资

ange 平 金 方的媒 金暨关

台,通 体资 联交易

过整合 源;在 报告书

大量的 广告客 (修订

合作媒 户端, 稿)》)

介资 互众广

27

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

源,专 告提供

注于互 以大数

联网广 据挖掘

告精准 为基础

投放业 的互联

务 网精准

广告投

放服

务。

互联网

信息服

务业务

(除新

闻、出

版、教

育、医

疗保

健、药

品、医

疗器械

巨潮资

和 BBS

讯网

以外的

(《关

内容);

于全资

第二类

孙公司

增值电

江苏国 完成工

信业务 国都互 短信息 2015 年

都互联 10,000, 100.00 -89,773. 商注册

中的信 新设 联自有 - 长期 服务业 0.00 否 02 月 16

科技有 000.00 % 56 登记的

息服务 资金 务 日

限公司 公

业务

告 》,

(不含

公告编

固定网

号:

电话信

2015-02

息服务

7)

和互联

网信息

服务);

技术开

发、技

术转

让、技

术咨

询、技

术服

务、技

28

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

术培

训;计

算机系

统服

务;基

础软件

服务;

应用软

件服

务。设

计、制

作、代

理、发

布广

告。

从事网

络技

术、计

算机技

术领域

内的技

术开

发、技

术咨 巨潮资

询、技 讯网

术转 (《关

让、技 于全资

术服 孙公司

上海链

务,设 互众广 互联网 2015 年 完成工

潮网络 1,000,0 100.00 -242,70

计、制 新设 告自有 - 长期 广告研 0.00 否 12 月 08 商注册

科技有 00.00 % 0.86

作、代 资金 发业务 日 登记的

限公司

理各类 公告》

广告, 公告编

会务服 号:

务,公 2015-14

关活动 3)

组织策

划,市

场信息

咨询与

调查

(不得

从事社

会调

29

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

查、社

会调

研、民

意调

查、民

意测

验)

1,361,0

50,030, 68,328,

合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- -- --

000.00 759.57

00

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

截至报 截止报 未达到

是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索

项目名 投资方 资金来 项目进 预计收

固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期(如 引(如

称 式 源 度 益

产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有) 有)

金额 益 的原因

TD-LTE

第 4 代移

动通信

http://w

射频微 科技成 政府补 2012 年

-4,685,2 65,049,7 24,140,0 24,140,0 ww.cninf

波设备 自建 是 果转化 助及自 100.00% 不适用 12 月 18

00.00 00.00 00.00 00.00 o.com.cn

关键器 项目 有资金 日

/

件的研

发及产

业化

首次公

开发行

在建工

在建工 28,996,6 128,171, 的募集

程(黄埭 自建 是 32.04% 0.00 0.00 不适用 不适用

程 69.23 940.10 资金及

新厂房)

自有资

24,311,4 193,221, 24,140,0 24,140,0

合计 -- -- -- -- -- -- -- --

69.23 640.10 00.00 00.00

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

30

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

首次公开

2012 16,782.59 2,265.78 10,182.21 1,896.31 6,604.36 39.35% 0 不适用 0

发行

非公开发

行配套募

2014 集资金 18,315 0 18,315 0 0 0.00% 0 不适用 0

(收购国

都互联)

非公开发

行配套募

2015 集资金 33,750 33,750 33,750 0 0 0.00% 0 不适用 0

(收购互

众广告)

合计 -- 68,847.59 36,015.78 62,247.21 1,896.31 6,604.36 39.35% 0 -- 0

募集资金总体使用情况说明

(1)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息

用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项

目”募集资金实际投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付

完毕,公司已将募投资金账户(账号:7066601091120196003919)剩余利息 9.28 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证

金利息到账后,公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。(2)2014 年 10 月 24 日,经公司第二届

董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资

金的议案》。 “FTTX 接入产品产业化项目” 募集资金承诺投资总额由 7,542.00 万元变更为 4,233.95 万元,实际投资总额为

4,233.95 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金账户(账号:

89100154740018290)剩余利息 10.97 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后,公司董事会既筹备授权相关

人员办理该募集资金专户的注销事项。同时,针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司

(简称:“吴通光电”)增资 2,500.00 万元,存放于募投资金账户(账号:89100154740018423)中,截止 2015 年 12 月 25 日,

吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015 年 12 月 31 日,吴通光电将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户

注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日,吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协

议》终止。(3)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资

金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。“研发中心扩建项目”募集资金承诺

投资总额由 2,488.59 万元变更为 1,088.59 万元,实际投资总额为 641.81 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付

31

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的尾款已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号:7324910182600024650)剩余利息 1.41 万元转入基本账户并办理专户

注销手。截至 2015 年 12 月 31 日,公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。(4)

2015 年 3 月 31 日,公司将用于支付北京国都互联科技有限公司 100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资

金及其利息 23.32 万元转入公司基本账户,并办理了专户注销手续。该专户注销后,公司与开户银行、华西证券签署的《募

集资金三方监管协议》终止。(5)2015 年 8 月 7 日,公司将用于支付互众广告(上海)有限公司 100%股权的现金对价中

的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入公司基本账户,并办理了专户注销手续。该专户注销后,公司与

开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

高端精密射频同轴 2015 年

连接器及其组件产 否 6,752 5,302.47 1,114.95 5,306.35 100.00% 02 月 28 1,017.06 1,233.71 否 否

业化项目 日

FTTX 接入产品产业

是 7,542 4,233.95 656.06 4,234 100.00% 242.87 647.47 否 否

化项目

2015 年

研发中心扩建项目 是 3,325 641.86 494.77 641.86 100.00% 02 月 28 否 否

购买北京国都互联

16,914.2 10,938.4

科技有限公司配套 否 18,315 16,915 0 100.00% 8,803.46 是 否

3 4

募集资金

购买互众广告(上

海)有限公司配套募 否 33,750 32,250 32,250 32,250 100.00% 6,649.7 6,649.7 是 否

集资金

59,343.2 34,515.7 59,346.4 16,713.0 19,469.3

承诺投资项目小计 -- 69,684 -- -- -- --

8 8 4 9 2

超募资金投向

无。

59,343.2 34,515.7 59,346. 16,713.0 19,469.3

合计 -- 69,684 -- -- -- --

8 8 44 9 2

未达到计划进度或 公司募集资金投资项目效益未达到预期的主要原因为,“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项

预计收益的情况和 目”和“FTTX 接入产品产业化项目”所涉及的几项新产品已实现销售,但销售市场开拓未达预期,尚未

32

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

原因(分具体项目) 取得大份额的合同订单,同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响,致使募投项目效益未达到预

期。

项目可行性发生重

无此情况。

大变化的情况说明

超募资金的金额、用 不适用

途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

适用

募集资金投资项目 报告期内发生

实施方式调整情况

2015 年度“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由 6,752.00 万元变

更为 5,302.47 万元,“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由 1,088.59 万元变更为 641.81 万元。

募集资金投资项目 不适用

先期投入及置换情

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

适用

(1)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将

节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截

至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资,为

更好发挥募集资金的效能,提高资金使用效率,降低财务费用,将募投项目节余资金 1,631.48 万元(其

中账户利息收入 181.95 万元)用于永久性补充日常运营所需的流动资金。“高端精密射频同轴连接器

及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015 年 12

月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号:

7066601091120196003919)剩余利息 9.28 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后,

项目实施出现募集 公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。(2)2014 年 10 月 24 日,经公司

资金结余的金额及 第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”不再实施并将结余

原因 募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司决定对 FTTX 接入产品产业化项目不再增加投入,并将

截至 2014 年 10 月 24 日扣除尚未执行合同总金额 682.96 万元后的结余募集资金 3,450.11 万元(其中

账户利息收入 142.06 万元)用于永久性补充流动资金。“FTTX 接入产品产业化项目” 募集资金承诺

投资总额由 7,542.00 万元变更为 4,233.95 万元,实际投资总额为 4,233.95 万元。截至 2015 年 12 月

31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金账户(账号:89100154740018290)剩

余利息 10.97 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后,公司董事会既筹备授权相关人

员办理该募集资金专户的注销事项。同时,针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通

光电科技有限公司(简称:“吴通光电”)增资 2,500.00 万元,存放于募投资金账户(账号:

89100154740018423)中,截止 2015 年 12 月 25 日,吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015

年 12 月 31 日,吴通光电将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。截至 2015 年 12

33

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

月 31 日,吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终

止。(3)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项

并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。

截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资,为更好发挥募集资金的效能,

提高资金使用效率,降低财务费用,将募投项目节余资金 575.05 万元(其中账户利息收入 128.27 万

元)用于永久性补充日常运营所需的流动资金。 “研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由

2,488.59 万元变更为 1,088.59 万元,实际投资总额为 641.81 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,募投项

目需支付的尾款已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号:7324910182600024650)剩余利息 1.41

万元转入基本账户并办理专户注销手。截至 2015 年 12 月 31 日,公司与东吴证券、中信银行苏州相

城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。(4)2015 年 3 月 31 日,公司将用于支付北京国都互

联科技有限公司 100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息 23.32 万元转入

公司基本账户,并办理了专户注销手续。该专户注销后,公司与开户银行、华西证券签署的《募集资

金三方监管协议》终止。(5)2015 年 8 月 7 日,公司将用于支付互众广告(上海)有限公司 100%股

权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入公司基本账户,并办理了

专户注销手续。该专户注销后,公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

尚未使用的募集资

截止 2015 年 12 月 31 日,公司不存在尚未使用的募集资金。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或 无此情况。

其他情况

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

34

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

研发、生产、

销售:天线

苏州市吴通 及相关射频

27,540,258.4 13,452,203.9 32,443,015.8

天线有限公 子公司 产品、无线 10,000,000 1,719,074.31 1,546,421.90

0 7 6

司 终端设备及

相关模组产

品。

研发、生产、

销售:光缆,

光纤电力复

合缆,光纤

连接器(尾

纤、跳纤、

适配器、快

速插头),光

分路器、耦

苏州市吴通 合器,光传

49,475,188.0 33,964,241.7 75,063,298.9

光电科技有 子公司 感器,通信 30,000,000 1,517,195.48 1,505,412.71

7 7 1

限公司 机房、基站、

光纤到户

(FTTH)建

设用的机

柜、配线架、

配电柜

(箱)、户外

机房、光缆

交接箱、交

流配电箱。

主要产品为

3G、LTE 数

据类产品,

包括数据

上海宽翼通

卡、无线通 109,486,857. 81,764,441.0 187,278,011. 39,210,372.4 35,870,662.2

信科技有限 子公司 20,000,000

讯模块、无 10 4 55 1 1

公司

线路由器。

属于移动通

信终端设备

产品。

研发、生产、

江苏风雷光 销售:高速

-3,268,042.2 -3,268,042.2

电科技有限 子公司 背板连接 10,000,000 6,483,299.51 5,376,103.59 2,418,823.91

7 7

公司 器、光电转

换模块及设

35

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

备、液冷连

接器及组

件、高低频

圆形连接

器、小型电

子设备集

成。

射频同轴连

接器、射频

同轴电缆及

跳线、通信

结构安装

件、射频微

波无源器

吴通通讯印 -1,060,039.4 -1,060,039.4

子公司 件、天线、 100,000 美元 5,035,732.08 -779,295.16 7,386,875.07

度有限公司 3 3

无线终端设

备、光缆及

配件、光无

源器件、通

信网络设备

等产品的生

产和销售。

互联网信息

服务业务

(除新闻、

出版、教育、

医疗保健、

药品、医疗

器械和 BBS

以外的内

容);第二类

增值电信业

北京国都互

务中的信息 364,351,862. 181,357,360. 765,275,354. 105,263,959. 96,465,302.3

联科技有限 子公司 10,000,000

服务业务 12 40 96 08 8

公司

(不含固定

网电话信息

服务和互联

网信息服

务);技术开

发、技术转

让、技术咨

询、技术服

务、技术培

训;计算机

36

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

系统服务;

基础软件服

务;应用软

件服务。设

计、制作、

代理、发布

广告。

设计、制作、

代理、发布

各类广告,

图文设计制

作,企业形

象策划,企

业营销策

划,展览展

示服务,会

务服务,公

关活动组织

策划,从事

计算机软硬

件、网络技

术、电子产

品技术领域

互众广告(上 内的技术开 216,819,323. 196,830,022. 328,263,516. 106,311,232. 109,938,584.

子公司 15,088,235

海)有限公司 发、技术转 81 04 74 31 95

让、技术咨

询、技术服

务,企业管

理咨询,市

场信息咨询

与调查(不

得从事社会

调查、社会

调研、民意

调查、民意

测验)[依法

须经批准的

项目,经相

关部门批准

后方可开展

经营活动]

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

37

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

本期归属上市公司股东的净利润为

互众广告(上海)有限公司 重大资产重组收购 6866.12 万元,占公司净利润的比例为

41.04%,对公司经营业绩产生积极影响。

主要控股参股公司情况说明

主要控股子公司2015年度工作情况参见“第四节 管理层讨论与分析/一、概述”?

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司重新确定了公司的战略规划及布局。公司的战略规划是夯实通讯制造业,发展互联网信息服务业,快速实现市场扩

张,将集团打造成为以通信制造、信息服务为两大支柱产业的航空母舰。我们将沿着我们的战略发展规划,脚踏实地稳定前

行。

(一)经营目标

2016年公司预计实现经营收入20亿元,利润3亿元。

(二)管理及战略目标

1、公司进一步贯彻“通信制造+信息服务”的战略目标,积极顺应TMT产业融合的趋势。

2、充分利用上市公司融资平台,通过并购重组加速实施公司战略布局,设立“苏州市吴通投资有限公司”,在“大通信”

范围内,积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。

3、积极保持公司在通信设备制造和通信网络应用领域的领先地位,实现公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产

品、企业移动信息化服务和互联网广告服务等TMT行业不同细分子行业,互相协作,迅速提高公司知名度,将公司做大做

强,积极回报股东。

4、积极促进子公司健康发展

(1)、宽翼通信:2016年,将完善研发、质量、生产、项目管理、客户支持的体系和队伍梯队;完善丰富产品线,尽

快补充无线通讯模块与WIFI通讯模块产品线,择机导入SSD存储产品线;建立物联网事业部研发、客户支持、市场营销队伍

并尽快形成规模销售。

(2)、国都互联:2016年,将推进农行、建行两大重要金融客户的消息业务转型工作,争取核心客户业务量再上台阶;

继续进行大客户的签约工作,确保重要大客户无流失。同时开拓新的金融及互联网大客户;推进大数据、流量等新移动互联

网业务方向的产品化、平台化工作,同时基于新业务方向在现有客户群中开展深入合作,拓宽业务范围,增加客户黏度。

(3)、互众广告:2016年,将在现有业务基础上加强与客户和媒体的深度合作,并大力加强移动端广告业务的发展,

38

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

促进业绩的持续增长。

5、完善集团化管理制度,有效地控制经营风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 01 月 21 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 01 月 21 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 02 月 02 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 05 月 20 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 05 月 20 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 05 月 21 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 06 月 04 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 06 月 09 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 06 月 10 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 08 月 31 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 09 月 15 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 09 月 22 日 实地调研 其他

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 10 月 13 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 10 月 27 日 电话沟通 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 11 月 16 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

39

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 11 月 26 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/companyIrm

2015 年 11 月 30 日 实地调研 机构

es.do?stockcode=300292

40

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内,公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确

清晰,相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,公司也听取

了中小股东的意见和诉求,相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,审议

通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益。

2、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》,公司2014年度的利润分配方案为:以

截至2014年12月31日公司总股本231,652,129股为基数,向公司全体股东每10股派送现金红利1元(含税),现金分红总额为

23,165,212.9元。

3、公司于2015年5月5日发布了《公司2014年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2015年5月11日,本

次权益分派除权除息日为2015年5月12日。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是

分红标准和比例是否明确和清晰: 是

相关的决策程序和机制是否完备: 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是

否得到了充分保护:

现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透

明:

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数(股) 0

每 10 股派息数(元)(含税) 1

每 10 股转增数(股) 0

分配预案的股本基数(股) 318,712,619

41

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金分红总额(元)(含税) 31,871,261.90

可分配利润(元) 88,993,080.21

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2015 年年初未分配利润为 65,183,750.42 元,2015 年 5 月母公司派发

现金分红 23,165,212.90 元,母公司 2015 年度实现的净利润为 52,193,936.32 元。根据《公司章程》的相关规定,按照母公

司 2015 年度实现的净利润的 10%计提法定盈余公积金 5,219,393.63 元。截至 2015 年 12 月 31 日,母公司可供分配的利润

为 88,993,080.21 元,母公司资本公积金余额为 1,807,232,175.45 元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段,公司

2015 年度的利润分配预案:截止 2015 年 12 月 31 日,公司总股本为 318,967,970 股。因宽翼通信 2015 年度业绩承诺未实

现,德帮实业等 7 为股东须以其持有的本公司股份合计 255,351 股进行补偿,该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配

的权利,公司总股本扣除该部分股份后,实际可参与 2015 年度利润分配的股份数为 318,712,619 股。拟以 318,712,619 为

基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),合计派发现金股利 31,871,261.9 元(含税),本年度不进行送红

股,亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2013年:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2013年年初未分配利润为64,557,176.62元,2013年5月

母公司派发现金分红13,340,000.00元,母公司2013年度实现的净利润为5,432,077.63元。根据《公司章程》的相关规定,按照

母公司2013年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金543,207.76元。截至2013年12月31日,母公司可供分配的利润为

56,106,046.49元,母公司资本公积金余额为272,642,495.16元。公司董事会拟以截至2013年12月31日公司总股本116,961,760

股为基数,向公司全体股东每10股派送现金红利1.00元(含税),现金分红总额为11,696,176.00元;同时进行资本公积金转

增股本,以公司总股本116,961,760股为基数向全体股东每10股转增5股,共计转增58,480,880股,转增后公司总股本将增加至

175,442,640股。

2、2014年:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年年初未分配利润为56,106,046.49元,2014年5月

母公司派发现金分红11,696,176.00元,母公司2014年度实现的净利润为23,082,088.81元。根据《公司章程》的相关规定,按

照母公司2014年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金2,308,208.88元。截至2014年12月31日,母公司可供分配的利润

为65,183,750.42元,母公司资本公积金余额为629,011,813.17元。公司董事会拟以截至2014年12月31日公司总股本231,652,129

股为基数,向公司全体股东每10股派送现金红利1元(含税),现金分红总额为23,165,212.9元。

3、2015年:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元,2015年5月

母公司派发现金分红23,165,212.90元,母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。根据《公司章程》的相关规定,按

照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。截至2015年12月31日,母公司可供分配的利润

为88,993,080.21元,母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段,公司2015

年度的利润分配预案:截止2015年12月31日,公司总股本为318,967,970股。因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现,德帮实业

42

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿,该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利,公司总股

本扣除该部分股份后,实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派

发现金股利人民币1元(含税),合计派发现金股利31,871,261.9元(含税),本年度不进行送红股,亦不进行转增股本。剩

余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额(含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 31,871,261.90 167,425,245.01 19.04% 0.00 0.00%

2014 年 23,165,212.90 55,712,362.18 41.58% 0.00 0.00%

2013 年 11,696,176.00 19,113,536.25 61.19% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

43

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

(1)为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以

下简称“本公司及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及其

控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同

或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务;(2)如本公司

及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务

有竞争或者可能有竞争,则本公司及控制的公司将立即通知上市公司,在征

得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司;(3)本公司保证将努力

促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公 截至目前,承

惠州市德帮 关于同业竞 司的生产、经营相竞争的任何经营活动;(4)本公司将不利用对上市公司的 诺人严格信

2013 年 01 月

资产重组时所作承诺 实业有限公 争方面的承 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或 长期有效 守承诺,未发

25 日

司 诺 者项目;(5)本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产 现违反上述

生的任何损失或者开支。 承诺的情况。

44

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)本次重大资产重组完成后,本公司以及本公司控股或实际控制的其他公

司或者其他企业或经济组织(以下统称“本公司的关联企业”),将来尽可能减

少和避免与上市公司发生关联交易。(2)本公司及本公司的关联企业承诺不

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上

市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。(3)如果宽翼通信或其

控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要

且无法避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 截至目前,承

惠州市德帮 关于关联交 上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联 诺人严格信

2013 年 01 月

实业有限公 易方面的承 交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;并保证本公司与宽翼通信或其 长期有效 守承诺,未发

25 日

司 诺 控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 现违反上述

且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给 承诺的情况。

予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益。(4)本公司及本公司的关联企业将严

格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。本

公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上

述协议规定以外的利益或收益。(5)如违反上述承诺给上市公司造成损失,

本公司将向上市公司作出赔偿。

自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1 年内不转让本公司

拥有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁,每次解禁

比例为:第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年

至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数;第二次解禁比例=标的公司于 2014

截至目前,承

年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数;第

惠州市德帮 2013 年 8 月 诺人严格信

股份限售承 三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三 2013 年 02 月

实业有限公 20 日至 2016 守承诺,未发

诺 年合计承诺实现的净利润数%;具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为 02 日

司 年 8 月 20 日 现违反上述

根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿

承诺的情况。

的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计

算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的

股份数量之后的股份数量。

45

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下

简称“本人及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本人及其控制的

公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似

的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方

式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务;(2)如本人及其控制

的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或

可能有竞争,则本人及其控制的公司将立即通知上市公司,在征得第三方允

诺后,尽力将该商业机会给予上市公司;(3)本人保证将努力促使与本人关

系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营

公司股东惠

相竞争的任何经营活动;(4)本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息

州市德帮实

协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目;(5)本人

业有限公司

保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开

的自然人股

支。

东(李荣柱、 截至目前,承

李溉勋、李灵 关于同业竞 诺人严格信

2013 年 01 月

玲、苏新良、 争方面的承 长期有效 守承诺,未发

25 日

李荣先、江文 诺 现违反上述

潮、苏彩娣、 承诺的情况。

李永才、杨荣

生、王勇、李

尔栋、邓业

明)

46

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

承诺标的公司 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净利润分别不

低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元。上述净利润以扣除非经常

性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。补偿安排:

①补偿的股份数量及现金金额的确定 如果在本协议约定的业绩承诺期间内,

吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺,则各

认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。对

于各认购人股份补偿部分,吴通通讯有权以 1 元的总价格予以回购。具体补

偿股份数量按以下公式计算确定:德帮实业每年需要补偿的股份数量=(当

年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮

实业认购的股份总数+人民币 3,000 万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的 截至公告日,

价格)。杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股 承诺人均遵

份数量=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺利 守上述承诺,

惠州市德帮

润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份 2013 年度和

实业有限公

总数。其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿,超出德帮实业 2014 年度业

司、杨荣生、 2013 年 1 月 1

业绩承诺及 股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿,现金补 2013 年 03 月 绩承诺已经

李尔栋、王 日至 2016 年 1

补偿安排 偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向 25 日 实现,2015

勇、李国超、 月1日

认购人发行股份的价格。假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的, 年度业绩承

王寿山及赖

则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增 诺未实现,将

华云

或送股比例)。假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的,其按前述公式计 按照补偿协

算的具体回购股份数在回购股份实施前,未完成业绩承诺年度的分红收益, 议进行股份

应随之无偿退还吴通通讯。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零, 补偿。

则当年不新增锁定股份数量,不减少原已锁定股份数量,也不返还以前年度

已补偿的股份与现金。

47

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36 个月内,不得转

让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后,认购人因吴通通讯送红

股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人均同意

按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于

本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的

规则办理。 2014 年 09 月 截至目前,承

股份限售承 2014 年 03 月

万卫方 30 日至 2017 诺人严格信

诺 28 日

年 9 月 30 日 守承诺。

薛枫、黄威、谢维达承诺:自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月

内不转让、质押或进行其他形式的处分;24 个月内,转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%;36 个月内,转让、质押或进行

其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%;36 个月后,剩余 40%股份

将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分;本次交易实施完成后,认购

人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量

薛枫、黄威、 股份限售承 并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意 2014 年 03 月 2014 年 09 月 截至目前,承

见,认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修 28 日 30 日至 2017 诺人严格信

谢维达 诺

订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法 年 9 月 30 日 守承诺。

律法规和深交所的规则办理。

48

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交

易实施完成的当年)。如本次交易在 2014 年度完成,则承诺年度为 2014 年、

2015 年及 2016 年,以此类推。交易对方承诺,标的公司 2014 年度、2015

年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500

万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司

普通股股东的净利润为计算依据。如果在本协议约定的业绩承诺期间内,标

的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺,则各交易对方同意按照

以下补偿原则向吴通通讯进行补偿:各交易对方承担的股份补偿价值总和(按

照本次发行价格和发行数量计算)和现金补偿价值总和比例为 55%∶45%。

各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式,分别承

担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过

其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿

截至目前,承

责任。

诺人严格信

2014 年 1 月 1 守承诺。标的

薛枫、黄威、 业绩承诺及 2014 年 01 月

日至 2017 年 公司 2014 年

谢维达 补偿安排 17 日

1月1日 和 2015 年业

绩承诺均已

实现。

49

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》,并就其未来任职及竞业禁

止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》,主要内容如下:“自本承诺出具之日

起五年内,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行

有效的《上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制

企业(以下统称为‘本人及其关联方’)负有竞业限制义务。负有竞业限制义

务的本人及其关联方不得:(1)自营或参与经营与国都互联有竞争的业务,

直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务;(2)到与

国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职,

或者在这种企业或组织拥有利益;(3)为与国都互联在产品、市场或服务等

方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助其了

解国都互联的核心技术等商业机密,通过利诱、游说等方式干扰国都互联与

其在职员工的劳动合同关系,聘用国都互联的在职员工,或者其他损害国都

互联利益的行为;(4)与国都互联的客户或供应商发生商业接触,该等商业

关于竞业禁 接触包括但不限于:为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的 2014 年 3 月 截至目前,承

2014 年 03 月

薛枫、谢维达 止方面的承 业务。以上(2)与(3)所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或 26 日至 2019 诺人严格信

28 日

诺 间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定,在本人及其关联方有意愿到其他 年 3 月 25 日 守承诺。

企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。本承诺自签

署之日起生效,对本人具有法律约束力。

50

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本次交易完成后,交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规

范未来可能发生的关联交易行为,本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承

诺:“1、本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员

的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及

其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联

方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规

关于关联交 避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法 截至目前,承

薛枫、黄威、 2014 年 03 月

易、资金占用 律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信 长期有效 诺人严格信

谢维达 28 日

方面的承诺 息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 守承诺。

益;2、本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法

利益;3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情

况下,不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对

本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

为规范未来可能发生的关联交易行为,公司控股股东万卫方出具了《关于减

少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、本次交易完成后,本人、本人

关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际

控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避

免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则

关于关联交 截至目前,承

和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通 2014 年 03 月

万卫方 易、资金占用 长期有效 诺人严格信

通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联 28 日

方面的承诺 守承诺。

交易损害上市公司及其他股东的合法权益;2、本人承诺不利用上市公司控股

股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;3、本人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及

其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意

承担由此产生的法律责任。”

51

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

薛枫、黄威、谢维达分别承诺:“1、本人承诺,在本人持有吴通通讯股份期

间及之后三年,为避免本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范

围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及其下

属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)

与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联方不得以

任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、

投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任

何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与吴

通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的

经济实体;2、本人承诺,如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商

业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则

本人及其关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业

在本人持有

关于同业竞 机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司;3、本人保证绝不利用对吴通通讯、 截至目前,承

薛枫、黄威、 2014 年 03 月 吴通通讯股

争方面的承 国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴 诺人严格信

谢维达 28 日 份期间及之

诺 通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目;4、本人保证将赔偿吴通 守承诺。

后三年

通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开

支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

52

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司控股股东万卫方承诺:“1、本人承诺,为避免本人、本人关系密切的家

庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以

下统称为“本人及其关联方”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本人

及其关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人

合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参

与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资

任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

济实体;2、本人承诺,如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联

方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市

公司及其子公司;3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉

关于同业竞 的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或 截至目前,承

2014 年 03 月

万卫方 争方面 的承 项目;4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产 长期有效 诺人严格信

28 日

诺 生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此 守承诺。

产生的法律责任。”

53

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

薛枫、黄威、谢维达承诺如下:“一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上

市公司任职并领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人

关联企业”)担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事

及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人暂

无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来

向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本人保证通过合法

程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体

系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联

方以及本人关联企业占用的情形;3、保证上市公司的住所独立于本人、本人

关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建

立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业

截至目前,承

薛枫、黄威、 关于独立性 共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;4、保 2014 年 03 月

长期有效 诺人严格信

谢维达 方面的承诺 证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、28 日

守承诺。

本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公

司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组

织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业

务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,

具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本人除通过行使股东权利之

外,不对上市公司的业务活动进行干预;3、保证本人、本人关联方以及本人

关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避

免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易;在进行确有

必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,

并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序

及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连

带的法律责任。”

54

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

万卫方承诺如下:“(一)保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并

领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企业”)

担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与

本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人向上市公司推荐

董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公

司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独

立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、

保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用

的情形;3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

(三)保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立

的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在

银行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户;3、保证

上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税; 截至目前,承

关于独立性 2014 年 03 月

万卫方 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企 长期有效 诺人严格信

方面的承诺 28 日

业不干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立 1、保证上市公 守承诺。

司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的

股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通

讯公司章程独立行使职权。(五)保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持

续经营的能力;2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务

活动进行干预;3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市

公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及

本人关联企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交

易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及

规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承

诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。”

55

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、业绩承诺:根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,作为互众广

告目前的实际控制人,谭思亮个人单独承诺:互众广告 2014 年度净利润不低

于 5,000 万元。若 2014 年度实现的实际净利润未达到 5,000 万元,谭思亮应

于公司聘请的会计师事务所出具互众广告 2014 年度专项审核意见后 5 个工作

日内就 2014 年实际净利润未达到 5,000 万元的部分以现金方式补偿给公司。

何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告 2015 年、2016 年、2017

年预测净利润分别为 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。交易对方向公

司保证并承诺,互众广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实

际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015

年完成,则协议各方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以

约定。2、补偿安排:如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利 截至目前,承

润未达到当期期末累积预测净利润,交易对方应于公司年报公布后 60 日内就 诺人严格信

谭思亮、何雨 当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分(以下简称 守承诺。谭思

凝、罗茁、万 “利润差额”)对公司进行补偿。补偿原则为:谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳 亮承诺的

2014 年 1 月 1

阳春、张立 业绩承诺及 春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重 2015 年 01 月 2014 年度业

日至 2018 年 1

冰、天津启 补偿安排 组中获得的股份和现金对价比例,分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。 28 日 绩已经实现。

月1日

迪、广东启 谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任;罗茁、天津启迪及广东启程之 标的公司

程、金信华创 间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分,公司有权以 1 元 2015 年度业

的总价格予以回购并注销。在每个承诺年度,公司委托负责公司年度审计工 绩承诺已经

作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露 实现。

的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预

测净利润的差异情况进行审核,并出具专项审核意见。利润差额以专项审核

意见为准。

56

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间(自

取得本次发行股份之日起 36 个月)及之后二年内,为避免本人/本企业及本

人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“本人/本企业及

关联方”,具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》确定)与吴通通讯、互众

广告及其下属公司的潜在同业竞争,本人/本企业及关联方不以任何形式直接

谭思亮、何雨

或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务 截至目前,承

凝、罗茁、万

相竞争的业务;2、本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股 2015 年 1 月 诺人严格信

阳春、张立 股份限售承 2015 年 01 月

份锁定期间及之后二年内,如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何 19 日至 2020 守承诺,未发

冰、天津启 诺 20 日

商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系,则 年 7 月 15 日 现违反上述

迪、广东启

本人/本企业及关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该 承诺的情况。

程、金信华创

商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司;3、本人/本企业保证将赔

偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

1、本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、

关联法人(以下统称为“本人/本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关

谭思亮、何雨 联方披露》确定)与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。

截至目前,承

凝、罗茁、万 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进

关于关联交 诺人严格信

阳春、张立 行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规 2015 年 01 月

易、资金占用 长期有效 守承诺,未发

冰、天津启 定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交 20 日

方面的承诺 现违反上述

迪、广东启 易损害上市公司及其股东的合法权益;2、本人/本企业承诺不会通过任何方

承诺的情况。

程、金信华创 式,损害上市公司及其股东的合法利益;3、本人/本企业将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人/

本企业及关联方提供任何形式的担保。

57

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本

人/本企业的关联企业、关联法人(以下统称“本人/本企业及关联方”,具体范

围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企

业会计准则第 36 号-关联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;2、

保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独

立;3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人

选,本人/本企业保证通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会

行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市

公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在

资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形;3、保证上市公司的住所独

谭思亮、何雨 立于本人/本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立:1、保证上市公司

截至目前,承

凝、罗茁、万 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制

诺人严格信

阳春、张立 关于独立性 度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及关联方共用银行 2015 年 01 月

长期有效 守承诺,未发

冰、天津启 方面的承诺 账户;3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人 20 日

现违反上述

迪、广东启 处兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财

承诺的情况。

程、金信华创 务决策,本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公

司机构独立:1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组

织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独

立:1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具

有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本人/本企业不对上市公司的

业务活动进行不正当干预;3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与

上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和上

市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

58

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本人于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股份上市之日起 12 个月内不得以

任何形式转让;自股份上市之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量

的 40%;自股份上市之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 70%;

剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。本次交易实施 截至目前,承

完成后,本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本 2015 年 1 月 诺人严格信

谭思亮 、何 股份限售承 2015 年 01 月

次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安 19 日至 2018 守承诺,未发

雨凝 诺 20 日

排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 年 7 月 26 日 现违反上述

进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有 承诺的情况。

效的法律法规和深交所的规则办理。

罗茁、万阳 截至目前,承

春、张立冰、 2015 年 1 月 诺人严格信

股份限售承 本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股份上市之日起 36 个月 2015 年 01 月

天津启迪、广 19 日至 2018 守承诺,未发

诺 内不得以任何形式转让,36 个月后可根据相关规定进行转让。 20 日

东启程、金信 年 7 月 26 日 现违反上述

华创 承诺的情况。

1、本企业承诺,在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年,为避免本企业

与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争,本企业不得独资、专

营、投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本企业承诺,如本企业未

来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主 截至目前,承

苏州新互联 关于同业竞 营业务有竞争或可能有竞争,则本企业将立即通知上市公司,在征得第三方 诺人严格信

2015 年 01 月

投资中心(普 争方面的承 允诺后,尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司;3、本企 长期有效 守承诺,未发

20 日

通合伙) 诺 业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协 现违反上述

助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业 承诺的情况。

务或项目;4、本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业

违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

59

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、本次交易完成后,本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联

企业、关联法人(以下统称“本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关

联方披露》确定)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有

必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,

并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程

序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东

的合法权益;2、本企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他

股东的合法利益;3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为,在任何情况下,不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。

截至目前,承

苏州新互联 关于关联交 诺人严格信

2015 年 01 月

投资中心(普 易、资金占用 长期有效 守承诺,未发

20 日

通合伙) 方面的承诺 现违反上述

承诺的情况。

60

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本

企业的关联企业、关联法人(以下统称“本企业及关联方”,具体范围参照现

行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准

则第 36 号-关联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;2、保证上

市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立;3、本企业

暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未

来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本企业保证通过

合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有与经营有关的业

务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关

联方占用的情形;3、保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证

上市公司财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 截至目前,承

苏州新互联 体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开户, 诺人严格信

关于独立性 2015 年 01 月

投资中心(普 不与本企业及关联方共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本企业 长期有效 守承诺,未发

方面的承诺 20 日

通合伙) 的关联企业、关联法人处兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证上 现违反上述

市公司能够独立作出财务决策,本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。 承诺的情况。

四、保证上市公司机构独立:1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有

独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证

上市公司业务独立:1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本企业不对上

市公司的业务活动进行不正当干预;3、保证本企业及关联方避免从事与上市

公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与上市

公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和上市公

司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

61

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

配套融资投资者新互联投资承诺:其于本次交易中认购的吴通通讯股份,自 截至目前,承

苏州新互联 股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让,36 个月后可根据相关规定 2015 年 1 月 诺人严格信

股份限售承 2015 年 01 月

投资中心(普 进行转让。 19 日至 2018 守承诺,未发

诺 20 日

通合伙) 年 8 月 16 日 现违反上述

承诺的情况。

万卫方已出具了《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺

函》,承诺:“在本次交易完成后 12 个月内,本人将不以任何方式转让本人在

本次交易前持有的吴通通讯股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让该等股份,也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于 截至目前,承

公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述 12 个月 2015 年 8 月 6 诺人严格信

股份限售承 2015 年 04 月

万卫方 的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同 日至 2016 年 8 守承诺,未发

诺 24 日

意见,本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 月8日 现违反上述

并予执行。本承诺函自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。若在延长 承诺的情况。

锁定期内违反该承诺,本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯,并承担由

此产生的全部法律责任。”

为规范未来可能发生的关联交易行为,公司控股股东万卫方出具了《关于减

少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、本次交易完成后,本人、本人

关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际

控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避 截至目前,承

关于关联交 免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则 诺人严格信

2015 年 01 月

万卫方 易方面的承 和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通 长期有效 守承诺,未发

20 日

诺 通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联 现违反上述

交易损害上市公司及其他股东的合法权益;2、本人承诺不利用上市公司控股 承诺的情况。

股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;3、本人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及

其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意

承担由此产生的法律责任。”

62

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司控股股东万卫方承诺:“1、本人承诺,为避免本人、本人关系密切的家

庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以

下统称为“本人及其关联方”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本人

及其关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人

合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参

与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资

任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

济实体;2、本人承诺,如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联

方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市

公司及其子公司;3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉 截至目前,承

关于同业竞 的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或 诺人严格信

2015 年 01 月

万卫方 争方面的承 项目;4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产 长期有效 守承诺,未发

20 日

诺 生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此 现违反上述

产生的法律责任。” 承诺的情况。

63

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

万卫方承诺如下:“一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并

领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企业”)

担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与

本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人向上市公司推荐

董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公

司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独

立完整:1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、

保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用

的情形;3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

三、保证上市公司财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的

财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银

行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户;3、保证上 截至目前,承

市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税; 诺人严格信

关于独立性 2015 年 01 月

万卫方 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企 长期有效 守承诺,未发

方面的承诺 20 日

业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立:1、保证上市公 现违反上述

司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的 承诺的情况。

股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通

讯公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立:1、保证上市公司拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持

续经营的能力;2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务

活动进行干预;3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市

公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及

本人关联企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交

易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及

规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承

诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。”

64

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份锁定承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他 截至目前,承

人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部 2012 年 2 月 诺人严格信

股份限售承 2011 年 01 月

首次公开发行或再融资时所作承诺 万卫方 分股份;前述锁定期满后,本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年 29 日至 2015 守承诺,未发

诺 19 日

转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后 年3月2日 现违反上述

半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。 承诺的情况。

公司董事及

股份锁定承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他 截至目前,承

高级管理人

人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部 2012 年 02 月 诺人严格信

员(万卫方、 股份限售承 2011 年 01 月

分股份。前述锁定期满后,其本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每 29 日至 2015 守承诺,未发

胡霞、沈伟 诺 19 日

年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职 年 03 月 02 日 现违反上述

新、姜红、王

后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。 承诺的情况。

晓春、虞春)

公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺:在今

后的任何时间,本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合

截至目前,承

资或联营)参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接

关于同业竞 诺人严格信

或间接竞争的任何业务活动;不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面 2011 年 01 月

万卫方 争方面的承 长期有效 守承诺,未发

构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠 17 日

诺 现违反上述

道、客户信息等商业秘密;不利用股东地位,促使股东大会或董事会做出侵

承诺的情况。

犯其他股东合法权益的决议;对必须发生的任何关联交易,将促使上述交易

按照公平原则和正常商业交易条件进行。

为减少和避免关联交易,公司实际控制人及控股股东万卫方承诺:本人及直 截至目前,承

关于同业竞 系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来,为公司利 诺人严格信

2011 年 01 月

万卫方 争方面的承 益,确需与本人及直系亲属,或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司 长期有效 守承诺,未发

17 日

诺 发生的交易,将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求,需 现违反上述

由股东大会决议通过。 承诺的情况。

公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺:①吴通科 截至目前,承

技受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际 诺人严格信

2011 年 02 月

万卫方 其他承诺 控制期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索, 长期有效 守承诺,未发

20 日

或发生其他任何形式的或有负债,将由本人妥善解决,与吴通科技无涉,如 现违反上述

因该等事实或行为给发行人造成任何损失,将由本人向公司予以赔偿。 承诺的情况。

65

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

截至目前,承

公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及

诺人严格信

住房公积金可能带来的风险做出承诺:若因上市前社会保险和住房公积金缴 2011 年 01 月

万卫方 其他承诺 长期有效 守承诺,未发

纳不规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部 14 日

现违反上述

门的处罚,公司利益受到的一切损失皆由本人承担。

承诺的情况。

截至目前,承

公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险

诺人严格信

做出承诺:在公司首次公开发行股票前,如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工 2011 年 01 月

万卫方 其他承诺 长期有效 守承诺,未发

资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的,本人同意补偿公司 14 日

现违反上述

的全部经济损失。

承诺的情况。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,应当详

细说明未完成履行的具体原因及下 无。

一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

66

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

2015 年 10 月 26 日,公司召开了第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于会计估计变更议案》:为了加强公司

对现金的有效管控,公司实行对各子公司的资金进行统一调度,公司现行的坏账准备计提方法无法准确反映公司的应收款项

公允价值,将会影响公司合并报表范围内会计报表利润的公允性、真实性,为客观、公正地反映个别报表的财务状况,简化

公司与各子公司之间核算流程,公司决定变更应收款项计提坏账准备的会计估计,今后对纳入合并范围内的关联方之间的往

来款项不计提坏账准备。公司此次对应收款项计提坏账准备的会计估计变更,是公司结合目前自身经营发展的需要做出的,

符合公司计提坏账准备的实际情况以及相关法律法规的要求,体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够提供更加准确、

可靠的会计信息,更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司重大资产重组收购互众广告(上海)有限公司,2015 年 6 月 11 日,互众广告成为公司全资子公司;

2、江苏国都互联科技有限公司成立于 2015 年 2 月 12 日,由本公司的全资子公司北京国都互联科技有限公司独资组建,注

册资本 1,000.00 万元;

3、上海链潮网络科技有限公司成立于 2015 年 11 月 30 日,由本公司的全资子公司互众广告(上海)有限公司独资组建,注

册资本 100.00 万元。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

67

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 100

境内会计师事务所审计服务的连续年限 6

境内会计师事务所注册会计师姓名 周琪、刘静

境外会计师事务所名称(如有) 无。

境外会计师事务所报酬(万元)(如有) 0

境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 0

境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 无。

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2015年7月14日,公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2015年7月30日召开的2015年第二次临时股东大会,审议通

68

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司2015年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》、《江苏吴通通讯股份有限公司

2015年员工持股计划管理细则》等相关议案。具体内容详见2015年7月15日披露在巨潮资讯网站上的《2015年员工持股计划

(草案)》及2015年9月2日披露的《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》(公告编号:2015-106)。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交 占同类 获批的 可获得

关联交 是否超 关联交

关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索

易定价 过获批 易结算

方 系 易类型 易内容 易价格 (万 额的比 度(万 交易市 期 引

原则 额度 方式

元) 例 元) 价

巨潮资

讯网

(www

惠州市德 参照市 2015 年 .cninfo.

法人股 生产加 生产加 货币资

帮实业有 协议 场价格 636.17 2,000 否 - 04 月 04 com.cn

东 工费 工费 金

限公司 协商 日 ,公告

编号:

2015-0

46)

巨潮资

讯网

(www

惠州市德 参照市 2015 年 .cninfo.

法人股 代理采 代理采 货币资

帮实业有 协议 场价格 278.73 500 否 - 04 月 04 com.cn

东 购物料 购物料 金

限公司 协商 日 ,公告

编号:

2015-0

46)

巨潮资

讯网

(www

惠州市德 参照市 2015 年 .cninfo.

法人股 设备租 设备租 货币资

帮实业有 协议 场价格 250.19 250.19 否 - 04 月 04 com.cn

东 赁费 赁费 金

限公司 协商 日 ,公告

编号:

2015-0

46)

国都信业 股东薛 房屋租 房屋租 协议 参照市 108.16 108.16 否 货币资 - 巨潮资

69

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

枫、谢 赁费 赁费 场价格 金 讯网

维达持 协商 (www

股的企 .cninfo.

业 com.cn

,公告

编号:

2015-0

46)

1,273.2 2,858.3

合计 -- -- -- -- -- -- -- --

5 5

大额销货退回的详细情况 不适用。

按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的,在报告期内的 以上日常关联交易均严格履行了审批程序,实际发生金额也未超过预计金额。

实际履行情况(如有)

交易价格与市场参考价格差异较大

不适用。

的原因(如适用)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司完成了重大资产重组收购互众广告100%股权事项并募集配套资金事项。本次交易前,交易对方为独立

于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系。本次交易后,本次交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上

市公司5%以上股份,根据《上市规则》相关规定,谭思亮及其一致行动人何雨凝为上市公司潜在关联方。配套融资投资者

70

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普通合伙企业。因此,本次交易前,新互联投资与上市公司之间存在

关联关系。综上所述,本次交易构成关联交易。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

2015 年 01 月 20 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

套资金暨关联交易预案》

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

套资金暨关联交易报告书(草案)》

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

2015 年 06 月 04 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

《关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易事项获中国证券监 2015 年 06 月 04 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

督管理委员会正式批复的公告 》

《关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之标的资产过户完 2015 年 06 月 13 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

成的公告 》

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公告书 》

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联 2015 年 08 月 14 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

交易实施情况报告书暨上市公告书》

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

71

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、2013年12月,公司于与非关联方杜乐(苏州)金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议,约定公司将位于苏州市

相城区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐(苏州)金属制品有限公司使用,租赁期限为5年(自

2013年12月1日起至2018年11月30日止)。出租房屋总面积15,681.57平方米,租金价格为每平方米每月15元,每年租金金额

为人民币2,822,682.60元;

2、2014年8月12日,公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易

的议案》,关联董事李荣柱先生回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。宽翼通信为提高设备的使用效率,将10

台手机测试仪和9台无线通信测试仪租赁给德帮实业使用,租赁期限为1年。2015年末,宽翼通信与德帮实业发生关联交易设

备租赁费250.19万元(不含税);

3、2014年9月,公司完成了发行股份及支付现金购买国都互联100%股权的重大资产重组事项,北京国都信业科技有限

公司作为自然人股东薛枫、谢维达持股企业而成为公司关联方。2015年末,国都互联与国都信业发生关联交易房屋租赁费

108.16万元人民币。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

吴通控股集团股份有 2015 年 08 2015 年 08 月 07 连带责任保

6,000 6,000 三年 否 是

限公司 月 08 日 日 证

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

0 0

合计(B1) 际发生额合计(B2)

报告期末已审批的对子公司担保 0 报告期末对子公司实际担 0

72

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

额度合计(B3) 保余额合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

0 0

(A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2)

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

0 0

(A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 0.00%

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D) 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

0

担保金额(E)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0

上述三项担保金额合计(D+E+F) 0

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

无。

责任的情况说明(如有)

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无。

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期

本期实际 计提减值 报告期实

受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实

产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金

称 交易 金额 方式 际收回

金额 (如有) 额

情况

招商银行 否 非保本浮 500 2015 年 2015 年 市场利率 500 5.98 5.98 5.98

73

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

上海张江 动收益理 05 月 13 08 月 05

支行 (互 财产品 日 日

众)

招商银行

非保本浮 2015 年 2015 年

上海张江

否 动收益理 800 06 月 01 07 月 06 市场利率 800 3.68 3.68 3.68

支行 (互

财产品 日 日

众)

招商银行

非保本浮 2015 年 2015 年

上海张江

否 动收益理 1,000 06 月 02 08 月 11 市场利率 1,000 9.4 9.4 9.40

支行 (互

财产品 日 日

众)

华夏银行

非保本浮 2015 年 2015 年

上海张江

否 动收益理 1,000 05 月 27 07 月 02 市场利率 1,000 4.04 4.04 4.04

支行(互

财产品 日 日

众)

招商银行

非保本浮 2015 年 2015 年

上海张江

否 动收益理 1,000 06 月 02 08 月 11 市场利率 1,000 9.4 9.4 9.40

支行 (奥

财产品 日 日

丁)

招商银行

非保本浮 2015 年 2015 年

上海张江

否 动收益理 500 06 月 12 10 月 27 市场利率 500 8.05 8.05 8.05

支行 (奥

财产品 日 日

丁)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 1,800 07 月 08 09 月 18 市场利率 1,800 12.25 12.25 12.25

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 300 07 月 28 09 月 18 市场利率 300 1.06 1.06 1.06

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 300 08 月 06 09 月 18 市场利率 300 0.86 0.86 0.86

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 1,000 08 月 24 09 月 18 市场利率 1,000 1.53 1.53 1.53

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行 保本浮动 2015 年 2015 年

否 500 市场利率 500 5.78 5.78 5.78

上海张江 收益理财 07 月 21 12 月 28

74

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

支行 (奥 产品 日 日

丁)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 1,000 08 月 24 12 月 24 市场利率 1,000 8.49 8.49 8.49

支行 (奥

产品 日 日

丁)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 700 10 月 13 11 月 18 市场利率 700 1.15 1.15 1.15

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 500 10 月 20 11 月 19 市场利率 500 1.01 1.01 1.01

支行 (互

产品 日 日

众)

招商银行

保本浮动 2015 年 2015 年

上海张江

否 收益理财 300 10 月 20 12 月 15 市场利率 300 0.92 0.92 0.92

支行 (奥

产品 日 日

丁)

合计 11,200 -- -- -- 11,200 73.6 73.6 --

委托理财资金来源 全资子公司互众广告或其子公司奥丁信息自有资金。

逾期未收回的本金和收益累计

0

金额

涉诉情况(如适用) 不适用。

委托理财审批董事会公告披露

日期(如有)

委托理财审批股东会公告披露

日期(如有)

未来是否还有委托理财计划 截止目前,公司及子公司暂无委托理财计划。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

75

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年1月,公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。目前,公司及相关各方正在积极

推进本次发行股份购买资产各项工作,中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作,交易方案的相关内容和细节还在进

一步论证、完善中。公司筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次

交易的进展情况,及时履行信息披露义务。

十八、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

全资子公司上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、

王勇、李国超、王寿山、赖华云共7位股东拟以持有的本公司股份进行业绩补偿,经测算,上述应补偿股份数量合计为255,351

股,公司拟以1元的总价格予以回购并进行注销。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网

站上的《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的公告》。

十九、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司一直重视对环境的控制和持续改善,年初制订《环境目标及指标的管理方案》并监督实施。定期进行水、气、声的

检测,以保证对环境的影响符合并优于国家及地方法律法规的要求。生活垃圾委托当地环卫站负责清运处理,危险废弃物与

具备危废处置资质的第三方签订处置协议并集中处置。公司注重对内部员工的培训,年度内进行了消防演习、化学品泄漏模

拟演习等一系列的培训活动。公司同时也重视对相关方的影响,邀请供应商来公司进行了《相关方环境安全控制》的培训。

通过以上一系列活动,公司在环境控制方面取得了不错的成绩。2015年8月4日至8月8日,泰尔认证中心对我公司的ISO14001:

2004环境管理体系通过复评审核,并于2015年9月16日换发新证。

注:公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。公司已披露社会责任报告全文的,仅需提供相关的查询索引。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

注:属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司,应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法(试

行)》的相关规定披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保

参数比较等环境信息。

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

76

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

166,675,1 87,315,84 -19,649,1 67,666,64 234,341,8

一、有限售条件股份 71.95% 0 0 73.47%

69 1 92 9 18

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

166,675,1 87,315,84 -19,649,1 67,666,64 234,341,8

3、其他内资持股 71.95% 0 0 73.47%

69 1 92 9 18

12,745,09 32,993,85 -5,855,09 27,138,76 39,883,85

其中:境内法人持股 5.50% 0 0 12.50%

7 9 7 2 9

153,930,0 54,321,98 -13,794,0 40,527,88 194,457,9

境内自然人持股 66.45% 0 0 60.96%

72 2 95 7 59

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

64,976,96 19,649,19 19,649,19 84,626,15

二、无限售条件股份 28.05% 0 0 0 26.53%

0 2 2 2

64,976,96 19,649,19 19,649,19 84,626,15

1、人民币普通股 28.05% 0 0 0 26.53%

0 2 2 2

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

231,652,1 87,315,84 87,315,84 318,967,9

三、股份总数 100.00% 0 0 0 100.00%

29 1 1 70

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内,公司实施了发行股份及支付现金收购互众广告100%股权并向实际控制人万卫方控制的新互联投资募集配

77

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

套资金暨关联交易事项。本次重大资产重组合计发行新增股份87,315,841股,其中向交易对方谭思亮、何雨凝等发行的新增

股份65,082,640股,向配套融资投资者新互联投资发行的新增股份22,233,201股。公司总股本由231,652,129股增加至

318,967,970股;

2、报告期内,股东万卫方、胡霞、沈伟新、虞春、王晓春、姜红、陈国华、崔际源解除限售股份数量合计90,000,000

股,实际可上市流通股份数量为28,305,729股,限售股上市流通日为2015年3月2日;

3、报告期内,股东薛枫、黄威、谢维达解除限售股份数量合计10,503,470股,限售股上市流通日为2015年10月9日;

4、报告期内,股东德帮实业解除限售股份数量为5,855,097股,限售股上市流通日为2015年11月12日;

5、报告期内,股东万卫方将本次重大资产重组收购互众广告前持有的78,862,500股(其中,无限售流通股25,015,104股;

高管锁定股53,847,396股)追加限售12个月,即自2015年8月6日至2016年8月8日。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,根据公司2015年第一次临时股东大会决议,并于2015年6月1日经中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有

限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015][1094]号)核准,公司向谭思亮发行45,865,526

股股份、向何雨凝发行5,823,184股股份、向罗茁发行274,030股股份、向万阳春发行1,179,621股股份、向张立冰发行1,179,621

股股份、启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,767,940股股份、向广东启程青年创业投资合伙企业(有

限合伙)发行2,808,832股股份、向北京金信华创股权投资中心(有限合伙)发行4,183,886股股份购买相关资产。同时,公司

向实际控制人万卫方控制的新互联投资募集配套资金发行股份22,233,201股。2015年7月14日和2015年8月5日,中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司分别出具《股份登记申请受理确认书》(购买资产部分新增股份65,082,640股)和《股份登记

申请受理确认书》(配套融资部分新增股份22,233,201股)。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

78

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

数 数

因作为配套融资

投资者参与公司

2014 年度的发行

股份及支付现金

购买北京国都互

联科技有限公司

100%股权的重

大资产重组而向

其发行的

2,119.7916 万股

2016 年 8 月 8 日;

限售股;重大资

万卫方 100,060,416 25,015,104 25,015,104 100,060,416 2017 年 9 月 30

产重组收购互众

日。

广告时候,承诺

本次交易前持有

的 78,862,500 股

(其中,无限售

流通股

25,015,104 股;

高管锁定股

53,847,396 股)

追加限售 12 个

月。

每年按照上年末

胡霞 9,000,000 2,250,000 0 6,750,000 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售

每年按照上年末

沈伟新 450,000 112,500 0 337,500 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售

每年按照上年末

虞春 450,000 112,500 0 337,500 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售

每年按照上年末

王晓春 337,500 84,375 0 253,125 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售

每年按照上年末

姜红 225,000 56,250 0 168,750 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售

重大资产重组收

惠州市德帮实业

12,745,097 5,855,097 0 6,890,000 购宽翼通信承诺 2016-08-20

有限公司

限售

杨荣生 2,166,910 0 0 2,166,910 重大资产重组收 2016-08-20

79

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

购宽翼通信承诺

限售

重大资产重组收

李尔栋 2,166,911 0 0 2,166,911 购宽翼通信承诺 2016-08-20

限售

重大资产重组收

王勇 2,166,911 0 0 2,166,911 购宽翼通信承诺 2016-08-20

限售

重大资产重组收

李国超 541,470 0 0 541,470 购宽翼通信承诺 2016-08-20

限售

重大资产重组收

王寿山 406,617 0 0 406,617 购宽翼通信承诺 2016-08-20

限售

重大资产重组收

赖华云 271,764 0 0 271,764 购宽翼通信承诺 2016-08-20

限售

重大资产重组收

薛枫 17,300,969 5,190,290 0 12,110,679 购国都互联承诺 2016-09-30

限售

重大资产重组收

黄威 10,153,356 3,046,006 0 7,107,350 购国都互联承诺 2016-09-30

限售

重大资产重组收

谢维达 7,557,248 2,267,174 0 5,290,074 购国都互联承诺 2016-09-30

限售

重大资产重组收

谭思亮 0 0 45,865,526 45,865,526 购互众广告承诺 2016-7-26

限售

重大资产重组收

何雨凝 0 0 5,823,184 5,823,184 购互众广告承诺 2016-7-26

限售

重大资产重组收

罗茁 0 0 274,030 274,030 购互众广告承诺 2018-7-26

限售

重大资产重组收

万阳春 0 0 1,179,621 1,179,621 购互众广告承诺 2018-7-26

限售

重大资产重组收

张立冰 0 0 1,179,621 1,179,621 2018-7-26

购互众广告承诺

80

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

限售

启迪创新(天津)

重大资产重组收

股权投资基金合

0 0 3,767,940 3,767,940 购互众广告承诺 2018-7-26

伙企业(有限合

限售

伙)

广东启程青年创 重大资产重组收

业投资合伙企业 0 0 2,808,832 2,808,832 购互众广告承诺 2018-7-26

(有限合伙) 限售

北京金信华创股 重大资产重组收

权投资中心(有限 0 0 4,183,886 4,183,886 购互众广告承诺 2018-7-26

合伙) 限售

重大资产重组收

苏州新互联投资

0 0 22,233,201 22,233,201 购互众广告承诺 2018-8-16

中心(普通合伙)

限售

合计 166,000,169 43,989,296 112,330,945 234,341,818 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格(或利 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 率) 数量

股票类

重大资产重组收

2015 年 07 月 14 2015 年 07 月 27

购互众广告 100% 14.52 65,082,640

日 日

股权

重大资产重组收

购互众广告时向 2015 年 08 月 05 2015 年 08 月 17

15.18 22,233,201

新互联投资配套 日 日

募集资金

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明

1、报告期内,公司发行股份及支付现金收购互众广告100%股权并向实际控制人万卫方控制的新互联投资募集配套资金暨关

联交易事项。本次重大资产重组合计发行新增股份87,315,841股,其中向交易对方谭思亮、何雨凝等发行的新增股份65,082,640

股,向配套融资投资者新互联投资发行的新增股份22,233,201股;

2、2015年6月1日,中国证监会核准了本次重大资产重组事项;

81

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、2015年7月14日和2015年8月5日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别出具《股份登记申请受理确认书》(购

买资产部分新增股份65,082,640股)和《股份登记申请受理确认书》(配套融资部分新增股份22,233,201股)。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见“六、一、股份变动情况之股份变动的原因”。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

9,107 前上一月末普通 9,267 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数(如有)

股股东总数 股东总数(如有)

(参见注 9)

(参见注 9)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

100,060,4 100,060,4

万卫方 境内自然人 31.37% 0 0 质押 60,800,000

16 16

45,865,52 45,865,52 45,865,52

谭思亮 境内自然人 14.38% 0

66 6

苏州新互联投资 22,233,20 22,233,20 22,233,20

境内非国有法人 6.97% 0

中心(普通合伙) 11 1

17,300,96 12,110,67

薛枫 境内自然人 5.42% 0 5,190,290

9 9

惠州市德帮实业 10,000,05

境内非国有法人 3.14% -4647000 6,890,000 3,110,057 质押 6,890,000

有限公司 7

黄威 境内自然人 3.00% 9,567,356 -586000 7,107,350 2,460,006

胡霞 境内自然人 2.51% 8,000,000 -1000000 6,750,000 1,250,000

何雨凝 境内自然人 1.83% 5,823,184 5,823,184 5,823,184 0

谢维达 境内自然人 1.78% 5,690,074 -1867174 5,290,074 400,000

82

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京金信华创股

权投资中心(有限 境内非国有法人 1.31% 4,183,886 4,183,886 4,183,886 0

合伙)

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况(如有)(参 无。

见注 4)

前 10 名股东中,谭思亮与何雨凝为一致行动人;万卫方先生为苏州新互联投资中心

上述股东关联关系或一致行动的说 (普通合伙)执行事务合伙人并实际控制新互联投资。除此之外,公司未知上述其他

明 股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致

行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

薛枫 5,190,290 人民币普通股 5,190,290

全国社保基金一一一组合 4,169,567 人民币普通股 4,169,567

惠州市德帮实业有限公司 3,110,057 人民币普通股 3,110,057

黄威 2,460,006 人民币普通股 2,460,006

兴业银行股份有限公司-兴全全球

2,353,363 人民币普通股 2,353,363

视野股票型证券投资基金

丁鹏飞 2,249,708 人民币普通股 2,249,708

中国银行股份有限公司-博时丝路

1,451,393 人民币普通股 1,451,393

主题股票型证券投资基金

陆贵新 1,320,000 人民币普通股 1,320,000

胡霞 1,250,000 人民币普通股 1,250,000

国联证券-招商银行-国联吴通通

1,199,046 人民币普通股 1,199,046

讯 1 号集合资产管理计划

前 10 名无限售流通股股东之间,以 国联证券-招商银行-国联吴通通讯 1 号集合资产管理计划是公司委托国联证券股份

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 有限公司进行管理。除此之外,公司未知前 10 名无限售条件股东之间,以及前 10 名

名股东之间关联关系或一致行动的 无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公

说明 司收购管理办法》规定的一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明(如

无。

有)(参见注 5)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

83

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

控股股东类型:自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

万卫方 中国 否

1965 年 11 月出生,高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通

主要职业及职务

讯器材有限公司董事长;现任吴通控股集团股份有限公司董事长。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无。

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

万卫方 中国 否

1965 年 11 月出生,高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通讯

主要职业及职务

器材有限公司董事长;现任吴通控股集团股份有限公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 吴通控股

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

84

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

85

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

86

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数(股) 变动(股)数(股)

(股) (股)

2013 年 2016 年

100,060,4 100,060,4

万卫方 董事长 现任 男 51 09 月 18 09 月 17 0 0 0

16 16

日 日

2013 年 2016 年

董事;总 -1,000,00

胡霞 现任 女 52 09 月 18 09 月 17 9,000,000 0 0 8,000,000

经理 0

日 日

董事;副 2013 年 2016 年

沈伟新 总经理; 现任 男 44 09 月 18 09 月 17 450,000 0 -50,000 0 400,000

财务总监 日 日

2013 年 2016 年

李荣柱 董事 现任 男 54 09 月 18 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2016 年

王青 独立董事 现任 男 50 02 月 12 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2016 年

王伯仲 独立董事 现任 男 63 08 月 21 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2013 年 2016 年

夏永祥 独立董事 现任 男 61 09 月 18 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2013 年 2016 年

监事会主

刘建业 现任 男 39 09 月 18 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2013 年 2016 年

张宏伟 监事 现任 男 46 09 月 18 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

2013 年 2016 年

李阳 职工监事 现任 女 36 08 月 24 09 月 17 0 0 0 0 0

日 日

姜红 副总经 现任 女 48 2013 年 2016 年 225,000 0 -31,500 0 193,500

87

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

理;董事 09 月 18 09 月 17

会秘书 日 日

2013 年 2016 年

虞春 副总经理 现任 男 44 09 月 18 09 月 17 450,000 0 -50,000 0 400,000

日 日

2013 年 2016 年

王晓春 副总经理 现任 男 43 09 月 18 09 月 17 337,500 0 -70,000 0 267,500

日 日

2015 年 2015 年

10,153,35

黄威 副总经理 离任 男 49 01 月 27 04 月 17 0 -586,000 0 9,567,356

6

日 日

2013 年 2015 年

乐超军 独立董事 离任 男 53 09 月 18 02 月 12 0 0 0 0 0

日 日

120,676,2 -1,787,50 118,888,7

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0

72 0 72

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 02 月 12

乐超军 独立董事 离任 个人原因。

2015 年 02 月 12

王青 独立董事 任免

2015 年 01 月 27

黄威 副总经理 任免

2015 年 04 月 17 因个人精力有限辞去公司副总经理职务,辞职后仍在

黄威 副总经理 离任

日 国都互联担任董事兼总经理职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、万卫方先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965年11月出生,高级经济师。1999年06月至2010年09月任苏州市吴

通通讯器材有限公司董事长;现任公司董事长。

2、胡霞女士:中国国籍,无境外永久居留权,1964年11月出生,大专学历,高级经济师。2001年05月至2010年09月任

苏州市吴通通讯器材有限公司副总经理、总经理;2010年09月至今任公司董事、总经理。

3、沈伟新先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972年01月出生,大专学历,中级会计师、高级经济师。2008年01月

至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监;2010年09月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

88

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、李荣柱先生:中国国籍,无境外永久居留权,1962年10月生,高中文化。2000年9月至2006年4月任荣声电子有限公

司董事长兼总经理,2000年4月至今任惠州市荣声电子有限公司董事长;2004年3月至今任惠州市欢格电子科技有限公司董事

长兼总经理;2010年7月至今任惠州市德帮实业有限公司董事长兼总经理;2010年9月至今任惠州市富德实业有限公司执行董

事兼总经理;2010年9月至2013年8月任上海宽翼通信科技有限公司执行董事;2013年8月至今任上海宽翼通信科技有限公司

董事长;2011年1月至今任福建省惠州商会常务副会长。

5、王青先生:中国国籍,无境外永久居留权,1966年10月出生,硕士学历,中国注册会计师、注册资产评估师、注册

税务师。2001年2月至2012年2月,在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经

理等职务;2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事;2012年3月至2015年9月,任无锡杰尔压

缩机有限公司财务总监;2015年9月至今,任江苏杰尔科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书;2015年2月12日至今任公

司独立董事。

6、王伯仲先生:中国国籍,无境外永久居留权,1953年3月出生,汉族,硕士研究生学历、教授级高级工程师。1978

年12月至2001年12月,在原邮电部设计院,后更名为信息产业部邮电部长期工作,曾担任该院有线处副处长、无线处处长、

院长助理、副院长职务;2002年1月至2003年8月任中华通信系统有限责任公司副总经理兼设计院院长;2003年9月至今,任

职于北京中网华通设计咨询有限公司。期间曾任北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。2014年8月21日至今任公司独

立董事。

7、夏永祥先生:中国国籍,无境外永久居留权,1955年06月出生,经济学硕士学历,教授,博士研究生导师。1997年

07月至今任苏州大学商学院教授;2009年04月至今任苏州园林发展股份有限公司独立董事;2010年09月至今任公司独立董事;

2014年11月21日至今担任康力电梯股份有限公司(002367)独立董事。

8、刘建业先生:中国国籍,无境外永久居留权,1977年01月出生,硕士学历。2000年至2003年就读于中国机械科学研

究院机械设计及理论专业;2006年4月至2012年10月任职于罗森伯格亚太电子有限公司;2012年11月至2015年12月任公司技

术总监;2016年1月至今任公司研发中心副总经理。

9、张宏伟先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970年01月出生。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有

限公司销售经理;2010年09月至2015年12月任公司销售部经理;2016年1月至今任公司营销中心副总监。

10、李阳女士:中国国籍,无境外永久居留权,1980年07月出生,本科学历。1999年至2003年就读于合肥工业大学电气

与自动化专业;2003年7月至今任公司人力资源部经理。

11、姜红女士:中国国籍,无境外永久居留权,1968年12月出生,工商管理硕士,高级经济师。2008年03月至2010年08

月任珠海欧比特控制工程股份有限公司董事、董事会秘书;2008年03月至2014年05月担任珠海欧比特控制工程股份有限公司

(300053)董事;2010年09月至今任公司副总经理、董事会秘书。

12、虞春先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972年01月出生,博士学历,研究生导师,高级工程师。1999年09月至

2008年02月历任成都大唐线缆有限公司技术部经理、研发部经理;2008年03月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司

89

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

副总经理;2010年09月至今任公司副总经理。

13、王晓春先生:中国国籍,无境外永久居留权,1973年03月出生,本科学历,中级经济师。1998年12月至2009年09

月任职于无锡邮政局;2009年10月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司销售总监;2010年09月至今任江苏吴通通讯

股份有限公司营销总监;2012年03月至今任公司副总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

董事长兼总 2010 年 07 月

李荣柱 惠州市德帮实业有限公司 是

经理 06 日

普通合伙人、

2014 年 11 月

万卫方 苏州新互联投资中心(普通合伙) 执行事务合 否

28 日

伙人

在股东单位任

无。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

执行董事兼 2010 年 10 月 26

万卫方 苏州市吴通光电科技有限公司 否

总经理 日

执行董事兼 2008 年 05 月 28

万卫方 苏州市吴通天线有限公司 否

总经理 日

2013 年 08 月 14

万卫方 上海宽翼通信科技有限公司 董事 否

2014 年 10 月 25

万卫方 北京国都互联科技有限公司 董事长 否

2015 年 06 月 11

万卫方 互众广告(上海)有限公司 董事长 否

普通合伙人、

2014 年 11 月 28

万卫方 苏州新互联投资中心(普通合伙) 执行事务合 否

伙人

2016 年 01 月 12

万卫方 江苏吴通连接器有限公司 董事 否

2010 年 10 月 26

胡霞 苏州市吴通光电科技有限公司 监事 否

胡霞 苏州市吴通天线有限公司 监事 2013 年 04 月 18 否

90

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2013 年 08 月 14

胡霞 上海宽翼通信科技有限公司 董事 否

2014 年 10 月 25

胡霞 北京国都互联科技有限公司 董事 否

2015 年 06 月 11

胡霞 互众广告(上海)有限公司 董事 否

2016 年 01 月 12

胡霞 江苏吴通连接器有限公司 董事长 否

2013 年 08 月 14

沈伟新 上海宽翼通信科技有限公司 监事 否

2014 年 10 月 25

沈伟新 北京国都互联科技有限公司 监事 否

2015 年 06 月 11

沈伟新 互众广告(上海)有限公司 董事 否

2013 年 08 月 14

李荣柱 上海宽翼通信科技有限公司 董事长 否

2000 年 08 月 15

李荣柱 惠州市荣声电子有限公司 执行董事 否

董事长兼总 2004 年 03 月 12

李荣柱 惠州市欢格电子科技有限公司 否

经理 日

2006 年 06 月 24

李荣柱 欢格科技实业有限公司 董事 否

执行董事兼 2010 年 09 月 25

李荣柱 惠州市富德实业有限公司 否

总经理 日

2010 年 11 月 15

李荣柱 德帮实业(香港)有限公司 董事 否

董事长兼总 2011 年 08 月 30

李荣柱 深圳市智惠通讯电子有限公司 否

经理 日

财务负责人

2015 年 09 月 05

王青 江苏杰尔科技股份有限公司 兼董事会秘 是

1997 年 07 月 23

夏永祥 苏州大学商学院 教授 是

2009 年 04 月 01

夏永祥 苏州园林发展股份有限公司 独立董事 是

2014 年 11 月 21

夏永祥 康力电梯股份有限公司 独立董事 是

王晓春 上海宽翼通信科技有限公司 董事 2013 年 08 月 14 否

91

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事兼总经 2016 年 01 月 12

刘建业 江苏吴通连接器有限公司 否

理 日

在其他单位任

无。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序:公司董事、监事报酬由公司股东大会决定,公司高级管理人员报酬由公司董事会决定;在公司承担职务

的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。公司独立董事津贴依据股东大会决议支付,独立董事会务费据实报销。

2、确定依据:依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。

3、实际支付情况:公司董事、监事、高级管理人员2015年度税前报酬总额为339.04万元(其中,董事李荣柱先生不在

公司领取薪酬,在公司股东德帮实业领取薪酬;已经离任的黄威先生亦不在公司领取薪酬,在公司全资子公司国都互联领取

薪酬)。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

万卫方 董事长 男 51 现任 60 否

胡霞 总经理;董事 女 52 现任 60 否

财务总监;董事;

沈伟新 男 44 现任 36 否

副总经理

李荣柱 董事 男 54 现任 0是

王青 独立董事 男 50 现任 5.5 否

王伯仲 独立董事 男 63 现任 6否

夏永祥 独立董事 男 61 现任 6否

刘建业 监事会主席 男 39 现任 35.4 否

张宏伟 监事 男 46 现任 12.36 否

李阳 职工监事 女 36 现任 13.78 否

副总经理;董事

姜红 女 48 现任 36 否

会秘书

虞春 副总经理 男 44 现任 42 否

92

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

王晓春 副总经理 男 43 现任 25 否

黄威 副总经理 男 49 离任 0是

乐超军 独立董事 男 53 离任 1否

合计 -- -- -- -- 339.04 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 573

主要子公司在职员工的数量(人) 438

在职员工的数量合计(人) 1,011

当期领取薪酬员工总人数(人) 1,011

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 3

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 463

销售人员 125

技术人员 283

财务人员 26

行政人员 46

管理人员 68

合计 1,011

教育程度

教育程度类别 数量(人)

博士及以上 2

硕士 39

学士(本科) 304

大专 175

大专以下 491

合计 1,011

93

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、薪酬政策

为激励现有人才和引进外部人才,公司以公平和激励为原则,通过市场薪酬调查和内部数据分析,建立了以岗位和职级

为标准的薪酬体系,同时完善了绩效考核制度,将绩效考核结果运用到员工年终奖金和次年的薪酬调整中,对引进新员工,

保留和激励公司现有核心人才都有很好的效果。公司对核心人员进行员工持股计划,对核心员工起到了较大的激励作用。另

外,公司还完善了员工福利制度,增加了非货币性福利,提高了员工的满意度,也增加了对外部人才的吸引力。

3、培训计划

为了使员工加强对公司核心价值观的认同,提高员工专业技能水平和管理能力,实现员工与公司的共同发展,公司建立

了完善的培训体系,包括新员工入职培训体系、营销人员培训体系、专业岗位技能培训体系和高级管理人员培训体系。建立

了人才储备计划,引进二十多名高校优秀应届毕业生,并安排了两个多月系统的新员工培训方案,为公司未来的持续发展提

供了有力的人才梯队保障。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数(小时) 1,119,981

劳务外包支付的报酬总额(元) 16,902,639.61

94

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的要求,建立了由公司股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运

作规范的相互协调和相互制衡机制。

2010年09月16日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公

司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易决策制度》,初步建立起符合现

代企业制度要求的公司治理结构。

2010年11月12日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公

司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作细则》、《公司

财务管理制度》、《公司风险管理制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司总经理工作细则》、

《公司投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》;2011年01月04日召开的

公司第一届董事会第四次会议审议通过制定了《公司内部审计制度》和《公司内幕信息知情人登记制度》;2011年06月03

日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过制定了《公司资金内部控制制度》;2010年11月28日召开的公司2010年第一

次临时股东大会审议通过制定了《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》;2011年01月19日召开的公司2011

年第一次临时股东大会审议通过制定了《公司信息披露制度》和《公司募集资金管理制度》。

公司自2012年2月29日上市以来,又先后制定了《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司外部信息使用人管理

制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公

司内部问责制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》、

《公司关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、

《重大信息内部保密制度》、《公司内部资金往来管理办法》、《公司财务管理制度(2015年10月)》等制度,公司通过以

上一系列符合上市公司要求的内部控制制度,使公司的法人治理结构进一步完善,各项管理制度进一步细化,公司法人治理

结构逐步完善和成熟:

1、关于股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开,并尽可能为股东参加

股东大会创造便利条件,确保所有股东,特别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司聘请专业律师见证

股东大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。

95

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业

务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事

能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董

事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会,分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控

职能。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议

事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性

进行监督。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完

整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询;

并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸

和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

截至目前,公司已基本建立了相对比较完善的公司法人治理结构。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东在业务、人员、

资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面:公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东未曾利用控股股东地位干涉

公司决策和生产经营活动;

2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。高级管理人员均在公司领取报酬;

3、资产方面:公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立,各发起人投入股份公司的资产权属明

96

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

确;

4、机构方面:公司组织体系健全,董事会、监事会、管理层及部门运作独立,不存在与控股股东之间的从属关系;

5、财务方面:设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户、并依法独立纳

税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2015 年第一次临时 巨潮资讯网(公告编

临时股东大会 90.47% 2015 年 02 月 12 日 2015 年 02 月 13 日

股东大会 号:2015-026)

巨潮资讯网(公告编

2014 年度股东大会 年度股东大会 20.00% 2015 年 04 月 27 日 2015 年 04 月 28 日

号:2015-061)

2015 年第二次临时 巨潮资讯网(公告编

临时股东大会 14.28% 2015 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 31 日

股东大会 号:2015-087)

2015 年第三次临时 巨潮资讯网(公告编

临时股东大会 37.50% 2015 年 09 月 08 日 2015 年 09 月 09 日

股东大会 号:2015-107)

2015 年第四次临时 巨潮资讯网(公告编

临时股东大会 0.00% 2015 年 10 月 12 日 2015 年 10 月 13 日

股东大会 号:2015-116)

2015 年第五次临时 巨潮资讯网(公告编

临时股东大会 0.00% 2015 年 12 月 09 日 2015 年 12 月 10 日

股东大会 号:2015-145)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

王青 9 7 2 0 0否

97

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

王伯仲 11 8 3 0 0否

夏永祥 11 9 2 0 0否

乐超军 2 2 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 14

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

无。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

报告期内,公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定,充

分发挥了审核与监督作用,主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内,审计委员会

共组织召开了4次会议,重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部审计工作报告、会计估计变更等事项进行审议。

审计委员会与审计会计师进行沟通,制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排,就会计师事务所从事公司年度审计的工

作进行了总结评价,提出续聘会计事务所的建议,切实履行了审计委员会工作职责。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

的规定勤勉履行职责,2015年度薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议,对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事

项进行审议。

3、战略决策委员会

报告期内,公司战略决策委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定勤

勉履行职责,2015年度战略发展委员会共组织召开8次会议,对公司重大资产重组收购互众广告、募集资金使用事项、2015

年度员工持股计划等重要事项进行审议,进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。

98

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、提名委员会

公司提名委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的相关要求,认真履行职责。

2015年度提名委员会共组织召开1次会议,选举了一名独立董事和一名高级管理人员,提名委员会对提名的独立董事和高级

管理人员的任职资格和条件进行了审查,并提请了董事会进行审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规,认真履行职责。其薪酬与考核以公司

经济效益及工作目标为出发点,根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《年度奖金分配方案》规则,

结合高级管理人员分管工作的职责和年度经营计划完成情况,由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工

作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考核,确定高级管理人员的年度薪酬水平。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日

内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定的创业板信息披露网站

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 无。 无。

定量标准 无。 无。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

99

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

吴通控股集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的吴通控股集团股份有限公司(以下简称贵公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相

关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部

控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备

文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财

会[2008]7 号)及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证

业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我

们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们

的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/

内控鉴证报告意见类型 标准意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

100

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 25 日

审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 信会师报字【2016】第 113531 号

注册会计师姓名 周琪、刘静

审计报告正文

吴通控股集团股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的吴通控股集团股份有限公司(以下简称吴通控股)财务报表,包括2015年12月31日的合并及公司资产负债

表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是吴通控股管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其

实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工

作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重

大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括

对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相

关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政

策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,吴通控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了吴通控股2015年12月31日的合并及

公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师:周琪

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:刘静

中国上海 二O一六年四月二十五日

101

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:吴通控股集团股份有限公司

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 386,941,848.88 286,284,353.33

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 23,103,967.85 19,809,222.20

应收账款 340,065,665.13 234,862,028.75

预付款项 13,838,033.31 5,984,730.31

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 120,497,733.29 33,323,105.34

买入返售金融资产

存货 131,107,440.18 96,385,879.92

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 731,218.82

其他流动资产 5,336,128.66 1,951,527.66

流动资产合计 1,021,622,036.12 678,600,847.51

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

102

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期股权投资

投资性房地产 9,469,314.22 10,086,225.10

固定资产 151,032,850.34 67,193,058.91

在建工程 49,300,999.92 99,175,270.87

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 150,621,318.40 40,735,432.85

开发支出

商誉 1,663,469,234.67 551,848,616.02

长期待摊费用 406,175.00 575,596.04

递延所得税资产 7,013,949.66 6,124,442.54

其他非流动资产 4,793,673.90 1,172,675.10

非流动资产合计 2,036,107,516.11 776,911,317.43

资产总计 3,057,729,552.23 1,455,512,164.94

流动负债:

短期借款 160,000,000.00 125,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 32,863,152.93 25,647,872.58

应付账款 265,411,674.70 175,742,379.34

预收款项 7,887,333.05 4,858,341.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 37,699,247.13 25,652,389.93

应交税费 41,536,105.63 23,000,718.81

应付利息 304,944.89 242,257.82

应付股利

其他应付款 11,369,598.84 34,041,603.49

103

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 15,000,000.00

其他流动负债 1,400,000.00 163,333.33

流动负债合计 568,472,057.17 429,348,896.30

非流动负债:

长期借款 65,000,000.00 15,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 10,000,000.00 20,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 5,207,488.80 6,274,230.80

递延所得税负债 15,640,049.31 1,827,600.00

其他非流动负债

非流动负债合计 95,847,538.11 43,101,830.80

负债合计 664,319,595.28 472,450,727.10

所有者权益:

股本 318,967,970.00 231,652,129.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,807,030,324.17 628,809,961.89

减:库存股

其他综合收益 424,328.05 -127,955.67

专项储备

盈余公积 15,243,829.90 10,024,436.27

一般风险准备

未分配利润 251,743,504.83 112,702,866.35

104

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计 2,393,409,956.95 983,061,437.84

少数股东权益

所有者权益合计 2,393,409,956.95 983,061,437.84

负债和所有者权益总计 3,057,729,552.23 1,455,512,164.94

法定代表人:万卫方 主管会计工作负责人:沈伟新 会计机构负责人:沈伟新

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 51,405,311.47 86,951,645.31

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 16,545,250.78 15,513,849.02

应收账款 138,224,931.93 116,088,791.79

预付款项 836,761.88 637,088.24

应收利息

应收股利

其他应收款 3,369,902.54 3,643,698.86

存货 95,887,455.12 65,853,984.46

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 579,782.49 32,666.65

流动资产合计 306,849,396.21 288,721,724.33

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,118,817,101.28 768,817,101.28

投资性房地产 9,469,314.22 10,086,225.10

固定资产 123,578,233.35 43,199,854.08

在建工程 48,618,948.64 99,175,270.87

工程物资

105

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 23,058,472.16 23,892,120.86

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 3,522,778.79 1,817,062.54

其他非流动资产 4,098,543.90 961,775.10

非流动资产合计 2,331,163,392.34 947,949,409.83

资产总计 2,638,012,788.55 1,236,671,134.16

流动负债:

短期借款 160,000,000.00 105,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 29,839,261.73 35,647,872.58

应付账款 112,309,477.78 85,815,749.48

预收款项 2,852,635.57 2,635,813.80

应付职工薪酬 4,106,000.00 4,700,000.00

应交税费 253,097.37 603,840.54

应付利息 304,944.89 225,819.46

应付股利

其他应付款 7,702,826.85 9,895,678.64

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 15,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 327,368,244.19 259,524,774.50

非流动负债:

长期借款 65,000,000.00 15,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 10,000,000.00 20,000,000.00

106

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 5,207,488.80 6,274,230.80

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 80,207,488.80 41,274,230.80

负债合计 407,575,732.99 300,799,005.30

所有者权益:

股本 318,967,970.00 231,652,129.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,807,232,175.45 629,011,813.17

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 15,243,829.90 10,024,436.27

未分配利润 88,993,080.21 65,183,750.42

所有者权益合计 2,230,437,055.56 935,872,128.86

负债和所有者权益总计 2,638,012,788.55 1,236,671,134.16

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,500,991,061.15 784,193,067.81

其中:营业收入 1,500,991,061.15 784,193,067.81

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,331,689,985.17 724,968,101.79

其中:营业成本 1,105,440,747.47 623,037,644.73

利息支出

手续费及佣金支出

107

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 4,930,631.94 3,580,402.93

销售费用 32,621,947.08 23,626,351.51

管理费用 170,197,871.60 68,306,955.60

财务费用 3,620,868.84 3,558,262.34

资产减值损失 14,877,918.24 2,858,484.68

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

736,025.13

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填

列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 170,037,101.11 59,224,966.02

加:营业外收入 18,026,803.04 6,174,116.51

其中:非流动资产处置利得 94,537.89 167,305.80

减:营业外支出 105,396.87 981,878.11

其中:非流动资产处置损失 81,314.19

四、利润总额(亏损总额以“-”号填

187,958,507.28 64,417,204.42

列)

减:所得税费用 20,533,262.27 8,704,842.24

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 167,425,245.01 55,712,362.18

归属于母公司所有者的净利润 167,425,245.01 55,712,362.18

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 552,283.72 -44,774.39

归属母公司所有者的其他综合收益

552,283.72 -44,774.39

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

108

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

552,283.72 -44,774.39

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 552,283.72 -44,774.39

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 167,977,528.73 55,667,587.79

归属于母公司所有者的综合收益

167,977,528.73 55,667,587.79

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.61 0.29

(二)稀释每股收益 0.61 0.29

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。

法定代表人:万卫方 主管会计工作负责人:沈伟新 会计机构负责人:沈伟新

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 319,237,296.05 280,666,256.96

减:营业成本 261,447,556.68 233,766,167.48

营业税金及附加 789,127.40 485,536.02

销售费用 21,442,257.93 12,500,168.89

管理费用 45,562,598.72 32,467,252.04

109

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

财务费用 5,731,331.88 1,358,943.53

资产减值损失 7,456,384.32 1,111,283.96

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号

70,000,000.00 20,000,000.00

填列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 46,808,039.12 18,976,905.04

加:营业外收入 3,713,761.12 4,810,753.13

其中:非流动资产处置利得 94,537.89 167,305.80

减:营业外支出 20,000.00 550,000.00

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号

50,501,800.24 23,237,658.17

填列)

减:所得税费用 -1,692,136.08 155,569.36

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 52,193,936.32 23,082,088.81

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

110

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6.其他

六、综合收益总额 52,193,936.32 23,082,088.81

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.19 0.12

(二)稀释每股收益 0.19 0.12

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,554,629,732.15 782,053,434.61

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 26,474,328.98 33,549,985.68

收到其他与经营活动有关的现金 54,001,504.79 37,032,943.02

经营活动现金流入小计 1,635,105,565.92 852,636,363.31

购买商品、接受劳务支付的现金 1,243,406,846.02 598,465,824.87

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现 121,976,990.49 55,339,858.32

111

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付的各项税费 39,863,961.42 18,718,012.15

支付其他与经营活动有关的现金 105,898,976.17 55,202,506.10

经营活动现金流出小计 1,511,146,774.10 727,726,201.44

经营活动产生的现金流量净额 123,958,791.82 124,910,161.87

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 134,500,000.00

取得投资收益收到的现金 736,025.13

处置固定资产、无形资产和其他

210,000.00 195,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 135,446,025.13 195,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

67,190,049.33 43,813,935.76

长期资产支付的现金

投资支付的现金 79,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

408,758,488.75 166,473,046.44

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 5,048,007.55 17,455,200.00

投资活动现金流出小计 559,996,545.63 227,742,182.20

投资活动产生的现金流量净额 -424,550,520.50 -227,547,182.20

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 322,500,000.00 169,149,994.24

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 499,797,333.33 282,770,850.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 822,297,333.33 451,920,844.24

偿还债务支付的现金 400,000,000.00 148,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

31,566,533.25 16,436,369.21

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

112

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 431,566,533.25 164,436,369.21

筹资活动产生的现金流量净额 390,730,800.08 287,484,475.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的

813,667.11 -216,305.42

影响

五、现金及现金等价物净增加额 90,952,738.51 184,631,149.28

加:期初现金及现金等价物余额 272,114,705.43 87,483,556.15

六、期末现金及现金等价物余额 363,067,443.94 272,114,705.43

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 326,697,494.20 274,732,813.73

收到的税费返还 2,469,484.54 3,401,106.73

收到其他与经营活动有关的现金 29,942,503.35 80,232,913.76

经营活动现金流入小计 359,109,482.09 358,366,834.22

购买商品、接受劳务支付的现金 272,998,010.64 206,336,710.66

支付给职工以及为职工支付的现

36,458,548.66 25,673,852.16

支付的各项税费 3,557,646.77 5,554,143.91

支付其他与经营活动有关的现金 62,639,950.00 74,750,468.12

经营活动现金流出小计 375,654,156.07 312,315,174.85

经营活动产生的现金流量净额 -16,544,673.98 46,051,659.37

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 70,000,000.00 20,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

1,801,855.20 195,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00

投资活动现金流入小计 111,801,855.20 20,195,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

59,220,915.00 35,694,201.60

长期资产支付的现金

113

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付

415,000,000.00 268,115,250.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 45,048,007.55 17,455,200.00

投资活动现金流出小计 519,268,922.55 321,264,651.60

投资活动产生的现金流量净额 -407,467,067.35 -301,069,651.60

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 322,500,000.00 169,149,994.24

取得借款收到的现金 490,000,000.00 248,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 222,290,000.00

筹资活动现金流入小计 1,034,790,000.00 417,149,994.24

偿还债务支付的现金 390,000,000.00 133,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

32,123,334.39 15,989,391.42

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 230,890,000.00

筹资活动现金流出小计 653,013,334.39 148,989,391.42

筹资活动产生的现金流量净额 381,776,665.61 268,160,602.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的

7,876.04 -40,003.16

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -42,227,199.68 13,102,607.43

加:期初现金及现金等价物余额 72,781,997.41 59,679,389.98

六、期末现金及现金等价物余额 30,554,797.73 72,781,997.41

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

231,65

628,809 -127,95 10,024, 112,702 983,061

一、上年期末余额 2,129.

,961.89 5.67 436.27 ,866.35 ,437.84

00

114

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

231,65

628,809 -127,95 10,024, 112,702 983,061

二、本年期初余额 2,129.

,961.89 5.67 436.27 ,866.35 ,437.84

00

三、本期增减变动 87,315 1,178,2 1,410,3

552,283 5,219,3 139,040

金额(减少以“-” ,841.0 20,362. 48,519.

.72 93.63 ,638.48

号填列) 0 28 11

(一)综合收益总 552,283 167,425 167,977

额 .72 ,245.01 ,528.73

87,315 1,178,2 1,265,5

(二)所有者投入

,841.0 20,362. 36,203.

和减少资本

0 28 28

87,315 1,178,2 1,265,5

1.股东投入的普

,841.0 20,362. 36,203.

通股

0 28 28

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

5,219,3 -28,384, -23,165,

(三)利润分配

93.63 606.53 212.90

5,219,3 -5,219,3

1.提取盈余公积

93.63 93.63

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -23,165, -23,165,

股东)的分配 212.90 212.90

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

115

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

318,96 1,807,0 2,393,4

424,328 15,243, 251,743

四、本期期末余额 7,970. 30,324. 09,956.

.05 829.90 ,504.83

00 17 95

上期金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

116,96

272,440 -83,181. 7,716,2 70,994, 468,030

一、上年期末余额 1,760.

,643.88 28 27.39 889.05 ,339.04

00

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

116,96

272,440 -83,181. 7,716,2 70,994, 468,030

二、本年期初余额 1,760.

,643.88 28 27.39 889.05 ,339.04

00

三、本期增减变动 114,69

356,369 -44,774. 2,308,2 41,707, 515,031

金额(减少以“-” 0,369.

,318.01 39 08.88 977.30 ,098.80

号填列) 00

(一)综合收益总 -44,774. 55,712, 55,667,

额 39 362.18 587.79

116

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

56,209

(二)所有者投入 414,850 471,059

,489.0

和减少资本 ,198.01 ,687.01

0

56,209

1.股东投入的普 414,850 471,059

,489.0

通股 ,198.01 ,687.01

0

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

2,308,2 -14,004, -11,696,

(三)利润分配

08.88 384.88 176.00

2,308,2 -2,308,2

1.提取盈余公积

08.88 08.88

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -11,696, -11,696,

股东)的分配 176.00 176.00

4.其他

58,480

(四)所有者权益 -58,480,

,880.0

内部结转 880.00

0

58,480

1.资本公积转增 -58,480,

,880.0

资本(或股本) 880.00

0

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

231,65 628,809 -127,95 10,024, 112,702 983,061

四、本期期末余额

2,129. ,961.89 5.67 436.27 ,866.35 ,437.84

117

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

231,652, 629,011,8 10,024,43 65,183, 935,872,1

一、上年期末余额

129.00 13.17 6.27 750.42 28.86

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

231,652, 629,011,8 10,024,43 65,183, 935,872,1

二、本年期初余额

129.00 13.17 6.27 750.42 28.86

三、本期增减变动

87,315,8 1,178,220 5,219,393 23,809, 1,294,564

金额(减少以“-”

41.00 ,362.28 .63 329.79 ,926.70

号填列)

(一)综合收益总 52,193, 52,193,93

额 936.32 6.32

(二)所有者投入 87,315,8 1,178,220 1,265,536

和减少资本 41.00 ,362.28 ,203.28

1.股东投入的普 87,315,8 1,178,220 1,265,536

通股 41.00 ,362.28 ,203.28

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

5,219,393 -28,384, -23,165,2

(三)利润分配

.63 606.53 12.90

5,219,393 -5,219,3

1.提取盈余公积

.60 93.63

2.对所有者(或 -23,165, -23,165,2

股东)的分配 212.90 12.90

118

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

318,967, 1,807,232 15,243,82 88,993, 2,230,437

四、本期期末余额

970.00 ,175.45 9.90 080.21 ,055.56

上期金额

单位:元

上期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

116,961, 272,642,4 7,716,227 56,106, 453,426,5

一、上年期末余额

760.00 95.16 .39 046.49 29.04

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

116,961, 272,642,4 7,716,227 56,106, 453,426,5

二、本年期初余额

760.00 95.16 .39 046.49 29.04

三、本期增减变动

114,690, 356,369,3 2,308,208 9,077,7 482,445,5

金额(减少以“-”

369.00 18.01 .88 03.93 99.82

号填列)

(一)综合收益总 23,082, 23,082,08

额 088.81 8.81

(二)所有者投入 56,209,4 414,850,1 471,059,6

和减少资本 89.00 98.01 87.01

119

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.股东投入的普 56,209,4 414,850,1 471,059,6

通股 89.00 98.01 87.01

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

2,308,208 -14,004, -11,696,1

(三)利润分配

.88 384.88 76.00

2,308,208 -2,308,2

1.提取盈余公积

.88 08.88

2.对所有者(或 -11,696, -11,696,1

股东)的分配 176.00 76.00

3.其他

(四)所有者权益 58,480,8 -58,480,8

内部结转 80.00 80.00

1.资本公积转增 58,480,8 -58,480,8

资本(或股本) 80.00 80.00

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

231,652, 629,011,8 10,024,43 65,183, 935,872,1

四、本期期末余额

129.00 13.17 6.27 750.42 28.86

三、公司基本情况

(一) 公司概况

吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(原名江苏吴通通讯股份有限公司)的前身为苏州市吴通控

股器材有限公司,成立于1999年6月22日,由万卫方、项水珍共同出资组建。2010年9月,公司整体改制为股份有限公司。公

司的企业法人营业执照注册号:320507000010360。所属行业为通信设备制造业。

120

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2012年1月10

日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,670万股,并经深圳证

券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]38号)同意,公司发行

的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易,股票简称“吴通通讯”,股票代码“300292”。

2015 年 9 月 8 日,江苏吴通通讯股份有限公司召开公司 2015 年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司变

更名称的议案》,会议决定将公司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴通控股集团股份有限公司”,证券简称变更

为“吴通控股”。公司已于 2015 年 9 月 29 日完成了工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准,自 2015 年 10 月 14 日

起,公司证券简称由“吴通通讯”变更为“吴通控股”;证券代码不变,仍为“300292”。

截至2015年12月31日止,本公司累计发行股本总数318,967,970股,注册资本为318,967,970.00元,注册地:苏州市相城

区黄桥街道永方路32号,总部地址:苏州市相城区黄桥街道永方路32号。

本公司经营范围为:互联网数据产品的研发、互联网信息服务,数字营销服务;电子产品、计算机软硬件、物联网信息

技术与相关产品的研发、销售,提供技术服务与系统集成;物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护;

通信设备及元器件的研发、生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品

及技术除外);实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本公司的实际控制人为万卫方。

本财务报表业经公司董事会于2016年4月25日批准报出。

(二) 合并财务报表范围

截至2015年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

子公司名称

苏州市吴通天线有限公司

苏州市吴通光电科技有限公司

上海宽翼通信科技有限公司

宽翼通信(香港)有限公司

江苏风雷光电科技有限公司

吴通通讯印度有限公司

北京国都互联科技有限公司

福建国都互联通信有限公司

江苏国都互联科技有限公司

互众广告(上海)有限公司

安徽奥丁信息技术有限公司

北京都锦网络科技有限公司

上海链潮网络科技有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

121

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起12个月具备持续经营能力,不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

具体会计政策和会计师估计提示:

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等

有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

122

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方

收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存

收益。

非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公

允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并

而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入

合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整

个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,

以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进

行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合

并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当

123

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表。

(2)处置子公司或业务

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相

关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计

算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留

存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三

个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件

的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

124

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项

目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性

金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款

项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关

的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适

用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行

初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

125

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价

值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金

融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,

按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担

新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,

计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公

允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在

相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入

值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果

有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性

的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。

单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预

计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入

相应组合计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

组合 1(合并报表范围内关联方之间形成的应收款项组合,除 其他方法

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

有确凿证据表明发生减值外,一般不计提坏账准备)

组合 2 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%

1-2 年 20.00% 20.00%

2-3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大,但已发生了减值。

单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预

坏账准备的计提方法 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,

计入当期损益。

12、存货

1、存货的分类

存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司

的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在

合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的

长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现

金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时

调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账

面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会

计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财

务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长

期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,

冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义

务确认预计负债,计入当期投资损失。

(3)长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应

比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益

变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单

位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余

股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失

控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后

转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于

出租的建筑物)。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资

产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

(1)确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在

同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计

量。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75

专用设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67

通用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67

运输工具 年限平均法 5 5 19

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固定资产装修 年限平均法 5 5 19

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各

组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产

在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际

成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成

本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他

借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率

计算确定。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前

提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益

期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 预计使用寿命 依 据

土地使用权 50 许可土地使用年限

软件 3-5 预计可使用年限

特许使用权 10 可使用年限

非专利技术 5-10 预计可使用年限

著作权 6 预计可使用年限

每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2)内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无

形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在

减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损

失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备

按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回

金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,

按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,

先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉

的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入

固定资产改良支出。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务

的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规

定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关

的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

25、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影

响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值

即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或

有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结

果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

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公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

2、劳务收入确认时间的具体判断标准

(1)劳务的收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,

依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表

日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,

按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务

成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(2)劳务的收入确认的具体标准

短彩信服务业务:

公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务,以业务统计表记录实际提供的服务量,并

据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知,待客户核对后确认收入。

公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动,在相关活动发生时记录实际服务量,于服务结束时向客户结算并确

认收入。

3、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补

助。

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吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无

形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补

助。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;

与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期

间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利

润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负

债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征

管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债

转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1、公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的

与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在

租赁期内分摊,计入当期费用。

138

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司

支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关

收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在

租赁期内分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注

2015 年 10 月 26 日吴通控股集

团第二届董事会第二十八次会

议,审议通过了《关于会计估

计变更的议案》:将 “合并报

表范围内关联方之间形成的应

经吴通控股集团第二届董事 母公司净利润影响金额

收款项按账龄组合,采用账龄 2015 年 10 月 26 日

会第二十八次会议批准 248,236.20 元。

分析法计提坏账准备”,变更为

“合并报表范围内关联方之间

形成的应收款项组合,除有确

凿证据表明发生减值外,一般

不计提坏账准备”

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

增值税 17%、6%、3%

收入为基础计算销项税额,在扣除当期

139

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

允许抵扣的进项税额后,差额部分为应

交增值税

营业税 按应税营业收入计缴 5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

吴通控股集团股份有限公司 15%

苏州市吴通天线有限公司 15%

苏州市吴通光电科技有限公司 15%

上海宽翼通信科技有限公司 15%

宽翼通信(香港)有限公司(注 1) 16.5%

江苏风雷光电科技有限公司 25%

吴通控股印度有限公司(注 2) 30%-40%

北京国都互联科技有限公司 15%

福建国都互联通信有限公司 25%

江苏国都互联科技有限公司 25%

互众广告(上海)有限公司 15%

安徽奥丁信息技术有限公司 详见(二)税收优惠/4

北京都锦网络科技有限公司 25%

上海链潮网络科技有限公司 25%

2、税收优惠

注1:宽翼通信(香港)有限公司适用香港特别行政区所得税率16.5%。

注2:吴通控股印度有限公司企业所得税税率按当地税务机关核定为准。

1、2015年7月6日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,江苏吴通通讯股

份有限公司(现更名为吴通控股集团股份有限公司)被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核

准,江苏吴通通讯股份有限公司(现更名为吴通控股集团股份有限公司)2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优

惠。

2、2014年9月4日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准,上海宽翼通

信科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准,上海宽翼通信科技有

限公司2014年度至2016年度享受企业所得税减按15%的优惠。

3、2012年11月12日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准,北京国都

互联科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局第八税务所核准,北京国都互联科技

有限公司2012年度至2014年度享受企业所得税减按15%的优惠。

140

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、2014年7月18日,经安徽省经济和信息化委员会批准,安徽奥丁信息技术有限公司被认定为软件企业。享受自开始获

利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2015年度为免征收期。

5、2015年8月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准,互众广告(上

海)有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准,互众广告(上海)有限

公司2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。

6、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,苏州市吴通天

线有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准,苏州市吴通天线有限公司2015年度至

2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。

7、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,苏州市吴通光

电科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准,苏州市吴通光电科技有限公司2015

年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 69,155.13 117,042.56

银行存款 362,998,288.81 271,997,662.87

其他货币资金 23,874,404.94 14,169,647.90

合计 386,941,848.88 286,284,353.33

其中:存放在境外的款项总额 744,839.77 245,917.01

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下:

项 目 期末余额 年初余额

银行承兑汇票保证金 16,756,858.69 10,837,348.51

保函保证金 7,117,546.25 3,332,299.39

合 计 23,874,404.94 14,169,647.90

其他说明:以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。

截至2015年12月31日,其他货币资金中人民币7,117,546.25元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存

入的保证金存款。

141

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不适用。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 12,148,052.52 13,013,366.52

商业承兑票据 10,955,915.33 6,795,855.68

合计 23,103,967.85 19,809,222.20

(2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目 期末已质押金额

银行承兑票据 6,732,122.68

合计 6,732,122.68

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 19,769,541.66

合计 19,769,541.66

(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

不适用。

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别 期末余额 期初余额

142

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

362,117, 22,051,3 340,065,6 251,070 16,208,88 234,862,02

合计提坏账准备的 100.00% 6.09% 100.00% 6.46%

018.35 53.22 65.13 ,916.13 7.38 8.75

应收账款

362,117, 22,051,3 340,065,6 251,070 16,208,88 234,862,02

合计 100.00% 6.09% 100.00% 6.46%

018.35 53.22 65.13 ,916.13 7.38 8.75

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 344,445,875.94 17,222,293.83 5.00%

1 年以内小计 344,445,875.94 17,222,293.83 5.00%

1至2年 14,868,549.70 2,973,709.94 20.00%

2至3年 1,894,486.52 947,243.26 50.00%

3 年以上 908,106.19 908,106.19 100.00%

合计 362,117,018.35 22,051,353.22

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 6,499,035.04 元;本期收回或转回坏账准备金额 656,569.20 元。

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 656,569.20

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

143

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

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短信服务款项 252,455.81 收账费用过高 管理层审批 否

(北京)有限公司

湖北银行股份有限

短信服务款项 287,971.48 收账费用过高 管理层审批 否

公司

合计 -- 540,427.29 -- -- --

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数的比 坏账准备

例(%)

第一名 48,776,896.05 13.47 2,438,844.80

第二名 28,266,360.66 7.81 1,413,318.03

第三名 19,998,875.20 5.52 999,943.76

第四名 19,036,860.54 5.26 951,843.03

第五名 18,690,364.38 5.16 934,518.22

合 计 134,769,356.83 37.22 6,738,467.84

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 13,819,931.88 99.87% 5,944,541.71 99.33%

1至2年 18,101.43 0.13% 16,188.60 0.27%

2至3年 12,000.00 0.20%

3 年以上 12,000.00 0.20%

合计 13,838,033.31 -- 5,984,730.31 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

144

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款期末余额

合计数的比例(%)

第一名 4,040,000.00 29.19

第二名 2,584,765.09 18.68

第三名 1,354,177.20 9.79

第四名 906,831.24 6.55

第五名 794,437.19 5.74

合 计 9,680,210.72 69.95

其他说明:

7、应收利息

无。

8、应收股利

无。

9、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

127,293, 6,795,52 120,497,7 35,193, 1,869,918 33,323,105.

合计提坏账准备的 100.00% 5.34% 100.00% 5.31%

253.95 0.66 33.29 023.40 .06 34

其他应收款

127,293, 6,795,52 120,497,7 35,193, 1,869,918 33,323,105.

合计 100.00% 5.34% 100.00% 5.31%

253.95 0.66 33.29 023.40 .06 34

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄 期末余额

145

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 124,800,541.26 6,240,027.05 5.00%

1 年以内小计 124,800,541.26 6,240,027.05 5.00%

1至2年 2,390,273.85 478,054.77 20.00%

2至3年 50,000.00 25,000.00 50.00%

3 年以上 52,438.84 52,438.84 100.00%

合计 127,293,253.95 6,795,520.66

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,925,602.60 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

(3)本期实际核销的其他应收款情况

无。

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 9,937,555.54 3,894,373.77

备用金 930,909.35 895,827.80

押金 788,780.96 1,003,647.87

应收退税款 202,621.54 9,936,701.24

应收返利 10,477,960.43 7,005,205.41

应收返酬 104,739,550.89 12,457,267.31

其他 215,875.24

合计 127,293,253.95 35,193,023.40

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

146

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

应收返酬、应收保证

第一名 97,080,523.94 1 年以内 76.27% 4,854,026.20

第二名 应收返利 8,049,476.11 1 年以内 6.32% 402,473.81

第三名 应收返酬 6,491,191.84 1 年以内 5.10% 324,559.59

第四名 应收返利 2,428,484.32 1 年以内 1.91% 121,424.22

第五名 保证金 1,250,000.00 1 年以内 0.98% 62,500.00

合计 -- 115,299,676.21 -- 90.58% 5,764,983.82

(6)涉及政府补助的应收款项

无。

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

10、存货

(1)存货分类

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 17,145,485.72 2,455,017.94 14,690,467.78 16,161,285.28 224,701.87 15,936,583.41

在产品 5,054,888.80 5,054,888.80 2,317,491.94 2,317,491.94

库存商品 19,419,559.28 1,580,273.35 17,839,285.93 16,782,269.81 127,967.13 16,654,302.68

委托加工物资 13,268,504.47 13,268,504.47 12,252,120.07 131,488.64 12,120,631.43

发出商品 85,075,074.93 4,820,781.73 80,254,293.20 51,070,076.22 1,713,205.76 49,356,870.46

合计 139,963,513.20 8,856,073.02 131,107,440.18 98,583,243.32 2,197,363.40 96,385,879.92

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

147

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 224,701.87 2,230,316.07 2,455,017.94

库存商品 127,967.13 1,494,005.48 41,699.26 1,580,273.35

委托加工物资 131,488.64 131,488.64

发出商品 1,713,205.76 3,168,116.48 60,540.51 4,820,781.73

合计 2,197,363.40 6,892,438.03 233,728.41 8,856,073.02

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

无。

11、划分为持有待售的资产

不适用。:

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

长期待摊费用 731,218.82

合计 731,218.82

其他说明:

13、其他流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

租赁费 1,199,354.15 85,780.20

待抵扣进项税 4,129,231.82 1,865,747.46

其他 7,542.69

合计 5,336,128.66 1,951,527.66

其他说明:

14、可供出售金融资产

不适用。

148

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

15、持有至到期投资

不适用。

16、长期应收款

不适用。

17、长期股权投资

不适用。

18、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 12,109,423.74 1,978,039.84 14,087,463.58

2.本期增加金额

(1)外购

(2)存货\固定资产

\在建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 12,109,423.74 1,978,039.84 14,087,463.58

二、累计折旧和累计摊

1.期初余额 3,740,524.40 260,714.08 4,001,238.48

2.本期增加金额 575,197.68 41,713.20 616,910.88

(1)计提或摊销 575,197.68 41,713.20 616,910.88

3.本期减少金额

149

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 4,315,722.08 302,427.28 4,618,149.36

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 7,793,701.66 1,675,612.56 9,469,314.22

2.期初账面价值 8,368,899.34 1,717,325.76 10,086,225.10

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

无。

19、固定资产

(1)固定资产情况

单位: 元

项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 固定资产装修 合计

一、账面原值:

1.期初余额 14,864,439.68 58,719,865.21 20,064,060.02 13,294,383.38 4,151,625.47 111,094,373.76

2.本期增加金

80,170,000.00 11,746,818.46 2,989,371.92 1,944,197.65 1,396,581.26 98,246,969.29

(1)购置 170,000.00 11,746,818.46 1,505,047.19 1,107,651.28 1,396,581.26 15,926,098.19

(2)在建工 80,000,000.00 80,000,000.00

150

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

程转入

(3)企业合

1,484,324.73 836,546.37 2,320,871.10

并增加

3.本期减少金

177,030.21 569,293.00 746,323.21

(1)处置或

177,030.21 569,293.00 746,323.21

报废

4.期末余额 95,034,439.68 70,466,683.67 22,876,401.73 14,669,288.03 5,548,206.73 208,595,019.84

二、累计折旧

1.期初余额 4,123,977.55 20,053,073.70 10,414,720.57 5,639,801.74 3,669,741.29 43,901,314.85

2.本期增加金

708,675.99 7,392,128.27 3,795,064.05 2,022,134.03 279,871.20 14,197,873.54

(1)计提 708,675.99 7,392,128.27 3,426,015.94 1,995,656.45 279,871.20 13,802,347.85

(2)企业合并增

369,048.11 26,477.58 395,525.69

3.本期减少金

89,371.05 447,647.84 537,018.89

(1)处置或

89,371.05 447,647.84 537,018.89

报废

4.期末余额 4,832,653.54 27,445,201.97 14,120,413.57 7,214,287.93 3,949,612.49 57,562,169.50

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

(1)计提

3.本期减少金

(1)处置或

报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价 90,201,786.14 43,021,481.70 8,755,988.16 7,455,000.10 1,598,594.24 151,032,850.34

151

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.期初账面价

10,740,462.13 38,666,791.51 9,649,339.45 7,654,581.64 481,884.18 67,193,058.91

(2)暂时闲置的固定资产情况

不适用。

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

不适用。

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目 期末账面价值

专用设备 2,387,138.73

通用设备 529,398.29

合计 2,916,537.02

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

不适用。

20、在建工程

(1)在建工程情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

黄埭镇新建厂房 48,171,940.10 48,171,940.10 99,175,270.87 99,175,270.87

设备 1,129,059.82 1,129,059.82

合计 49,300,999.92 49,300,999.92 99,175,270.87 99,175,270.87

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

本期转 本期其 工程累 利息资 其中:本 本期利

项目名 期初余 本期增 期末余 工程进 资金来

预算数 入固定 他减少 计投入 本化累 期利息 息资本

称 额 加金额 额 度 源

资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率

152

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

额 比例 金额

黄埭镇

99,175,2 28,996,6 80,000,0 48,171,9 装修或 3,128,45 1,476,66

新建厂 6.77% 其他

70.87 69.23 00.00 40.10 基建中 3.23 5.73

99,175,2 28,996,6 80,000,0 48,171,9 3,128,45 1,476,66

合计 -- -- 6.77% --

70.87 69.23 00.00 40.10 3.23 5.73

(3)本期计提在建工程减值准备情况

不适用。

21、工程物资

不适用。

22、固定资产清理

不适用。

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许使用权 著作权 合计

一、账面原值

1.期初余

25,404,748.33 17,730,000.00 1,729,921.18 7,153,083.98 52,017,753.49

2.本期增 94,537.70 262,526.48 141,709,400.00 142,066,464.18

153

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

加金额

(1)购

67,413.77 262,526.48 329,940.25

(2)内

部研发

(3)企

27,123.93 141,709,400.00 141,736,523.93

业合并增加

3.本期减少

金额

(1)处

4.期末余

25,404,748.33 17,730,000.00 1,824,458.88 7,415,610.46 141,709,400.00 194,084,217.67

二、累计摊销

1.期初余

2,074,821.00 4,608,325.00 935,001.01 2,726,498.63 10,344,645.64

2.本期增

510,093.14 3,046,000.00 341,356.13 728,523.80 27,554,605.56 32,180,578.63

加金额

(1)计

510,093.14 3,046,000.00 328,547.65 728,523.80 11,809,116.67 16,422,281.26

(2)企业合并

12,808.48 15,745,488.89 15,758,297.37

增加

3.本期减

少金额

(1)处

4.期末余

2,584,914.14 7,654,325.00 1,276,357.14 3,455,022.43 27,554,605.56 42,525,224.27

三、减值准备

1.期初余

937,675.00 937,675.00

2.本期增

加金额

(1)计

154

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减

少金额

(1)处置

4.期末余

937,675.00 937,675.00

四、账面价值

1.期末账

22,819,834.19 9,138,000.00 548,101.74 3,960,588.03 114,154,794.44 150,621,318.40

面价值

2.期初账

23,329,927.33 12,184,000.00 794,920.17 4,426,585.35 40,735,432.85

面价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

不适用。

26、开发支出

不适用。

27、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

海宽翼通信科技

126,286,638.34 126,286,638.34

有限公司(注 1)

北京国都互联科

技有限公司(注 425,561,977.68 425,561,977.68

2)

互众广告(上海)

1,111,620,618.65 1,111,620,618.65

有限公司(注 3)

合计 551,848,616.02 1,111,620,618.65 1,663,469,234.67

155

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

注1:本公司于2013年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了上海宽翼通信科技有限公司100%股权。合并成本超过

按比例获得的上海宽翼通信科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币126,286,638.34元,确认为与上海宽翼通信科

技有限公司相关的商誉。

截止2015年12月31日,经中和资产评估有限公司出具的中和评咨字(2016)第BJU2006号《吴通控股集团股份有限公司

拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益估值报告书》,经收益法评估后的股东全部权益价值

为21,655.60万元,测试未发生商誉减值,期末商誉不需要计提减值准备。

注2:本公司于2014年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了北京国都互联科技有限公司100%股权。合并成本超过

按比例获得的北京国都互联科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币425,561,977.68元,确认为与北京国都互联科

技有限公司相关的商誉。经测试,期末商誉不需要计提减值准备。

注3:本公司于2015年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了互众广告(上海)有限公司100%股权。合并成本超过

按比例获得的互众广告(上海)有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币1,111,620,618.65元,确认为与互众广告(上海)

有限公司相关的商誉。经测试,期末商誉不需要计提减值准备。

商誉减值测试的方法:公司本年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试,计算相关资产组或者资产组合

未来现金流量的现值,并与相关商誉账面价值进行比较,相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值大于商誉价值,因此

未计提减值准备。

其他说明

28、长期待摊费用

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

租入固定资产改良

575,596.04 1,064,712.38 502,914.60 731,218.82 406,175.00

支出

合计 575,596.04 1,064,712.38 502,914.60 731,218.82 406,175.00

156

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 37,066,990.93 5,566,159.27 20,159,212.20 3,120,420.23

应付职工薪酬 19,341,536.68 2,901,230.51

预提费用 9,651,935.91 1,447,790.39 685,278.64 102,791.80

合计 46,718,926.84 7,013,949.66 40,186,027.52 6,124,442.54

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

123,292,794.44 15,640,049.31 12,184,000.00 1,827,600.00

产评估增值

合计 123,292,794.44 15,640,049.31 12,184,000.00 1,827,600.00

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 7,013,949.66 6,124,442.54

递延所得税负债 15,640,049.31 1,827,600.00

(4)未确认递延所得税资产明细

无。

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

无。

157

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30、其他非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

预付购买长期资产款项 4,793,673.90 1,172,675.10

合计 4,793,673.90 1,172,675.10

其他说明:

31、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 26,000,000.00

保证借款 160,000,000.00 99,000,000.00

合计 160,000,000.00 125,000,000.00

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

无。

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

无。

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位: 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 32,863,152.93 25,647,872.58

合计 32,863,152.93 25,647,872.58

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

158

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35、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

材料及加工款 129,335,254.85 95,331,457.33

设备及工程款 9,130,360.00 23,770,097.36

信息服务费 112,947,010.34 56,640,824.65

媒体流量采购款 13,999,049.51

合计 265,411,674.70 175,742,379.34

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江苏建雄建筑安装公司 8,500,000.00 黄埭镇新建厂房尾款

苏州耐尔顺塑料有限公司 48,150.00 暂未付款

合计 8,548,150.00 --

其他说明:

36、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

预收货款 7,887,333.05 4,858,341.00

合计 7,887,333.05 4,858,341.00

(2)账龄超过 1 年的重要预收款项

不适用。

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用。

159

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37、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 25,536,078.97 127,671,240.80 115,688,672.90 37,518,646.87

二、离职后福利-设定提

116,310.96 6,352,606.89 6,288,317.59 180,600.26

存计划

合计 25,652,389.93 134,023,847.69 121,976,990.49 37,699,247.13

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

25,418,122.53 115,855,698.74 103,921,027.39 37,352,793.88

补贴

2、职工福利费 4,948,910.03 4,948,910.03

3、社会保险费 58,749.44 3,148,879.68 3,120,746.49 86,882.63

其中:医疗保险费 52,017.50 2,742,420.42 2,717,365.68 77,072.24

工伤保险费 2,622.55 197,749.50 196,251.75 4,120.30

生育保险费 4,109.39 208,709.76 207,129.06 5,690.09

4、住房公积金 42,246.00 2,709,878.90 2,700,186.90 51,938.00

5、工会经费和职工教育

16,961.00 682,309.93 673,059.93 26,211.00

经费

其他短期薪酬 325,563.52 324,742.16 821.36

合计 25,536,078.97 127,671,240.80 115,688,672.90 37,518,646.87

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 110,146.87 5,999,781.45 5,937,698.92 172,229.40

2、失业保险费 6,164.09 352,825.44 350,618.67 8,370.86

合计 116,310.96 6,352,606.89 6,288,317.59 180,600.26

其他说明:

160

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38、应交税费

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 11,697,804.57 3,152,805.30

营业税 1,757,234.40 1,563,957.23

企业所得税 20,601,163.93 12,533,665.99

个人所得税 5,399,210.35 5,037,984.33

城市维护建设税 1,085,706.64 327,620.45

房产税 31,202.01 34,657.98

江海堤防费 2,636.51 768.46

教育费附加 788,171.36 242,603.87

印花税 67,933.72 10,479.70

土地使用税 96,175.50 96,175.50

河道管理费 8,866.64

合计 41,536,105.63 23,000,718.81

其他说明:

39、应付利息

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 108,439.52 56,375.00

短期借款应付利息 196,505.37 185,882.82

合计 304,944.89 242,257.82

重要的已逾期未支付的利息情况:无。

40、应付股利

无。

41、其他应付款

(1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

应退通道费酬金 31,762,165.85

161

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服务费 7,399,431.70

保证金 3,023,750.00 1,645,678.64

押金 475,000.00 400,000.00

应付社保费 134,052.37 95,603.60

其他 337,364.77 138,155.40

合计 11,369,598.84 34,041,603.49

(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江苏建雄建筑安装公司 500,000.00 黄埭镇新建厂房招标保证金

合计 500,000.00 --

其他说明

42、划分为持有待售的负债

不适用。

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 10,000,000.00 15,000,000.00

合计 10,000,000.00 15,000,000.00

44、其他流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

上海市促进文化创意产业发展财政扶持

1,400,000.00

资金

基于下一代移动通信关键技术的无线局

163,333.33

域网络设备研发

合计 1,400,000.00 163,333.33

162

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 65,000,000.00 15,000,000.00

合计 65,000,000.00 15,000,000.00

长期借款分类的说明:

本报告期长期借款明细情况

贷款单位 借款类别 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额

苏州银行黄桥支行 保证借款 2014-3-13 2017-3-13 人民币 6.7650 15,000,000.00

中国农业银行苏州相城支行 保证借款 2015-9-9 2017-6-15 人民币 5.1000 15,000,000.00

中国农业银行苏州相城支行 保证借款 2015-9-9 2017-12-15 人民币 5.1000 15,000,000.00

中国农业银行苏州相城支行 保证借款 2015-9-9 2018-6-15 人民币 5.1000 20,000,000.00

合计 65,000,000.00

46、应付债券

不适用。

47、长期应付款

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

惠州市德帮实业有限公司应付股权款 10,000,000.00 20,000,000.00

其他说明:

48、长期应付职工薪酬

不适用。

49、专项应付款

不适用。

50、预计负债

不适用。

163

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

51、递延收益

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 6,274,230.80 1,066,742.00 5,207,488.80 与资产相关

合计 6,274,230.80 1,066,742.00 5,207,488.80 --

涉及政府补助的项目:

单位: 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

江苏省科技厅、

财政厅 2012 年第

十五批省级科技

创新与成果转化 6,274,230.80 1,066,742.00 5,207,488.80 与资产相关

(重大科技成果

转化)专项引导

资金(注)

合计 6,274,230.80 1,066,742.00 5,207,488.80 --

其他说明:

根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局发布的相科[2012]第84号、相财行[2012]第92号《转发下达省科技

厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》,江苏省资助本公司经费

共计1,000.00万元,其中800.00万元为拨款资助,200.00万元为贴息。本公司2012年收到拨款资助500.00万元,2013年收到拨

款资助300.00万元。款项用于购买研发设备,确认为递延收益,按照设备的使用年限分期计入营业外收入,2013年转入营业

外收入金额659,027.20元,2014年转入营业外收入金额1,066,742.00元,2015年转入营业外收入金额1,066,742.00元。

52、其他非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

本次变动增减(+、—)

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 231,652,129.00 87,315,841.00 87,315,841.00 318,967,970.00

164

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明:

根据公司2015年度第一次临时股东大会决议,并于2015年6月1日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1094号

《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司发行人民币普通股

(A股)87,315,841股,其中向特定对象发行65,082,640股购买相关资产,2015年6月12日,立信会计师事务所(特殊普通合

伙)对新增注册资本及股本情况进行验资,并出具了信会师报字[2015]第114503号《验资报告》;非公开发行不超过22,233,201

股募集发行股份购买资产的配套资金,2015年8月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对新增注册资本及股本情况进行

验资,并出具了信会师报字[2015]第114735号《验资报告》。本次交易完成后增加注册资本人民币87,315,841.00元,变更后

注册资本为人民币318,967,970.00元。

54、其他权益工具

无。

55、资本公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 626,964,021.29 1,178,220,362.28 1,805,184,383.57

其他资本公积 1,845,940.60 1,845,940.60

合计 628,809,961.89 1,178,220,362.28 1,807,030,324.17

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1、根据公司2015年度第一次临时股东大会决议,并于2015年6月1日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1094

号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向特定对象发行

人民币普通股(A股)65,082,640股,每股发行价为人民币14.52元,发行总价945,000,000.00元,减除验资费、股份登记费及

印花税等共计人民币1,844,443.50元,计发行净额为人民币943,155,556.50元,其中注册资本人民币65,082,640.00元,资本溢

价人民币878,072,916.50元,计入资本公积。

2、根据公司2015年度第一次临时股东大会决议,并于2015年6月1日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1094

号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向配套融资投资

者苏州新互联投资中心(普通合伙)发行人民币普通股(A股)22,233,201股,每股发行价为人民币15.18元,发行总价33,750.00

万元,减除配套融资承销费、验资费、股份登记费及印花税等共计人民币15,119,353.22元,计发行净额为人民币322,380,646.78

元,其中注册资本人民币22,233,201.00元,资本溢价人民币300,147,445.78元,计入资本公积。

165

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

56、库存股

不适用。

57、其他综合收益

单位: 元

本期发生额

本期所得 减:前期计入 税后归属

项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综 424,328.0

-127,955.67 552,283.72 552,283.72

合收益 5

424,328.0

外币财务报表折算差额 -127,955.67 552,283.72 552,283.72

5

424,328.0

其他综合收益合计 -127,955.67 552,283.72 552,283.72

5

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

不适用。

59、盈余公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 10,024,436.27 5,219,393.63 15,243,829.90

合计 10,024,436.27 5,219,393.63 15,243,829.90

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

法定盈余公积本期增加数系按母公司利润表净利润的10%计提。

60、未分配利润

单位: 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 112,702,866.35 70,994,889.05

调整后期初未分配利润 112,702,866.35 70,994,889.05

加:本期归属于母公司所有者的净利润 167,425,245.01 55,712,362.18

166

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

减:提取法定盈余公积 5,219,393.63 2,308,208.88

应付普通股股利 23,165,212.90 11,696,176.00

期末未分配利润 251,743,504.83 112,702,866.35

61、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,488,664,865.20 1,104,071,567.51 777,836,395.62 622,143,881.33

其他业务 12,326,195.95 1,369,179.96 6,356,672.19 893,763.40

合计 1,500,991,061.15 1,105,440,747.47 784,193,067.81 623,037,644.73

62、营业税金及附加

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 869,932.43 2,626,134.04

城市维护建设税 2,277,812.07 509,582.20

教育费附加 1,708,244.17 444,686.69

水利基金 61,072.14

其他 13,571.13

合计 4,930,631.94 3,580,402.93

63、销售费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

工资薪酬 8,853,591.99 7,415,656.61

运输及装卸费 3,020,126.58 4,223,762.58

销售版税 1,196,950.44 2,254,060.25

业务招待费 3,692,585.86 2,198,137.91

差旅费 2,004,647.20 1,668,228.69

代理费 1,667,632.02 2,988,550.19

销售服务费 9,421,011.53 1,636,898.34

办公通讯费 403,848.00 269,071.73

广告展览费 1,280,113.08 12,087.84

167

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

租赁费 631,267.84 657,633.18

其他 450,172.54 302,264.19

合计 32,621,947.08 23,626,351.51

64、管理费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

工资薪酬 93,574,934.76 35,648,949.06

差旅费 2,816,146.17 1,666,642.48

办公通讯费 9,964,002.02 2,749,190.76

折旧费及摊销 26,381,587.29 8,091,747.94

业务招待费 4,273,427.69 2,742,433.26

咨询中介费 7,781,642.26 4,630,718.14

研发产品试制费 6,727,857.64 6,573,786.35

租赁及物业费 3,942,257.18 1,847,228.63

汽车费 1,999,020.47 1,095,112.56

土地使用费 384,635.64 1,169,361.29

税费 1,081,865.27 759,119.05

培训费 2,187,886.77 159,006.00

董事会费 513,800.00 216,750.00

保安费 576,400.00 235,100.00

修理及装修费 200,188.89 143,088.81

服务费 5,870,774.39

其他 1,921,445.16 578,721.27

合计 170,197,871.60 68,306,955.60

65、财务费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 7,190,008.35 3,559,813.53

减:利息收入 1,637,093.13 1,804,659.10

汇兑损益 -2,477,911.23 1,057,121.93

手续费支出 545,864.85 745,985.98

168

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合计 3,620,868.84 3,558,262.34

66、资产减值损失

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 7,987,497.43 1,161,025.66

二、存货跌价损失 6,890,420.81 1,697,459.02

合计 14,877,918.24 2,858,484.68

67、公允价值变动收益

不适用。

68、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置理财产品取得的投资收益 736,025.13

合计 736,025.13

69、营业外收入

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置利得合计 94,537.89 167,305.80 94,537.89

其中:固定资产处置利得 94,537.89 167,305.80 94,537.89

政府补助 5,490,046.33 5,915,342.00 5,490,046.33

违约金、罚款收入 3,500.00

扶持奖励资金 2,478,000.00 2,478,000.00

个税返还 2,365,948.51 2,365,948.51

营改增退税补贴 7,552,485.08 7,552,485.08

其他 45,785.23 87,968.71 45,785.23

合计 18,026,803.04 6,174,116.51 18,026,803.04

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

169

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

苏州市相城 因符合地方

工行行政管 政府招商引

商标战略政

理局、苏州市 补助 资等地方性 否 否 1,000,000.00 与收益相关

府奖励资金

相城区财政 扶持政策而

局 获得的补助

因符合地方

苏州市相城

中小企业国 政府招商引

区商务局、苏

际市场开拓 补助 资等地方性 否 否 19,000.00 与收益相关

州市相城区

资金的通知 扶持政策而

财政局

获得的补助

江苏省科技

厅、财政厅

2012 年第十

苏州市相城 因研究开发、

五批省级科

区科技发展 技术更新及

技创新与成 补助 否 否 1,066,742.00 1,066,742.00 与资产相关

局、苏州市相 改造等获得

果转化(重大

城区财政局 的补助

科技成果转

化)专项引导

资金

苏州市相城 因符合地方

第二批工业

区经济和信 政府招商引

和新兴产业

息化局、苏州 补助 资等地方性 否 否 165,100.00 与收益相关

发展专项资

市相城区财 扶持政策而

政局 获得的补助

因符合地方

苏州市相城

政府招商引

相城区自主 区科技发展

补助 资等地方性 否 否 15,000.00 20,000.00 与收益相关

创新经费 局、苏州市相

扶持政策而

城区财政局

获得的补助

因符合地方

苏州市相城

苏州市科技 政府招商引

区科技发展

发展计划项 补助 资等地方性 否 否 150,000.00 与收益相关

局、苏州市相

目经费 扶持政策而

城区财政局

获得的补助

因符合地方

苏州市相城

相城区第一 政府招商引

区科技发展

批专利科技 补助 资等地方性 否 否 31,500.00 与收益相关

局、苏州市相

经费 扶持政策而

城区财政局

获得的补助

江苏省工业 苏州市相城 因研究开发、

补助 否 否 600,000.00 与收益相关

和信息产业 区经济和信 技术更新及

170

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

转型升级专 息化局、苏州 改造等获得

项引导资金 市相城区财 的补助

政局

苏州市相城 因符合地方

相城区重点 区人力资源 政府招商引

产业紧缺人 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 20,000.00 与收益相关

才资助资金 局、苏州市相 扶持政策而

城区财政局 获得的补助

相城区第二 因符合地方

苏州市相城

批资助创新 政府招商引

区科技发展

经费(省成果 补助 资等地方性 否 否 1,500,000.00 与收益相关

局、苏州市相

转化项目配 扶持政策而

城区财政局

套) 获得的补助

因符合地方

苏州市相城

政府招商引

自主创新经 区科技发展

补助 资等地方性 否 否 10,000.00 与收益相关

费 局、苏州市相

扶持政策而

城区财政局

获得的补助

科技型中小 苏州市相城 因研究开发、

企业技术创 区科技发展 技术更新及

补助 否 否 90,000.00 与收益相关

新基金项目 局、苏州市相 改造等获得

补助 城区财政局 的补助

因符合地方

苏州市相城

相城区科技 政府招商引

区科技发展

振兴工程奖 奖励 资等地方性 否 否 1,000.00 与收益相关

局、苏州市相

励项目 扶持政策而

城区财政局

获得的补助

上海市科技 市级财政收 因研究开发、

小巨人工程 付中心直接 技术更新及

补助 否 否 832,000.00 600,000.00 与收益相关

项目补助资 支付清算专 改造等获得

金 户 的补助

基于下一代

因研究开发、

移动通信关

上海市闵行 技术更新及

键技术的无 补助 否 否 403,333.33 280,000.00 与收益相关

区财政局 改造等获得

线局域网络

的补助

设备研发

因符合地方

市级财政收

政府招商引

付中心直接

展会补助 补助 资等地方性 否 否 62,000.00 与收益相关

支付清算专

扶持政策而

获得的补助

171

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

因研究开发、

闵行区及研 闵行区财政 技术更新及

补助 否 否 300,000.00 与收益相关

发机构补贴 局 改造等获得

的补助

苏州市相城 因研究开发、

专利科技经 区科技发展 技术更新及

补助 否 否 37,000.00 与收益相关

费 局、苏州市相 改造等获得

城区财政局 的补助

因研究开发、

高新技术成 上海市闵行 技术更新及

补助 否 否 668,000.00 与收益相关

果转化项目 区财政局 改造等获得

的补助

苏州市相城 因符合地方

江苏省企业

区人力资源 政府招商引

博士集聚计

和社会保障 补助 资等地方性 否 否 300,000.00 与收益相关

划博士后类

局、苏州市相 扶持政策而

资助经费

城区财政局 获得的补助

因符合地方

苏州市相城

苏州市科技 政府招商引

区科技发展

计划项目匹 补助 资等地方性 否 否 75,000.00 与收益相关

局、苏州市相

配经费 扶持政策而

城区财政局

获得的补助

因符合地方

苏州市相城

苏州市商务 政府招商引

区商务局、苏

转型发展专 补助 资等地方性 否 否 15,000.00 与收益相关

州市相城区

项资金 扶持政策而

财政局

获得的补助

苏州市相城 因符合地方

相城区工业 区经济和信 政府招商引

经济和信息 息化局、苏州 补助 资等地方性 否 否 50,000.00 与收益相关

化专项资金 市相城区财 扶持政策而

政局 获得的补助

因符合地方

苏州市相城 苏州市相城

政府招商引

区委关于表 区委员会、苏

奖励 资等地方性 否 否 50,000.00 与收益相关

彰 2014 年度 州市相城区

扶持政策而

优秀企业 人民政府

获得的补助

因符合地方

苏州市相城

苏州市商务 政府招商引

区商务局、苏

发展(商务转 补助 资等地方性 否 否 20,000.00 与收益相关

州市相城区

型)专项资金 扶持政策而

财政局

获得的补助

172

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

相城区第一 苏州市相城 因研究开发、

批转型升级 区科技发展 技术更新及

补助 否 否 5,000.00 与收益相关

创新发展经 局、苏州市相 改造等获得

费 城区财政局 的补助

苏州市相城

江苏省工业 因研究开发、

区经济和信

和信息产业 技术更新及

息化局、苏州 补助 否 否 400,000.00 与收益相关

转型升级专 改造等获得

市相城区财

项资金 的补助

政局

苏州市相城 因符合地方

相城区工业 区经济和信 政府招商引

经济和信息 息化局、苏州 补助 资等地方性 否 否 100,000.00 与收益相关

化专项资金 市相城区财 扶持政策而

政局 获得的补助

苏州市第十

因符合地方

三批科技发 苏州市相城

政府招商引

展计划(企业 区科技发展

补助 资等地方性 否 否 750,000.00 与收益相关

技术创新能 局、苏州市相

扶持政策而

力综合体神- 城区财政局

获得的补助

工业)

苏州市相城 因符合地方

相城区校园 区人力资源 政府招商引

引智实施单 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 22,971.00 与收益相关

位补贴经费 局、苏州市相 扶持政策而

城区财政局 获得的补助

苏州市相城 因符合地方

江苏省双创

区人力资源 政府招商引

博士计划双

和社会保障 补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关

创博士类资

局、苏州市相 扶持政策而

助经费

城区财政局 获得的补助

苏州市重大

专利推广应 苏州市相城 因研究开发、

用计划项目 区科技发展 技术更新及

补助 否 否 100,000.00 与收益相关

及 2014 年度 局、苏州市相 改造等获得

项目分期拨 城区财政局 的补助

款经费指标

因符合地方

苏州市相城

相城区科技 政府招商引

区科技发展

发展计划项 补助 资等地方性 否 否 280,000.00 与收益相关

局、苏州市相

目及经费 扶持政策而

城区财政局

获得的补助

企业博士后 苏州市相城 补助 因符合地方 否 否 100,000.00 与收益相关

173

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

工作资助项 区人力资源 政府招商引

目及经费 和社会保障 资等地方性

局、苏州市相 扶持政策而

城区财政局 获得的补助

合计 -- -- -- -- -- 5,490,046.33 5,915,342.00 --

其他说明:

70、营业外支出

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置损失合计 81,314.19 81,314.19

其中:固定资产处置损失 81,314.19 81,314.19

对外捐赠 20,000.00 130,000.00 20,000.00

赔偿支出 851,878.11

其他 4,082.68 4,082.68

合计 105,396.87 981,878.11 105,396.87

71、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 22,636,394.94 9,482,870.69

递延所得税费用 -2,103,132.67 -778,028.45

合计 20,533,262.27 8,704,842.24

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目 本期发生额

利润总额 187,958,507.28

所得税费用 20,533,262.27

其他说明

174

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

72、其他综合收益

详见附注。

73、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 1,637,093.13 1,804,659.10

政府补助 5,659,971.00 3,968,600.00

承兑汇票、保函保证金 14,169,647.90 19,565,805.94

租赁收入 5,324,569.47 3,791,155.27

收回往来、投标保证金等 14,768,004.47 7,811,254.00

其他营业外收入 45,785.23 91,468.71

营改增退税补助 7,552,485.08

扶持奖励资金 2,478,000.00

个税返还 2,365,948.51

合计 54,001,504.79 37,032,943.02

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业外支出 24,082.68 550,000.00

费用性支出 62,090,271.30 30,549,423.35

承兑汇票、保函保证金 23,874,404.94 14,169,647.90

支付往来、投标保证金等 19,910,217.25 9,933,434.85

合计 105,898,976.17 55,202,506.10

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

不适用。

175

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的发行股份及支付现金购买资产发

5,048,007.55 17,455,200.00

生的费用

合计 5,048,007.55 17,455,200.00

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

不适用。

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

不适用。

74、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 167,425,245.01 55,712,362.18

加:资产减值准备 14,877,918.24 2,858,484.68

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

14,419,258.73 10,847,693.78

物资产折旧

无形资产摊销 16,422,281.26 2,118,222.00

长期待摊费用摊销 502,914.60 162,180.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-13,223.70 -167,305.80

的损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 6,376,341.25 4,616,935.46

投资损失(收益以“-”号填列) -736,025.13

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -170,093.09 -682,840.95

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -1,933,039.58 -95,187.50

存货的减少(增加以“-”号填列) -41,380,269.88 16,962,711.22

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填

-331,103,696.19 47,300,832.16

列)

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 279,271,180.30 -14,723,926.06

176

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

列)

经营活动产生的现金流量净额 123,958,791.82 124,910,161.87

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动:

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 363,067,443.94 272,114,705.43

减:现金的期初余额 272,114,705.43 87,483,556.15

现金及现金等价物净增加额 90,952,738.51 184,631,149.28

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 405,000,000.00

其中: --

互众广告(上海)有限公司 405,000,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,241,511.25

其中: --

互众广告(上海)有限公司 6,241,511.25

加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,000,000.00

其中: --

上海宽翼通信科技有限公司 10,000,000.00

取得子公司支付的现金净额 408,758,488.75

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

不适用。

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 363,067,443.94 272,114,705.43

其中:库存现金 69,155.13 117,042.56

可随时用于支付的银行存款 362,998,288.81 271,997,662.87

三、期末现金及现金等价物余额 363,067,443.94 272,114,705.43

177

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 23,874,404.94 银行承兑汇票保证金、保函保证金

应收票据 6,732,122.68 质押开立银行承兑汇票

合计 30,606,527.62 --

77、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金

其中:美元 3,118,312.09 6.4936 20,249,071.39

港币 154,897.49 0.8378 129,773.12

卢比 5,136,098.62 0.0977 501,796.84

应收账款

其中:美元 2,349,019.60 6.4936 15,253,593.67

卢比 29,231,091.65 0.0977 2,855,877.65

预付款项

其中:美元 175,490.00 6.4936 1,139,561.86

卢比 86,628.00 0.0977 8,463.56

其他应收款

其中:美元 1,613,582.67 6.4936 10,477,960.43

卢比 2,904,815.20 0.0977 283,800.45

应付账款

其中:美元 1,081,284.72 6.4936 7,021,430.46

卢比 7,178,710.30 0.0977 701,360.00

预收款项

其中:美元 338,991.25 6.4936 2,201,273.58

其他应付款

178

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中:卢比 2,615,000.00 0.0977 255,485.50

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项 目 折算汇率(美元折人民币)折算汇率(卢比折人民 折算汇率(港币折人民

币) 币)

资产负债表项目 6.4936 0.0977 0.8378

权益类(除“未分配利润”) 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率

项目

利润表项目、现金流量表项 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:无。

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

以交易实施

互众广告(上 2015 年 06 月 1,350,000,00 发行股份及 2015 年 06 月 202,224,954. 68,669,062.9

100.00% 完成之日作

海)有限公司 11 日 0.00 支付现金 11 日 05 1

为购买日

其他说明:

本公司以2015年6月11日为购买日,向特定对象发行权益性证券65,082,640股(每股面值人民币1.00元,每股公允价值人

民币14.52元)并支付现金人民币40,500.00万元,作为合并成本购买了互众广告(上海)有限公司100%股权。合并成本在购

买日的总额为人民币1,350,000,000.00元。互众广告(上海)有限公司是于2013年3月14日在上海成立的公司,主要从事数字

营销服务等业务。在被合并之前,互众广告(上海)有限公司的股东为谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新

(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙)、北京金信华创股权投资中心

179

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(有限合伙)。

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

--现金 405,000,000.00

--发行的权益性证券的公允价值 945,000,000.00

合并成本合计 1,350,000,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 238,379,381.35

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

1,111,620,618.65

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

购买日之前持有的股权于购买日的公允价值,根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕12号《江苏吴通

通讯股份有限公司拟收购互众广告(上海)有限公司全部股权项目资产评估报告书》中资产基础法评估结论,调整账面价值

确认。

大额商誉形成的主要原因:

合并成本为人民币1,350,000,000.00元,在合并中取得互众广告(上海)有限公司100%权益,互众广告(上海)有限公

司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币238,379,381.35元,两者的差额人民币1,111,620,618.65元确认为商誉。

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值 购买日账面价值

无形资产 125,963,911.11

递延所得税负债 15,745,488.89

净资产 238,379,381.35 128,160,959.13

取得的净资产 238,379,381.35 128,160,959.13

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

互众广告(上海)有限公司可辨认净资产公允价值,根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕12号《江

苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告(上海)有限公司全部股权项目资产评估报告书》中资产基础法评估结论,调整资

产基础法评估无形资产增值14,170.94万元确认。

180

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

不适用。

3、反向购买

不适用。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

江苏国都互联科技有限公司成立于2015年2月12日,由本公司的全资子公司北京国都互联科技有限公司独资组建,注册

资本1,000.00万元。

上海链潮网络科技有限公司成立于2015年11月30日,由本公司的全资子公司互众广告(上海)有限公司独资组建,注册

资本1,00.00万元。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

181

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

直接 间接

苏州市吴通天线

苏州 苏州 工业 100.00% 设立

有限公司

苏州市吴通光电

苏州 苏州 工业 100.00% 设立

科技有限公司

上海宽翼通信科 非同一控制下企

上海 上海 研发、销售 100.00%

技有限公司 业合并

宽翼通信(香港) 非同一控制下企

香港 香港 贸易 100.00%

有限公司 业合并

江苏风雷光电科

苏州 苏州 工业 100.00% 设立

技有限公司

吴通通讯印度有

印度 印度 销售 100.00% 设立

限公司

北京国都互联科 非同一控制下企

北京 北京 服务 100.00%

技有限公司 业合并

福建国都互联通 非同一控制下企

福州 福州 服务 100.00%

信有限公司 业合并

江苏国都互联科

苏州 苏州 服务 100.00% 设立

技有限公司

互众广告(上海) 非同一控制下企

上海 上海 服务 100.00%

有限公司 业合并

安徽奥丁信息技 非同一控制下企

芜湖 芜湖 服务 100.00%

术有限公司 业合并

北京都锦网络科 非同一控制下企

北京 北京 服务 100.00%

技有限公司 业合并

上海链潮网络科

上海 上海 服务 100.00% 设立

技有限公司

(2)重要的非全资子公司

无。

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

无。

182

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

不适用。

3、在合营安排或联营企业中的权益

不适用。

4、重要的共同经营

不适用。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:无。

6、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

不适用。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

实际控制人姓名 实际控制人对本公司的持股比例(%) 在公司内担任职务

期末余额 年初余额

万卫方 31.37 43.1942570 董事长

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

不适用。

183

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

项水珍 其配偶万卫方为公司的实际控制人、董事长、自然人股东

苏州市吴通电子有限公司 实际控制人配偶控制的企业

惠州市德帮实业有限公司 法人股东

北京国都信业科技有限公司 自然人股东薛枫、谢维达持股企业

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

惠州市德帮实业有

加工费 6,361,721.63 12,461,484.32

限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

惠州市德帮实业有限公司 代理采购原材料 2,290,572.86 1,376,068.30

惠州市德帮实业有限公司 销售半成品 496,692.00 1,358,670.94

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

不适用。

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

惠州市德帮实业有限公司 专用设备、通用设备 2,501,886.84 968,472.66

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

北京国都信业科技有限公司 办公室 1,081,619.00 315,472.21

184

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

北京国都互联科技有限

50,000,000.00 2015 年 09 月 09 日 2018 年 06 月 15 日 否

公司、万卫方

北京国都互联科技有限

10,000,000.00 2015 年 09 月 09 日 2018 年 06 月 15 日 否

公司、万卫方

万卫方、项水珍 30,000,000.00 2015 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 否

万卫方、项水珍 30,000,000.00 2015 年 12 月 10 日 2016 年 12 月 09 日 否

苏州市吴通电子有限公

40,000,000.00 2015 年 11 月 27 日 2016 年 11 月 27 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

30,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2016 年 11 月 06 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

1,091,752.53 2015 年 08 月 19 日 2016 年 02 月 19 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

924,812.75 2015 年 11 月 18 日 2016 年 05 月 18 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

2,789,200.41 2015 年 09 月 14 日 2016 年 03 月 14 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

1,714,339.92 2015 年 10 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 否

司、万卫方、项水珍

苏州市吴通电子有限公

2,854,065.95 2015 年 12 月 15 日 2016 年 06 月 15 日 否

司、万卫方、项水珍

万卫方 30,000,000.00 2015 年 11 月 24 日 2016 年 11 月 24 日 否

苏州市吴通光电科技有

限公司、苏州市吴通天

线有限公司、苏州市吴 15,000,000.00 2014 年 03 月 13 日 2017 年 03 月 13 日 否

通电子有限公司、万卫

方、项水珍

关联担保情况说明

185

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5)关联方资金拆借

不适用。

(6)关联方资产转让、债务重组情况

不适用。

(7)关键管理人员报酬

不适用。

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

北京国都信业科技

其他应收款 270,404.75 54,080.95 270,404.75 13,520.24

有限公司

(2)应付项目

单位: 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 惠州市德帮实业有限公司 824,288.44 553,753.11

其他应付款 惠州市德帮实业有限公司 400,000.00 400,000.00

长期应付款 惠州市德帮实业有限公司 10,000,000.00 20,000,000.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

186

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

(一) 期末公司以资产抵质押情况

抵/质押资产的账面价 与抵质押相关的金

抵押权人/质权人 抵/质押资产 用途 起始日 终止日

值 额

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

2,591,864.34 2015/7/20 2016/1/20 2,591,864.34

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

1,233,931.59 2015/8/19 2016/2/19 1,233,931.59

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 开立银行承兑汇

应收票据 3,079,519.67 2015/9/14 2016/3/14 3,079,519.67

支行 票

上海浦东发展银行苏州相城 开立银行承兑汇

应收票据 2,297,355.50 2015/10/16 2016/4/16 2,297,355.50

支行 票

上海浦东发展银行苏州相城 开立银行承兑汇

应收票据 1,355,247.51 2015/11/18 2016/5/18 1,355,247.51

支行 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

1,091,752.53 2015/8/19 2016/2/19 2,183,505.06

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

2,789,200.41 2015/9/14 2016/3/14 5,578,400.82

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

1,714,339.92 2015/10/16 2016/4/16 3,428,679.84

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

266,500.00 2015/10/15 2016/4/15 266,500.00

支行 金 票

苏州银行股份有限公司黄桥 其他货币资 266,500.00 开立银行承兑汇 2015/10/21 2016/4/21 266,500.00

187

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

924,812.75 2015/11/18 2016/5/18 1,849,625.50

支行 金 票

上海浦东发展银行苏州相城 其他货币资 开立银行承兑汇

2,854,065.95 2015/12/15 2016/6/15 5,708,131.90

支行 金 票

其他货币资 开立银行承兑汇

中信银行苏州分行相城支行 1,683,891.20 2015/11/12 2016/05/12 1,683,891.20

金 票

上海浦发银行苏州分行相城 其他货币资 开立银行承兑汇

1,340,000.00 2015/12/11 2016/06/11 1,340,000.00

支行 金 票

其他货币资

中国建设银行相城支行 600,000.00 开立履约保函 2013/7/4 2016/7/4 600,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 400,000.00 开立履约保函 2013/11/12 2016/11/11 400,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 280,000.00 开立履约保函 2014/4/23 2016/3/31 280,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 140,520.28 开立保修保函 2015/4/16 2016/4/7 140,520.28

其他货币资

中国建设银行相城支行 50,000.00 开立履约保函 2015/5/4 2016/5/3 50,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立履约保函 2015/6/3 2016/5/31 800,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立履约保函 2015/6/3 2016/5/31 800,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 75,196.59 开立保修保函 2015/9/25 2016/9/24 75,196.59

其他货币资

中国建设银行相城支行 91,829.38 开立保修保函 2015/9/25 2016/9/24 91,829.38

其他货币资

中国建设银行相城支行 200,000.00 开立履约保函 2015/11/25 2016/12/31 200,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 80,000.00 开立投标保函 2015/12/10 2016/6/30 80,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立投标保函 2015/12/10 2016/6/30 800,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 400,000.00 开立投标保函 2015/12/24 2016/4/6 400,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立投标保函 2015/12/15 2016/6/30 800,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立投标保函 2015/12/15 2016/6/30 800,000.00

其他货币资

中国建设银行相城支行 800,000.00 开立投标保函 2015/12/15 2016/6/30 800,000.00

合计 30,606,527.62 39,980,699.18

188

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(二) 经营性租赁承诺

2013年12月,本公司与非关联方杜乐(苏州)金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议,约定本公司将位于苏州

市相城区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐(苏州)金属制品有限公司使用,租赁期

限为5年(自2013年12月1日起至2018年11月30日止)。出租房屋总面积15,681.57平方米,租金价格为每平方米每月

15元,每年租金金额为人民币2,822,682.60元。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

资产负债表日公司无需要披露的重要或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

不适用。

2、利润分配情况

不适用。

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1、2016年3月25日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》,截止2015

年12月31日,公司总股本为318,967,970股。因上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,惠州市德帮实业有限公

司等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿,该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利,公司总

股本扣除该部分股份后,实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。拟以318,712,619为基数向全体股东每10

股派发现金股利人民币1元(含税),合计派发现金股利31,871,261.90元(含税),本年度不进行送红股,亦不进行转增股

本。剩余未分配利润结转至下一年度。

2、2016年3月25日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015

189

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

年度应补偿股份的议案》,规定原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云共7位

股东拟以持有的本公司255,351股进行业绩补偿,本公司拟以1元的总价格予以回购并进行注销。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

不适用。

2、债务重组

不适用。

3、资产置换

不适用。

4、年金计划

不适用。

5、终止经营

不适用。

6、分部信息

不适用。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、2016年1月28日,公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于设

立北京和易网络技术有限公司的议案》及《关于设立上海誊飞网络技术有限公司的议案》。拟通子公司上海链潮网络科技有

限公司分别在北京市平谷区、上海市嘉定区设立两家全资孙公司。其中,上海誊飞网络技术有限公司已于2016年3月4日完成

工商注册登记手续,经工商部门核准,该公司名称最终核定为“上海茂岳网络技术有限公司”。

2、2016 年 2 月 25 日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以自有资金及无线射频连接器及其组件业

务相关资产出资设立全资子公司江苏吴通连接器有限公司的议案》。吴通连接器已于2016年1月12日完成工商注册登记手续。

公司聘请中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)对注入吴通连接器的部分生产设备进行了评估。根据中通诚出具的

中通苏评报字[2016]022号《资产评估报告》,截止2015年12月31日,公司无线射频连接器及其组件业务部分生产设备资产

190

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面价值为2,392.56万元,评估价值为2,505.39万元,增值率为4.72%。本次以经评估的无线射频连接器及其组件业务部分生

产设备资产账面值2,392.56万元和自有资金500.00万元进行出资。待无线射频连接器及其组件业务相关资产中其余资产评估

完成后,公司再进行后续出资。

3、2016年2月25日,公司召开了第二届董事会第三十一次会议,2016年3月14日召开了2016年第一次临时股东大会,会

议决议通过了《关于设立投资公司的议案》。公司拟在苏州市相城区投资设立全资子公司苏州市吴通投资有限公司。

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

148,893, 10,669,0 138,224,9 125,468 9,379,546 116,088,79

合计提坏账准备的 100.00% 7.17% 100.00% 7.48%

998.95 67.02 31.93 ,338.39 .60 1.79

应收账款

148,893, 10,669,0 138,224,9 125,468 9,379,546 116,088,79

合计 100.00% 7.17% 100.00% 7.48%

998.95 67.02 31.93 ,338.39 .60 1.79

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内(含 1 年) 128,274,039.33 6,413,701.97 5.00%

1 年以内小计 128,274,039.33 6,413,701.97 5.00%

1至2年 13,579,926.73 2,715,985.35 20.00%

2至3年 1,474,451.02 737,225.51 50.00%

3 年以上 802,154.19 802,154.19 100.00%

191

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 144,130,571.27 10,669,067.02

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,289,520.42 元;本期收回或转回坏账准备金额元。

(3)本期实际核销的应收账款情况

不适用。

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数的比 坏账准备

例(%)

第一名 28,266,360.66 18.98 1,413,318.03

第二名 5,867,632.16 3.94 753,828.68

第三名 4,932,768.20 3.31 246,638.41

第四名 4,763,427.68 3.20

第五名 4,187,152.08 2.81 209,357.60

合 计 48,017,340.78 32.24 2,623,142.72

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

3,543,32 100.00% 173,426. 4.89% 3,369,902 3,836,0 100.00% 192,342.0 5.01% 3,643,698.8

合计提坏账准备的

192

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款 8.76 22 .54 40.91 5 6

3,543,32 173,426. 3,369,902 3,836,0 192,342.0 3,643,698.8

合计 100.00% 4.89% 100.00% 5.01%

8.76 22 .54 40.91 5 6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内(含 1 年) 3,306,268.46 165,313.42 5.00%

1 年以内小计 3,306,268.46 165,313.42 5.00%

1至2年 34,564.00 6,912.80 20.00%

3 年以上 1,200.00 1,200.00 100.00%

合计 3,342,032.46 173,426.22

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 18,915.83 元。

(3)本期实际核销的其他应收款情况

无。

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 3,025,106.18 2,972,973.77

备用金 315,726.28 702,872.14

押金 1,200.00 160,195.00

往来款 201,296.30

193

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 3,543,328.76 3,836,040.91

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 保证金 1,032,350.18 1 年以内 29.14% 51,617.51

第二名 保证金 391,400.00 1 年以内 11.05% 19,570.00

第三名 保证金 200,000.00 1 年以内 5.64% 10,000.00

第四名 往来款 200,000.00 1 年以内 5.64%

第五名 保证金 150,000.00 1 年以内 4.23% 7,500.00

合计 -- 1,973,750.18 -- 55.70% 88,687.51

(6)涉及政府补助的应收款项

无。

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

3、长期股权投资

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 2,118,817,101.28 2,118,817,101.28 768,817,101.28 768,817,101.28

合计 2,118,817,101.28 2,118,817,101.28 768,817,101.28 768,817,101.28

(1)对子公司投资

单位: 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

苏州市吴通天线 10,201,851.28 10,201,851.28

194

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司

苏州市吴通光电

30,000,000.00 30,000,000.00

科技有限公司

上海宽翼通信科

168,000,000.00 168,000,000.00

技有限公司

江苏风雷光电科

10,000,000.00 10,000,000.00

技有限公司

吴通控股印度有

615,250.00 615,250.00

限公司

北京国都互联科

550,000,000.00 550,000,000.00

技有限公司

互众广告(上海)

1,350,000,000.00 1,350,000,000.00

有限公司

合计 768,817,101.28 1,350,000,000.00 2,118,817,101.28

(2)对联营、合营企业投资

无。

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 316,342,613.44 260,810,975.87 277,843,574.35 233,149,256.60

其他业务 2,894,682.61 636,580.81 2,822,682.61 616,910.88

合计 319,237,296.05 261,447,556.68 280,666,256.96 233,766,167.48

5、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 70,000,000.00 20,000,000.00

合计 70,000,000.00 20,000,000.00

195

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 13,223.70

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 5,490,046.33

受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,418,136.14

减:所得税影响额 2,553,979.13

合计 15,367,427.04 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 10.09% 0.61 0.61

扣除非经常性损益后归属于公司

9.16% 0.56 0.56

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

196

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注

明该境外机构的名称

不适用。

4、其他

无。

197

吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的2015年度报告及其摘要原件;

二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表;

三、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;

五、其他有关资料;

六、以上备查文件的备置地点:公司证券事务部。

198

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证券之星估值分析提示吴通控股盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
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