吴通控股：华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

华西证券股份有限公司

关于吴通控股集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺

实现情况的核查意见

独立财务顾问

二〇一六年四月

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华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为

吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京国都互联科技有限公

司（以下简称“国都互联”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交

易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对薛

枫、黄威、谢维达（以下简称“交易对方”）作出的国都互联 2015 年度业绩承诺

实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交

易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015

年及 2016 年，以此类推。

交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后

净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣

除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易

对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各

交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金

补偿价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计

获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿

的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对

方互相承担连带补偿责任。

二、标的资产 2015 年度业绩完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

[2016]第 113524 号），国都互联 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为

96,465,302.38 元 ， 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

88,034,633.83 元。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：国都互联 2015 年实现了承诺利润，交易对

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方履行了其对 2015 年国都互联的业绩承诺。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度

业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

项目主办人：

费春成 程敏敏

华西证券股份有限公司

2016 年 4 月 25 日

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