东吴证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
2015年及2016年度日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为吴通控股集团股份有限公
司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的保荐机构，经审慎尽职调查，就吴通
控股 2015 年及 2016 年度日常关联交易事项发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）2015 年关联交易情况
1、2015 年度，公司全资子公司上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽
翼通信”）与惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）发生关联交易生
产加工费、代理采购物料及设备租赁费合计 1,165.09 万元。
2、2015 年度，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国
都互联”）与北京国都信业科技有限公司（以下简称“国都信业”）发生关联交易
房屋租赁费 108.16 万元。
综上所述，2015 年度，宽翼通信与德帮实业、国都互联和国都信业发生日
常关联交易共计 1,273.25 万元。
（二）2016 年日常关联交易预计情况
2016 年预计宽翼通信与关联方德帮实业、国都互联与关联方国都信业发生
日常关联交易不超过 2,858.35 万元：
单位：万元
定价方式及决策
关联方 关联交易类别 预计 2016 年金额
程序
生产加工费 协议或协商价 2,000.00
德帮实业 代理采购物料 协议 500.00
设备租赁费 协议 250.19
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合计 2,750.19
国都信业 房屋租赁费 协议 108.16
合计 2,858.35
2016 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事李荣柱先生回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交
股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
1、惠州市德帮实业有限公司
成立日期：2004 年 8 月 23 日
注册资本：6,200 万元
住 所：惠州市潼湖经济管理区联发大道北面
法定代表人：李荣柱
经营范围：手机、监控器材的技术开发、生产、销售及相关技术咨询服务；
线路板自动贴片加工；汽车车身电子控制系统、汽车音响、家庭影院器材、电子
阅读器、数字照相机、视频解码设备、电脑配件的生产、加工、销售；房产开发、
物业管理（凭资质证书经营）；货物与技术的进出口。（法律法规禁止的项目不得
经营、法律法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营）。
与上市公司的关联关系：德帮实业为公司的法人股东，其法定代表人李荣柱
先生担任公司的董事。
截止 2015 年 12 月 31 日，德帮实业总资产 67,498.41 万元，净资产 27,691.51
万元，营业收入 61,922.21 万元，净利润为 9,971.50 万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：德帮实业经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
2、北京国都信业科技有限公司
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成立日期：1995 年 02 月 13 日
注册资本：2000 万元
住 所：北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦东区三层 A 室
法定代表人：薛枫
经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机技术培训；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；
机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、汽车零配件、
金属材料；室内装饰工程设计。（未取得行政许可的项目除外）
与上市公司的关联关系：公司自然人股东薛枫、谢维达持股企业。
截止 2015 年 12 月 31 日，国都信业总资产 3,616.15 万元，净资产 1,775.84
万元，营业收入 2418.63 万元，净利润 215.41 万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：国都信业经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
三、交易的定价政策和依据
宽翼通信与德帮实业之间的关联交易：贴片和组装业务为日常经营性的关联
交易，其定价政策和依据是以双方就贴片与组装业务签订《加工合同》，在合同
中约定的单价是在德帮实业对客户的统一报价机制的基础上确定：根据委托方提
供的物料清单、标准样板、相应质量要求、技术标准资料文件以及生产所需工艺
文件，按照不同的工艺流程，根据电子元件数量及点数计价（不同点数区间单价
略有浮动），加上测试价格、组装价格，结合订单数量、客户时间要求等进行协
商确定，价格公允；代理采购物料也属于公司日常关联交易，其定价政策和依据
是以双方签订的协议，价格以市场定价；设备租赁业务定价政策和依据是双方签
署的《设备租赁合同》，按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经
双方平等协商一致同意确定。
国都互联与国都信业之间的关联交易：房屋租赁费是国都互联的正常关联交
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易，其定价政策和依据是以双方签订的《房屋租赁合同》，按照公开、公平、公
正的原则，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
以上关联交易均为公司日常关联交易，不存在损害公司和所有股东的合法权
益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信和国都互联正常经营需要，交易价格公
平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公
司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于公司 2015 年度日常关联交易执
行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第三十四
次会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司 2015 年
度日常关联交易执行情况和 2016 年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司
严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，公司日常关联交易有利于充分利
用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联正常经营需要，不会对公司的独
立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的
行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。
因此，我们一致同意公司 2015 度年日常关联交易执行情况及 2016 年度日常
关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2015 年度股东大会审议。
六、核查意见
本保荐机构认为，公司 2015 年关联交易及 2016 年度日常关联交易计划符合
公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；宽翼通信与
德帮实业、国都互联与国都信业 2015 年度日常关联交易预计的议案经第二届董
事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，价格公允，不存在损
害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；2016 年度日常关联交易计划履行
了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
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引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的
规定。东吴证券对公司 2015 年关联交易及 2016 年度日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
2015 年及 2016 年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阮金阳 李 强
东吴证券股份有限公司
2016年4月25日
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