互众广告（上海）有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2016]第 113530 号
互众广告（上海）有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的互众广告（上海）有限公司（以下
简称“互众广告”）管理层编制的《互众广告（上海）有限公司 2015
年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
互众广告管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《互众广告（上海）有限公司 2015 年度关于业绩
承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《互众广告（上海）有
限公司 2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《互众广告（上海）有限公司
2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
三、 审核意见
我们认为，互众广告《互众广告（上海）有限公司 2015 年度关
于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了互众广告 2015 年度
业绩承诺的实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供互众广告 2015 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为互众广告 2015 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年四月二十五日
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互众广告（上海）有限公司
2015 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
互众广告（上海）有限公司
2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
有关规定，互众广告（上海）有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“互众广
告”），编制了自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺
实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其
他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
吴通控股集团股份有限公司（系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来，以下
简称“吴通控股”）经 2015 年 1 月 19 日第二届董事会第十九次会议、2015 年 1
月 2 日第二届董事会第二十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏
吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》、 关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关方案。
中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司互众广告截止 2014 年 10 月 31 日资产
进行了评估，并出具了中通评报字（2015）第 12 号《资产评估报告书》。根据评估
报告，本公司评估基准日 2014 年 10 月 31 日收益法预估值约为 135,013.25 万元，交
易双方商定本次交易对价为 135,000 万元。
上述重大资产重组方案于 2015 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1094 号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。
2015 年 6 月 11 日互众广告完成工商注册变更，股权登记变更为吴通控股持有 100%
股权。吴通控股向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,082,640 股及支付
现金方式购买互众广告（上海）有限公司 100%股权，发行价格为 14.52 元/股；同时
向新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份 22,233,201 股以募集配套资金，发
行价格为 15.18 元/股。其中向谭思亮发行 45,865,526 股加上人民币 311,450,349.00
元；向何雨凝发行 5,823,184 股加上人民币 36,236,843.00 元；向罗茁发行 274,030 股
加上人民币 1,705,252 元；向万阳春发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618 元；向张
立冰发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618 元；向天津启迪发行 3,767,940 股加上人
民币 23,447,358 元；向广东启程发行 2,808,832 股加上人民币 17,478,962 元；向金信
华创发行 4,183,886 股。
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2015 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
2015 年 7 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记
申请受理确认书》（发行股份购买资产部分）。2015 年 7 月 31 日，公司完成了向配
套融资投资者新互联投资发行股份募集配套资金事宜。2015 年 8 月 5 日，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（配套融资部
分）。至此，吴通控股完成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买资产的重
大资产重组。
二、 业绩承诺实现情况
(一) 业绩承诺情况
吴通控股在进行重大资产重组时，交易双方于 2015 年 1 月 19 日签署《购买资产暨
利润补偿协议》，于 2015 年 1 月 27 日签署《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，
并于 2015 年 4 月 24 日签署《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。发行股
份认购人承诺本公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度经审计的税后净利润分别不
低于人民币 10,006 万元、13,000 万元与 16,902 万元，上述净利润以扣除非经常性损
益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的业绩承
诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补偿。对于
各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以 1 元的总价格予以回购。
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告（上海）有限公司 2015 年度财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 113515 号审计报告，经审计本公司 2015
年度实现净利润 109,938,584.95 元。
项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 100,060,000.00 109,938,584.95 9,878,584.95 109.87%
减：非经常性损益 4,434,150.32
扣除非经常性损益的净利润 100,060,000.00 105,504,434.63 5,444,434.63 105.44%
三、 业绩承诺结论
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司 2015 年度业绩承诺已实现。
互众广告（上海）有限公司
二 O 一六年四月二十五日
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