上海宽翼通信科技有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2016]第 113529 号
上海宽翼通信科技有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海宽翼通信科技有限公司（以下
简称“宽翼通信”）管理层编制的《上海宽翼通信科技有限公司 2015
年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
宽翼通信管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《上海宽翼通信科技有限公司 2015 年度关于业绩
承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《上海宽翼通信科技有
限公司 2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《上海宽翼通信科技有限公司
2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
三、 审核意见
我们认为，宽翼通信《上海宽翼通信科技有限公司 2015 年度关
于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宽翼通信 2015 年度
业绩承诺的实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供宽翼通信 2015 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为宽翼通信 2015 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年四月二十五日
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上海宽翼通信科技有限公司
2015 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
上海宽翼通信科技有限公司
2015 年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宽
翼通信”），编制了自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间的《关于业
绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
吴通控股集团股份有限公司（系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来，以
下简称“吴通控股”）经 2013 年 2 月 2 日第一届董事会第二十一次会议决议、2013
年 3 月 25 日第一届董事会第二十三次会议决议和 2013 年 4 月 18 日 2012 年度股
东大会决议审议通过了《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、
王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、
王寿山、赖华云签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
等相关议案。
中和资产评估有限公司对本次交易标的公司宽翼通信截止 2012 年 12 月 31 日资
产进行了评估，并出具了中和评报字（2013）第 BJV2016 号《资产评估报告书》。
根据评估报告，本公司评估基准日 2012 年 12 月 31 日净资产的评估值为 16,822.56
万元，交易双方商定本次交易对价为 16,800.00 万元。
上述重大资产重组方案于 2013 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]965 号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司
等发行股份购买资产的批复》核准。
2013 年 8 月 14 日，宽翼通信完成工商注册变更，股权登记变更为吴通控股持有
100%股权。2013 年 8 月 14 日吴通控股向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）16,911,760 股及支付现金方式购买上海宽翼通信科技有限公司 100%股权，
发行价格为 8.16 元/股。其中发行 11,764,705 股加上人民币 3,000.00 万元现金作
为支付对价购买惠州市德帮实业有限公司持有本公司 75.00%的股权；发行
1,444,607 股购买杨荣生持有本公司 7.02%的股权；发行 1,444,607 股购买李尔栋
持有本公司 7.02%的股权；发行 1,444,607 股购买王勇持有本公司 7.02%的股权；
发行 360,980 股购买李国超持有本公司 1.75%的股权；发行 271,078 股购买王寿
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2015 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
山持有本公司 1.32%的股权；发行 181,176 股购买赖华云持有本公司 0.87%的股
权。
2013 年 8 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预
登记确认书》。至此，吴通控股完成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式
购买资产的重大资产重组。
二、 业绩承诺实现情况
(一) 业绩承诺情况
吴通控股在进行重大资产重组时，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议》，发
行股份认购人承诺本公司 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元，上述净利润以扣除非
经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的业绩
承诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补偿。
对于各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以 1 元的总价格予以回购。
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宽翼通信 2015 年度财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字[2016]第 113521 号审计报告，经审计本公司 2015 年度实现
净利润 35,870,662.21 元。
项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 35,000,000.00 35,870,662.21 870,662.21 102.49%
减：非经常性损益 1,614,817.80
扣除非经常性损益的净利润 35,000,000.00 34,255,844.41 -744,155.59 97.87%
三、 业绩承诺结论
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司 2015 年度业绩承诺未实现。
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二 O 一六年四月二十五日
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