吴通控股集团股份有限公司独立董事
关于公司 2015 年度报告相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控
股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相
关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者负
责的态度，现对公司 2015 年度报告的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股
份有限公司章程》、 吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作
为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较
好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保
证。
（3）公司 2015 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真
实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴
通控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，对公司 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司 2015 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份
的独立意见
依据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分
考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了特别是中小股东的利益，
不存在违反相关法律和法规的情形。我们一致同意该股份补偿方案，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们仔细审阅了公司 2015 年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进
行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《吴通控股集团股份
有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2015 年度的利
润分配预案符合《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司 2015 年度的利润分配预案，并且同意将此项议案
提交公司股东大会审议。
六、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
经我们事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的外部审计机构，负责公司 2016
年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会
审议。
七、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易
预计的独立意见
我们调查和了解了公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度关联交
易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，
公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联
正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原
则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规
定。因此，我们一致同意公司 2015 度年日常关联交易执行情况及 2016 年度日常
关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬分配方案的议案的
独立意见
公司 2015 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案是依据公司的
实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事
会对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬分配方案的议案》的
审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同
意将此项议案提交公司股东大会审议。
九、关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2016 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和
公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承
担相应的责任，履行应尽的义务。我们认为，董事会对《关于 2016 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
十、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司及全资子公司拟向银行申请不超过 134,000 万元（最终以各家银行实际
审批的授信额度为准）的综合授信额度（包括但不限于流动资金借款、银行承兑
汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金
额将视公司及全资子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相
关规定来确定。
公司及全资子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持
续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定
了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及全资子公司向银
行申请综合授信额度不超过人民币 134,000 万元。
全体独立董事：
王 青 夏永祥 王伯仲
2016 年 4 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
