吴通控股集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，系
由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）的独立董事，严格按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在 2015 年
度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司
股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切
实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司共计召开 11 次董事会会议，本人现场出席 8 次，通讯表决
3 次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策
事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董
事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见
的情形。
2015 年度，公司共计召开 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会，本人现场
列席 4 次。
二、2015 年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见
如下：
（一）2015 年 1 月 19 日，召开的公司第二届董事会第十九次会议，本人就
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，发表
独立意见如下：
1、关于本次交易的决策程序
本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了本人的事前认可。
《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第十
九次会议审议通过。
鉴于公司拟向控股股东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资非公开发
行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的
其他相关议案进行表决时，关联董事万卫方按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和
披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
（1）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 修订）、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他
相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
（2）、公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券
期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
（3）、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于
提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、关于本次交易方案中的关联交易
（1）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股
东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资非公开发行股份募集配套资金并签
署《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发
行股份认购协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用
于支付本次重组资产收购的部分现金对价，有利于公司经营及长远发展。
（2）、公司拟向公司控股股东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 25%。公司本次重组募
集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日的公司股票交易均价的 90%，即为 15.28 元/股，并按本次发行前派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发
行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案
切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）、本次交易实施前，万卫方持有公司股份 100,060,416 股，持股比例为
43.19%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，万卫方以
其投资控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）认购本次非公开发行的股份将触
发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，经预估，标的资产的预估值约为 135,000 万元。如按本
次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成
后，万卫方仍为公司的实际控制人、控股股东。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化。新互联投资已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36 个
月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条规定的
可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，本人同意董事会提请股东大会豁免万
卫方免于因通过其所控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）参与本次非公开发
行股份募集配套资金事宜认购公司股份而触发的要约收购义务。
4、关于公司现金分红政策和近三年的现金分红情况的独立意见
通过对目前《公司章程》规定的现金分红政策以及公司最新三年分红情况的
核查，本人认为：公司目前的公司章程规定的现金分红政策及最近三年现金分红
情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红
有关要求的通知》等相关法规文件的规定。
综上所述，本人同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。本次重大
资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次重
大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项
再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
（二）2015 年 1 月 27 日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，发表独立
意见如下：
1、本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资
格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出
具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公
平、公正和公开进行。本人同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交
易的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2、《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张
立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创
业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的内
容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易方案中，公司向公司实际控制人、控股股东万卫方投资控制的
苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“新互联投资”）非公开发行股份募
集配套资金的事项构成关联交易，通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付
本次重组资产收购的部分现金对价，有利于公司经营及长远发展。公司与新互联
投资签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效。
4、公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办
人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，具有充分的独立性。
5、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
7、公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
8、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连
接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务及互联网营销等不同领域，整
体业务结构、客户结构将更为多元化。因此，本次交易有利于提升公司的风险抵
御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强
公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
9、公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第二届董事会第
十九次会议及第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规
范性文件的规定。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司
股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
（三）2015 年 1 月 27 日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就
《关于聘任公司副总经理的议案》，发表独立意见如下：
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定，程序合法有效。
2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司高级管理人
员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情
形。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、本人同意公司聘任黄威先生为公司副总经理。
（四）2015 年 1 月 27 日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就
《关于提名独立董事候选人的议案》，发表如下独立意见：
1、公司独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
提名程序合法有效；
2、独立董事候选人王青先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入
处罚的情况；
3、同意提名王青先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董
事会一致，同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
（五）2015 年 4 月 2 日，召开的公司第二届董事会第二十一次会议，本人就
公司 2014 年度报告相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股
份有限公司章程》、 江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形。
2、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作
为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较
好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保
证。
（3）公司 2014 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真
实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
3、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江
苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，对公司 2014 年度募
集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司 2014 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
本人仔细审阅了公司 2014 年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进
行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《江苏吴通通讯股份
有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2014 年度的利
润分配预案符合《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司 2014 年度的利润分配预案，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。
5、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
经本人事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，本人同意聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的外部审计机构，负责公司 2015
年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会
审议。
6、关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预
计的独立意见
本人调查和了解了公司 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度关联交
易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，
公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联
正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原
则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规
定。因此，本人同意公司 2014 度年日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联
交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2014 年度股东大会审议。
7、关于公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬分配方案的议案的独
立意见
公司 2014 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际
经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。本人认为，董事会对
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬分配方案的议案》的审议及
表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议
案提交公司股东大会审议。
8、关于 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2015 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和
公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承
担相应的责任，履行应尽的义务。本人认为，董事会对《关于 2015 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
9、关于部分募投项目结项并将结余募集资金及利息用于永久性补充流动资
金的独立意见
本次对募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发
中心扩建项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高
资金使用效率，能够满足公司日常经营业务对流动资金的需求，有利于降低公司
财务费用，有利于提高公司盈利能力。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、
《上市公司监管指引第 02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本人同意
公司将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，并同意将
相关议案提交公司股东大会进行审议。
（六）2015 年 7 月 14 日，召开的公司第二届董事会第二十四次会议，本人
就关于员工持股计划相关事项，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
4、公司董事会 7 名董事中的 3 名关联董事已根据《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他 4 名非关联董事表决通
过。
本人认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公
司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将
相关议案提交股东大会审议。
（七）2015 年 8 月 7 日，召开的公司第二届董事会第二十五次会议，本人就
《关于公司与农业银行相城支行签署并购借款合同且全资子公司国都互联对此
提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司全资子公司北
京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）为公司与中国农业银行股份有
限公司苏州相城支行（以下简称“农业银行相城支行”）签署《并购借款合同（股
权并购类）》提供连带责任担保（以下简称“本次担保”）有利于满足公司并购重
组对资金的需要，有利于促进公司健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营
管理的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司及股东利益的行为。
因此，本人同意本次担保事项。
（八）2015 年 8 月 18 日，召开的公司第二届董事会第二十六次会议，本人
就关于 2015 年半年度报告的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股
份有限公司章程》、 江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者
个人提供担保的情形。
2、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江
苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，本人对公司 2015 年
半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）、公司编制的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（2）、公司 2015 年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（九）2015 年 9 月 25 日，召开的公司第二届董事会第二十七次会议，本人
就 2015 年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，对照创业板上市公司非公开
发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了认真自查、逐项核查，本人认
为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
因此，本人同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此
事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
2、关于《公司 2015 年度非公开发行股票方案》和《公司 2015 年度非公开
发行股票预案》的独立意见
（1）、经认真审议，本人认为本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
（2）、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。
本次非公开发行有助于公司优化产品结构、提高资产质量，增强公司经营能力和
抵御风险能力，将进一步提高公司的盈利水平，符合公司的长远发展目标和股东
的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为；
（3）、本人同意《公司 2015 年度非公开发行股票方案》和《公司 2015 年度
非公开发行股票预案》，并同意将此事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审
议。
3、关于《公司 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》的独立意见
（1）、本人认为：本次非公开发行股票方案论证分析报告方案综合考虑了公
司项目发展规划及资金需求等各方面情况，充分论证了本次发行证券及其品种选
择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理、必要，
符合公司的长远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报
摊薄的填补具体措施是可行的；
（2）、本人同意《公司 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》，并
同意将此事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
4、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的独立意见
公司自上市以来，一直高度重视对投资者的长期合理回报，建立了持续、稳
定、透明、积极的分红政策。《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》对
未来三年的投资者合理回报及现金分红形成了明确、具体的规定，其内容及决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，本人同意《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，并同意将
此事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
（十）2015 年 10 月 26 日，召开的公司第二届董事会第二十八次会议，本人
就《关于会计估计变更的议案》，发表独立意见如下：
公司本次会计估计变更符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 28 号——
会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，结合公司实际经营发展的需要，
变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公正的反映个别报表的
财务状况，简化公司与各子公司之间核算流程，符合必要性及合理性原则，符合
公司及全体股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性
文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，本人同意本次会计估计变更。
（十一）2015 年 10 月 26 日，召开的公司第二届董事会第二十八次会议，本
人就《关于终止非公开发行股票相关事宜的议案》，发表独立意见如下：
公司决定终止本次非公开发行是基于目前的市场情况及相关法律法规规定，
同时考虑资本市场融资环境、融资时机等多方面因素，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，公司董事会、监事会审议该项议案时履行了必要的程序，终止
本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。综上所
述，本人同意终止本次非公开发行股票事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做出的工作
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司生产经营
情况，主动获取做出决策所需要的资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出
席公司董事会会议，认真审议了公司董事会提交的议案，并且用自己的专业知识
进行独立、公正、客观的判断，审慎行使表决权。
五、其他工作
1、2015 年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2015 年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
六、综述
2015 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事
项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡
献。
2016 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规
以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，
利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公
司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维
护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：________________
王伯仲
2016 年 4 月 25 日
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