证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-058
吴通控股集团股份有限公司
关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东
2015 年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”，系由“江
苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）于 2016 年 4 月 25 日召开了第二届董事会
第三十四次会议，审议通过了《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东
2015 年度应补偿股份的议案》，由于上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽
翼通信”或“标的资产”）2015 年度业绩承诺未实现，其原股东惠州市德帮实业
有限公司（以下简称“德帮实业”）、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、
赖华云拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合计为
255,351 股，公司拟以 1 元的总价格予以回购并进行注销。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且为股东大会特别审议事项，关联股东
需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
一、重大资产重组收购宽翼通信基本情况
本次重大资产重组方案为：公司以支付股份方式购买杨荣生等六位自然人持
有的宽翼通信合计 25%股权；以支付股份加上人民币 3,000 万元现金方式购买德
帮实业持有的宽翼通信 75%股权；其中现金部分将由公司分三年三次向德帮实业
支付。2013 年 7 月 22 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]965 号
《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份
购买资产的批复》核准：公司向德帮实业发行 11,764,705 股股份，向杨荣生发行
1,444,607 股股份，向李尔栋发行 1,444,607 股股份，向王勇发行 1,444,607 股股
份，向李国超发行 360,980 股股份，向王寿山发行 271,078 股股份，向赖华云发
行 181,176 股股份购买相关资产。2013 年 8 月 14 日，标的资产过户完成，并取
得了《企业法人营业执照》。2013 年 9 月 6 日，上述股份发行上市。
二、宽翼通信原股东的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
公司在进行重大资产重组时，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议》，发
行股份认购人承诺宽翼通信 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净
利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元，上述净利润以扣除
非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（二）、补偿安排
1、补偿的股份数量及现金金额的确定
如果在约定的业绩承诺期间内，公司拟购买之标的资产实际实现的净利润低
于德帮实业及杨荣生等六位自然人（以下简称“认购人”）的业绩承诺，则各认
购人应以其本次交易获得的公司股份和现金向公司进行补偿。对于各认购人股份
补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购。
具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润
数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实业认购的股份总数+30,000,000 元
/本次公司向认购人发行股份的价格)。
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云每年需要补偿的股份数量
=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×
各自认购的股份总数。
其中，德帮实业应先以其持有的公司股份进行补偿，超出德帮实业股份认购
总数部分的应补偿股份应由以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德帮实业
股份认购总数部分的应补偿股份数×本次公司向认购人发行股份的价格。
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份
数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还公司。
2、认购人补偿股份的处置措施
公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会议，
并按照上述计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召
集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知认购人，认购人应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会
设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若
公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知认购人，认购人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批
准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除认购人之
外的其他股东，除认购人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣
除认购人持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，认购人持有的公司股票不享
有表决权。
3、宽翼通信减值测试与另行补偿股份
业绩承诺期结束时，公司将对标的资产进行资产减值测试，即以 2015 年 12
月 31 日为基准日，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行
评估，确认相对本次交易的评估值是否存在减值损失。
如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补
偿金额，则认购人应向公司另行补偿。
另行补偿股份=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次公司向认购人发行股份的价格。
各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担
另行补偿义务。
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿
股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还公司。
如果根据上述公式计算的结果导致认购人当年实际持有的股份数量不足以
支付其需向公司另行补偿股份数，则不足部分由认购人以现金方式补足。
前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的
评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
4、其他现金补偿
认购人一致同意，如果持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于认购人对公司股份进行处分，而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务
人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平
均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持
股份数量×股东大会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股
份数量。
三、宽翼通信 2015 年业绩承诺实现情况及补偿情况
（一）、宽翼通信商誉减值测试情况
本公司于 2013 年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了宽翼通信
100%股权。合并成本超过按比例获得的宽翼通信可辨认净资产公允价值的差额
人民币 126,286,638.34 元，确认为与上海宽翼通信科技有限公司相关的商誉。截
止 2015 年 12 月 31 日，经中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2016）第
BJU2006 号《吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼
通信科技有限公司股东全部权益估值报告书》，经收益法评估后的股东全部权益
价值为 21,655.60 万元，测试未发生商誉减值，期末商誉不需要计提减值准备。
（二）、2015 年业绩承诺实现情况及补偿情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宽翼通信 2015 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2016]第 113521 号审计报告，宽翼通信按照 2015 年
度扣除非经常性损益的净利润前后孰低的原则计算的实现数为 34,255,844.41 元，
业绩承诺实现率为 97.87%。根据交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议》，因公
司的 2013 年度利润分配方案实施了每 10 股转增 5 股。因此，补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
根据计算，宽翼通信未能完成业绩承诺对应的股份数量合计为 255,351 股，
具体计算过程如下：
1、德帮实业应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承
诺期内各年的承诺利润总和×（认购的股份总数+30,000,000 元/本次公司向认购
人发行股份的价格）×（1＋转增或送股比例）=（35,000,000-34,255,844.41）÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×（11,764,705+30,000,000/8.16）×（1+0.5）
=191,511 股（向上取整）；
2、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云每年需要补偿的股份
数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总
和×各自认购的股份总数×（1＋转增或送股比例），据此计算：
（ 1 ） 杨 荣 生 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×1,444,607×（1+0.5）=17,917 股（向上
取整）；
（ 2 ） 李 尔 栋 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×1,444,607×（1+0.5）=17,917 股（向上
取整）；
（ 3 ） 王 勇 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×1,444,607×（1+0.5）=17,917 股（向上
取整）；
（ 4 ） 李 国 超 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×360,980×（1+0.5）=4,478（向上取整）
股；
（ 5 ） 王 寿 山 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×271,078×（1+0.5）=3,363 股（向上取
整）；
（ 6 ） 赖 华 云 应 补 偿 股 份 数 量 = （ 35,000,000-34,255,844.41 ） ÷
（25,000,000+30,000,000+35,000,000）×181,176×（1+0.5）=2,248 股（向上取
整）。
（三）、其他说明
截止本公告发布日，杨荣生先生直接持有公司 2,166,910 股股份，累计质押
2,166,900 股股份。德帮实业也已将 2016 年将解除限售的股份进行了全部质押（具
体内容详见中国证监会制定的创业板信息披露网站上的公司公告）。为顺利实施
利润补偿方案，公司已书面督促杨荣生、德帮实业需及时解除股份质押并履行补
偿承诺。
公司将按照规定及时披露定向回购股份的后续进展公告，敬请投资者关注。
四、回购股份方案
1、回购股份目的：宽翼通信原股东履行业绩承诺补偿义务；
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份并注销；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：255,351 股；
5、回购股份资金来源：自有资金。
五、独立董事意见
依据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分
考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了特别是中小股东的利益，
不存在违反相关法律和法规的情形。我们一致同意该股份补偿方案，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十四次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十七次会议决议》；
3、《独立董事独立意见》；
4、公司与德帮实业等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、《业绩承诺及补偿协议》；
5、《拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益
估值报告书》（中和评咨字（2016）第 BJU2006 号）。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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