证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-056
吴通控股集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会第三十四次会议通知于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件和电话通知方式发出，
通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2016 年 4
月 25 日上午 09：30 时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票的形
式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，董事李荣柱先生
以通讯表决方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司
章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以
下决议：
一、审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事王伯仲先生、夏永祥先生、乐超军先生、王青先生向公司董
事会递交了《公司 2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大
会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年度董事会工作报告》和《公司 2015 年度独立董事述职报
告》。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年年度报告全文》和《公司 2015 年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2015 年度审计报告的议案》
公司 2015 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表
（2015 年）》（信会师报字【2016】第 113531 号）。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2015 年度的实际情
况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司审计报告及财务报表（2015 年度）》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
2015 年度，公司实现营业收入 150,099.11 万元，比上年度同期增长 91.41%；
利润总额 18,795.85 万元，比上年度同期增长 191.78%；净利润 16,742.52 万元，
比上年度同期增长 200.52%。截至 2015 年末，公司总资产达 305,772.96 万元，
比上年度同期增长 110.08%；所有者权益合计 239,341.00 万元，比上年度同期增
长 143.46%。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度
应补偿股份的议案》
由于上海宽翼通信科技有限公司 2015 年度业绩承诺未实现，其原股东惠州
市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云共 7
位股东拟以持有的本公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合
计为 255,351 股，公司拟以 1 元的总价格予以回购并进行注销。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份
的公告》。
关联董事李荣柱回避表决，由非关联董事表决。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜
或者股份赠与相关事宜的议案》
为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在 2015 年度股东大会审议通过《关于定向回购上海宽翼通信科技有限
公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理
股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、
办理工商变更登记手续等；
2、在 2015 年度股东大会审议未通过《关于定向回购上海宽翼通信科技有
限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办
理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
关联董事李荣柱回避表决，由非关联董事表决。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年年初未分配利
润为 65,183,750.42 元，2015 年 5 月母公司派发现金分红 23,165,212.90 元，母公
司 2015 年度实现的净利润为 52,193,936.32 元。根据《公司章程》的相关规定，
按照母公司 2015 年度实现的净利润的 10%计提法定盈余公积金 5,219,393.63 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 88,993,080.21 元，母公司资
本公积金余额为 1,807,232,175.45 元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司 2015 年度的利润分配
预案：截止 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 318,967,970 股。因宽翼通信 2015
年度业绩承诺未实现，德帮实业等 7 位股东须以其持有的本公司股份合计
255,351 股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司
总 股 本 扣 除 该 部 分 股 份 后 ， 实 际 可 参 与 2015 年 度 利 润 分 配 的 股 份 数 为
318,712,619 股。拟以 318,712,619 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），合计派发现金股利 31,871,261.9 元（含税），本年度不进行送
红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预
案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司 2015 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的
行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见、公司保荐机构东吴证券
股份有限公司出具了专项核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部
风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营
管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运
行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司保荐机构东吴证券股份
有限公司出具了专项核查意见、公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价
报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司 2015 年内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十一、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事
务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度的外部审计机构，负责公司 2016 年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2015 年度股东
大会审议。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
日常关联交易预计的议案》
2015 年度，公司全资子公司上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼
通信”）与关联方惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）发生日常
关联交易共计 1,165.09 万元人民币；全资子公司北京国都互联科技有限公司（以
下简称“国都互联”）与关联方北京国都信业科技有限公司（以下简称“国都信
业”）共计发生日常关联交易租赁费 108.16 万元人民币。以上日常关联交易均严
格履行了审批程序，实际发生金额也未超过预计金额。
2016 年度，预计宽翼通信与德帮实业发生日常关联交易为 2,750.19 万元；
国都互联与国都信业之间的关联租赁交易为 108.16 万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计
的公告》。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
关联董事李荣柱回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬分配
方案的议案》
2016 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据 2015 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、监事、高级管理
人员 2015 年度薪酬（含税）分配方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 任职状态 从公司获得的报酬总额
1 万卫方 董事长 现任 60.00
2 胡 霞 董事、总经理 现任 60.00
董事、副总经理、财务总
3 沈伟新 现任 36.00
监
4 李荣柱 董事 现任 0.00
5 刘建业 监事会主席 现任 35.40
6 张宏伟 监事 现任 12.36
7 李 阳 职工监事 现任 13.78
8 姜 红 副总经理、董事会秘书 现任 36.00
9 虞 春 副总经理 现任 42.00
10 王晓春 副总经理 现任 25.00
11 黄威 副总经理 离任 0.00
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三章“薪酬的构
成与标准”规定，外部董事李荣柱先生不在公司领取薪酬。
黄威先生年度薪酬由全资子公司北京国都互联科技有限公司发放。
公司独立董事 2015 年度领取独董津贴情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 任职状态 独立董事津贴
1 王伯仲 独立董事 现任 6.00
2 夏永祥 独立董事 现任 6.00
3 王 青 独立董事 现任 5.50
4 乐超军 独立董事 离任 1.00
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十四、审议通过《关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
2016 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并
参照同行业企业董事、监事、高级管理人员薪酬水平，决定 2016 年度公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬（含税）方案如下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 万卫方 董事长 现任 60.00
2 胡 霞 董事、总经理 现任 60.00
3 沈伟新 董事、副总经理、财务总监 现任 36.00
4 刘建业 监事会主席 现任 30.00
5 张宏伟 监事 现任 12.00
6 李 阳 职工监事、人力资源经理 现任 9.6
7 姜 红 副总经理、董事会秘书 现任 36.00
8 虞 春 副总经理 现任 42.00
9 王晓春 副总经理 现任 25.00
公司董事、高级管理人员年度绩效薪酬按年度基本薪酬的 20%进行考核发
放；公司董事、监事、高级管理人员年度奖金将根据公司的效益情况按《年度
奖金分配方案》相关规定执行。
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三章“薪酬的构
成与标准”规定，外部董事李荣柱先生不在公司享受薪酬；独立董事王青先生、
王伯仲先生、夏永祥先生享受独立董事津贴为 6.00 万元/年。
公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意 2016 年度董事、监事、高级
管理人员薪酬方案。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务转型和战略发展布局的需要，突出公司集团化管理模式，
提升公司综合营运水平，同意对公司组织结构进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司及全资子公司 2016 年度向银行申请综合授信额
度的议案》
公司及全资子公司江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公
司、苏州市吴通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）
有限公司、上海宽翼通信科技有限公司为确保日常生产经营流动资金周转的需
要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意公司及上述子公司 2016 年
度向银行申请综合授信，额度总计不超过 134,000 万元（最终以各家银行实际审
批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、
票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将
视公司及上述全资子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相
关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权代表公司及全资子公司签
署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生
的法律、经济责任全部由公司及相应全资子公司承担。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于公司及全资子公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十七、审议通过《关于举行 2015 年业绩说明会的公告》
公司董事会同意于 2016 年 4 月 28 日（星期四）下午 15：00-17：00 在深圳
前海全景财经信息有限公司提供的网上平台，举行公司 2015 年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司关于举行 2015 年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十八、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》
同意聘任陈达星女士为公司内部审计部经理，任期自第二届董事会第三十
四次会议通过之日起至本届董事会届满日止。陈达星女士未在公司担任其它职
务，非公司董事、监事及高级管理人员，未持有本公司股票，与公司及其控股
股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件，能够
胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于聘任内部审计部经理的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意 2016 年 5 月 16 日（星期一）上午 9
时 30 分在公司五号楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
公司 2015 年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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