招商证券股份有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 4 月
25 日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项。招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”或“保荐机构”）根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，对本次非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响及公司应对措施
及相关承诺进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和
相关情况。现假设：
（1）本次非公开发行方案于 2016 年 9 月实施完毕。该完成时间仅为测算假
设，不代表公司对此的任何判断和实际情况；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次发行前总股本为 52,800 万股；
（4）假设本次发行股份的发行价格为 8.97 元/股（2016 年 4 月 1 日前二十
个交易日股票均价的 90%为 8.97 元/股）；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 77,093.38 万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（6）假设公司 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，
无其他综合收益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/ 2016 年度/
项目 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日本次发行前 日本次发行前 日本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资
101,475.87 105,067.40 108,218.20
产（万元）
本期归属于上市公司股东的净利
3,350.50 3,350.50 3,350.50
润（万元）
当次发行募集资金（万元） - - 77,093.38
当次发行完成月份 - - 9月
本期累计发行募集资金（万元） - - 77,093.38
期末归属于上市公司股东的净资
105,067.40 108,417.90 188,662.08
产（万元）
期初总股本（万股） 33,000.00 52,800.00 52,800.00
本期转增股本（万股） 19,800.00 - -
当次发行新增股本（万股） - - 8,594.58
当次发行（预计）完成月份 - - 9月
本期累计新增股本（万股） 19,800.00 - 8,594.58
期末总股本（万股） 52,800.00 52,800.00 61,394.58
基本每股收益（加权，元/股） 0.0635 0.0635 0.0610
稀释每股收益（加权，元/股） 0.0635 0.0635 0.0610
每股净资产（元/股） 1.990 2.053 3.073
加权平均净资产收益率（%） 3.25% 3.14% 2.59%
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；2、期末归属于
母公司的所有者权益=上期末归属于母公司所有者的权益+本期归属于母公司所有者的净利润-本
期现金分红+本次非公开发行融资额；
在上述假设成立的前提下，本次发行完成后随着公司总股本的增加，公司的
每股收益与净资产收益率均出现一定程度的摊薄。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公
司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东
回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为
核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智
能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。通过本次非公
开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规
模，同时切入移动医疗领域。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部
各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日
实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，
为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚
实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二） 承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（三） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（五） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，并接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；若违反承诺给
公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。
四、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人刘晓丹、刘晓露依据中国证监会的相关规定，对
公司填补被摊薄即期回报措施承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
五、履行的程序
2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本
次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项，尚需提交股东大会
审议。
六、保荐机构意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十八次（临时）
会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权
益。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华平信息技术股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩汾泉 江敬良
招商证券股份有限公司
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