深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度，公司全体独立董事承诺独立履行职责，
未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位和个人影响，并就公司第五届董事会第四五会议相关议案进行了认真
审议，公司独立董事在认真审阅了相关会议资料，发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
因公司 2016 年度在医院投资建设、医疗器械研发、信息化系统研发、产业
园建设等业务方面的资金需求，公司 2015 年度拟不派发现金红利,不送红股,不
以公积金转增股本，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2015 年度不进行利润分配的相
关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2015 年度不进行利润分配的预案，是基于公司战略发展
和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合
《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康
稳定发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本
次董事会提出的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将该预案提
交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
在对公司 2015 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于
独立判断，我们一致认为：2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的
内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到
有效执行，保证了公司运作的规范。经审阅，我们认为《公司 2014 年度内部控
制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公
司内部控制体系建设和运行的实际情况，同意董事会编制的《公司 2015 年度内
部控制自我评价报告》。
四、关于控股股东及其他关联方非经营性占用资金及对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等规定,作为公司的独立董事，我们对公司控股股东
及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相
关说明及独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的其他情况，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使
用的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具了《关于深圳市尚
荣医疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》（瑞华核字[2016] 48310006号）。
（二）关于公司的对外担保情况
截至2015年12月31日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公
司担保）为68,930.00万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的
23.65%、净资产的47.30%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为61,000.00
万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的20.93%、净资产的41.86%；
对子公司担保额度为7,930.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资
产的2.72%、净资产的5.44%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保累计额度（含对子公
司担保）人民币 50,413.97 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计会计报表总
资产的 17.30%、净资产的 34.59%，无逾期担保。其中：公司实际对外担保累计
额度为 46,483.97 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计会计报表总资产的
15.95%、净资产的 31.90%；对子公司实际提供对外担保额度为 3,930.00 万元，
占公司 2014 年 12 月 31 日经审计会计报表总资产的 1.35%、净资产的 2.70%。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决
策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有
损害公司及中小股东的权益。
（三）2015年度公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
五、关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司普尔德控股有限公
司2015年日常关联交易情况的独立意见
公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司(以下简称“普尔德医疗”)
与普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）预计2015年关联交易总金额
不超过人民币8,500.00万元，实际2015年关联交易金额为人民币17,718.29万元，
经核查我们认为：（1）本次关联交易的审议表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，合法有效；（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一
致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整
体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；（3）本次关联交易是控股
子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要，日常关联交易的实施不
会对普尔德医疗独立性产生不利影响, 普尔德医疗不会因此对相关关联方产生
依赖，且公司已收购控股普尔德控股，并于2015年第二季度将普尔德控股纳入合
并报表范围，关联交易情况已不存在，同意本次关联交易事项并同意将该议案提
交公司2015年年度股东大会审议。
（以下为正文）
【本页无正文，为深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第四次会议相关议案的独立意见之签字页】
独立董事：
刘女浈 陈思平 虞熙春
2016年4月24日
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