股票简称：东旭光电、东旭B 证券代码：000413、200413
东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年四月
东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160620 号）及后附
《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反
馈意见”）已收悉。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”、“发行人”）会
同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）等有关中介机构
对反馈意见所列问题认真进行了逐项检查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本反馈意见
答复中的报告期特指 2013 年、2014 年和 2015 年。
反馈意见所列问题 黑体、加粗 小四
对问题的回答 宋体 小四
中介机构意见 宋体、加粗 小四
1-1-2
一、重点问题
问题 1、发行人本次拟募集资金总额不超过 69.5 亿元，用于建设第 8.5 代
TFT-LCD 玻璃基板生产线项目。
（1）请发行人结合公司基本情况从市场、资金、技术、人才、风控、运营
等方面详细说明建设第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目所面临的风险。请
保荐机构核查发行人相关风险披露是否充分并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人关于投资建设第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目面临的
风险
公司在《东旭光电科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
中已就本次非公开发行相关的宏观经济持续下行的风险、技术替代风险、市场竞
争的风险、募集资金项目短期内无法实现预期效益的风险、每股收益和净资产收
益率摊薄的风险、审批风险、股票价格波动风险等进行了披露，现结合公司基本
情况从市场、资金、技术、人才、风控、运营等方面，就本次募投项目所面临的
风险详细说明如下：
（一）市场风险
1、经济周期性波动风险
玻璃基板行业的下游面板行业属于周期性行业，受终端电子消费市场的波动
影响较大。由于 TFT-LCD 玻璃基板产品主要用于液晶面板的生产，所以液晶面
板行业的市场周期性波动将可能影响到玻璃基板行业的市场状况。目前，全球经
济处于周期性调整阶段，不排除未来面临经济下滑的可能性。经过多年的发展，
公司综合实力已经有了很大的提高，抵御经济周期性波动风险的能力大大增强，
但如果宏观经济形势持续下行，将可能导致电子终端消费需求增长乏力，对上游
原材料的需求可能减少，最终可能会对公司经营产生一定的影响。
2、市场竞争风险
公司所处的 TFT-LCD 玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国
康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场 90%以上的份额。公司所生产
1-1-3
的玻璃基板产品虽然在国内市场具有生产成本、运输成本低，供货及时等优势，
且公司自主研发生产的 TFT-LCD 玻璃基板产品已得到了部分知名厂商的认可，
但是中国平板显示玻璃基板行业仍处于发展初期阶段，生产规模及技术实力较国
外知名厂商仍然存在差距，特别是中国本土玻璃基板企业尚未生产过 8.5 代以上
的高世代玻璃基板，因此未来公司能否尽快生产高世代玻璃基板，能否持续拓展
市场份额，开发优质客户，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业
绩造成一定的影响。
（二）资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期在 18 个月左右，项
目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入
较少。此外，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入。
如果本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金
额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司
带来较大的资金压力，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影
响。
（三）技术风险
平板显示行业的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基
板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，目前 TFT-LCD
技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大
技术变迁，TFT-LCD 技术被新一代显示技术所取代，而公司未能及时实现技术
创新，则公司将面临一定的技术风险。
（四）人才风险
第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目是公司向大尺寸、高世代发展的重
要一步，技术难度大，需要大量专业化技术人员的参与。目前公司拥有稳定的高
素质人才队伍，核心人员均具有多年的行业经验。但随着行业的快速发展，市场
对行业专业人才的需求日渐增加，公司虽然采用对核心技术人员实施股权激励、
制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划等多种措施，保持了核心团队的长
1-1-4
期稳定，但不排除存在核心人员流失的风险。如果公司无法吸引、留住核心人员
或无法及时培养并补充优秀人才，可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实
施。
（五）风控风险
公司最近几年通过内生发展与外部收购，公司业务规模不断扩大、子公司数
量和员工数量不断增加，资产规模大幅增长，组织结构和内部管理日益复杂。本
次非公开发行以及募集资金投资项目实施完成后，将促进公司业务快速发展，资
产规模大幅增长，这将进一步增加公司的风险控制难度。如果公司的管理制度及
风险控制制度未能随公司的快速发展及时进行有效调整和完善，将难以保证公司
业务经营安全、高效、可持续发展。
（六）运营风险
公司在现有业务发展的基础上，拓展新业务和新市场。本次募集资金投资项
目实施完成后，公司业务领域和业务规模将会进一步扩大，进一步完善公司产业
链布局，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符
合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，并且公司对本次募集资
金投资项目的可行性进行了充分论证，但项目的成功实施受公司运营管理水平影
响较大；同时由于市场情况难以准确预测，不能完全排除因宏观经济波动、市场
竞争格局变化等因素导致本次募投项目的实施及运营存在一定的风险。
二、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构审阅了发行人 2016 年度非公开发行 A 股股票预案及相关公告，实
地查看了募投项目现场及周边情况，并查阅了玻璃基板行业调研报告、主要竞争
对手公开披露的报告、WIND 关于玻璃基板相关行业的统计数据等相关资料，仔
细研读了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，并询问了发行人募投项目
相关人员。
（二）核查结论
1-1-5
保荐机构经核查认为：发行人已经针对本次募集资金投资项目所面临的风
险进行了充分、全面的披露。
（2）请发行人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据、测算过程，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明
本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据。请保荐机构就上述事项进
行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明
确意见。
回复：
一、发行人关于此次募投项目具体投资数额安排明细及其测算依据、测算
过程的说明
（一）本次募投项目主要投资内容
1、总体方案
本次募集资金投资项目为在福建省福清市投资建设 3 条第 8.5 代 TFT-LCD
玻璃基板生产线项目，项目建成后，可实现年产第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板 540
万片的生产能力，玻璃基板尺寸为 2200mm×2500mm×0.5mm。本项目总投资
695,919.68 万元；其中建设投资为 669,930.68 万元，铺底流动资金为 25,989.00
万元。
2、主要建设内容
项目主要建设内容包括：主生产厂房（含配料厂房）、后加工厂房（含研
磨）、原材料及碎玻璃库、成品库房、半成品库房、综合材料库房、废弃物堆
场、空压站、循环水系统、氢气站、液化石油气站、纯水、冷水站、燃气锅炉
房、废水处理站、综合楼、职工宿舍、职工活动中心、门卫、室外工程等。
3、生产大纲
根据市场需求情况，并结合公司的技术现状，项目拟新建 3 条第 8.5 代
TFT-LCD 玻璃基板生产线。
1-1-6
产品名称 产品规格 年产量
第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板 2200mm×2500mm×0.5mm 540 万片
4、投资估算明细
经测算，项目建设投资为 669,930.68 万元，明细如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资(%)
1 建筑工程费 155,961.02 23.28
2 设备购置费 421,816.90 62.97
3 设备安装费 12,360.90 1.85
4 工器具及运输设备 5,186.60 0.77
5 固定资产其他费用 37,209.04 5.55
6 无形资产费用 6,500.00 0.97
7 递延资产费用 800.00 0.12
8 预备费 30,096.22 4.49
合计 669,930.68 100.00
其中：
（1）建筑工程费
建筑工程费根据建筑方案及当地工程造价标准估算。主要包括主生产厂房、
配料及后工程厂房、动力站房、仓库、办公楼、宿舍、食堂等共计 26.89 万平方
米的建筑工程以及室外工程。
（2）设备购置费
设备购置包括进口设备和国产设备的购置，本次募投项目的生产线主要设
备品种包括前工程和后工程的各类设备，如配料设备、窑炉、锡槽、退火炉、
机器人、切割设备、磨边设备、清洗设备、检测及包装设备等。主要设备数量
根据生产大纲以及单台设备加工能力、设备复合利用率及生产线数量进行核
算；生产设备选型以满足技术要求、节省建设投资和保证生产线稳定可靠运行
为原则。由于市场变化及工艺制程技术的不断改进，最终采购的工艺设备清单
会有适当调整。
1-1-7
项目所需的生产设备、测试仪器等由技术团队提出采购方案，进行全球采
购，以降低采购成本，保证设备技术性能。需要进口的设备，委托进口设备代
理商统一采购；国产设备实现本地化组装和测试。
其中，进口设备及仪器价格参考外商报价资料进行估算，进口设备的国内费
用参考中国电子进出口总公司的规定和标准并结合企业及项目情况估算，进口设
备关税税率按免税考虑，进口环节增值税按 17%考虑；国内设备参考国内生产厂
家报价及企业询价估算。进口设备外汇汇率按国家外汇管理局 2015 年 12 月公布
的 1 美元约折合人民币 6.5 元计算。
（3）设备安装费
设备安装费按设备购置费的约 3%计算。
（4）工器具及运输设备
主要包括扳手、叉车等工器具及运输设备。
（5）固定资产其他费用
主要包括建设单位管理费用、工程监理费、招标代理费、试运转费、设计费
等。
（6）无形资产费用
无形资产费用为土地购置费，按照当地土地招拍挂价格确定。
（7）递延资产费用
主要包括人员办公、生活家具用具购置费、培训费及提前进厂费。
（8）预备费
按全部工程和费用之和（不包括设备安装费及预备费本身）的 8%计算。
本项目铺底流动资金 25,989.00 万元，为估计数。
（二）本次募投项目收益测算过程及依据
1、项目主要技术经济指标
1-1-8
序
名称 单位 数量 备注
号
生产大纲：
1 万片/年 540
第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板
项目总投资 万元 695,919.68
2 其中：建设投资 万元 669,930.68
铺底流动资金 万元 25,989.00
3 年销售收入 万元 224,997.26 计算期平均（不含税）
4 总成本费用 万元 113,185.40 计算期平均
5 年所得税后利润 万元 90,462.10 计算期平均
全部投资（税后）内部收益
6 % 16.49
率
7 （税后）动态投资回收期 年 9.33 从投资之日起
2、项目财务效益测算依据及测算过程说明
（1）销售收入测算
销售收入=销售数量×单片价格，销售数量和单片价格的测算过程及依据如
下：
1）销售数量
本项目建成后，可实现年产第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板 540 万片的生产能
力，本次募投项目建设周期为 18 个月，达产后年销售数量为 540 万片。
根据市场公开信息统计，截至 2015 年底，我国国内已建和在建的第 8.5 代
液晶面板线如下：
产能 玻璃基板尺寸 玻璃基板需求量
厂商名称 地点 量产时间
（Kpcs/M） （mm） （千片/月）
北京 120 2200*2500 240 2011.Q4
合肥 110 2200*2500 220 2014.Q1
京东方
重庆 90 2200*2500 180 2015.Q2
福州 120 2200*2500 240 在建
深圳 100 2200*2500 200 2011.Q3
华星光电
深圳 100 2200*2500 200 2015.Q2
中电熊猫 南京 60 2200*2500 120 2015.Q2
1-1-9
咸阳 90 2200*2500 180 在建
惠科 重庆 60 2200*2500 120 在建
LGD 广州 120 2200*2500 240 2014.Q4
SDC 苏州 110 2200*2500 220 2013.Q4
合计 1,080 2,160
一方面，公司与京东方等下游面板厂商签署《战略合作协议》，为公司产品
销售奠定了良好的市场基础；另一方面，公司本次募投项目选址在京东方第 8.5
代面板生产线附近的经济开发区，且目前该园区没有配套的玻璃基板生产线，本
次募投项目建成后可以对京东方的 8.5 代面板线实现就近配套。京东方在福州的
第 8.5 代生产线预计投产时间为 2017 年第二季度，达产后预计每年对玻璃基板
的需求量为 288 万片。另外，根据上述信息统计，截至 2015 年底，国内已建和
在建的第 8.5 代液晶面板线共有 11 条，预计年产能将超过 1,000 万片，对玻璃基
板的需求量每年将超过 2,000 万片，而国内玻璃基板厂商目前尚未实现 8.5 代玻
璃基板的量产。因此，本次募投项目建成后还可以部分满足国内其他新建的 8.5
代液晶面板生产线对第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板的需求，国产化替代市场空间
巨大。
因此，本次募投项目产品销售数量的测算依据是合理的。
2）单片价格
根据 IHS TECHNOLOGY1行业统计数据，在本次募投项目可行性研究报告
编制时，第 8.5 代玻璃基板产品的全球销售价格为每片 9,307 日元（不含税价）。
本次募投项目产品的计算期平均单片价格参考可行性研究报告编制时玻璃
基板全球销售价格以及 IHS TECHNOLOGY 行业研究报告的统计数据和预测数
据，并考虑汇率波动的因素，确定计算期平均单价为 425.16 元（不含税），假
设第 2 年达产，动态投资回收期为 9.33 年，从而预计量产后 10 年累计的销售收
入合计为 2,249,972.65 万元（不含税），年平均销售收入为 224,997.26 万元（不
含税）。
（2）达产后，计算期年平均成本和费用测算
IHS TECHNOLOGY 是具有全球领先地位的信息咨询公司，简称为 IHS
1
1-1-10
达产后，计算期年平均成本和费用数据如下：
项目名称 计算期年平均成本费用（万元）
总成本费用 113,185.40
生产成本 99,721.30
其中： 管理费用 5,566.60
营业费用 7,897.50
其中，对总成本费用计算基础数据的确定及说明如下：
1）生产成本
生产成本主要包括原辅料成本，燃料动力成本，工资及福利费，制造费用
如修理费、折旧费等。相关测算依据说明如下：
序 号 项目 测算依据及说明
主要材料费根据产品的材料消耗量及目前材料国内外市场
1 原辅料成本
价进行测算
2 燃料动力费 燃料及动力费根据产品所需消耗量和相应单价测算
3 工资及福利费 人工工资按 800 人，参考福清当地工资及福利标准计算。
制造费用包括修理费、折旧费，其中固定资产折旧费根据
企业现行财务制度按固定资产分类折旧计算，其中：建筑
4 制造费用 物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，残值率均为 5%；无形
资产中土地费按 50 年摊销计算；递延资产按一次摊销计算；
固定资产年维修费按固定资产总值的 2%计算。
2）管理费用
管理费用包括管理设施的折旧费、修理费以及管理人员的工资和福利费
等。
3）营业费用
营业费用包括运输费用、销售人员工资和福利等。
（3）税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。
其中，增值税中进项税率和销项税率均为 17%，城市维护建设税率为 7%，教育
费附加为 4%，企业所得税税率为 25%。
（三）国内同行业投资项目比较分析
1-1-11
除本公司外，国内从事玻璃基板生产和销售的上市公司有彩虹股份
（600707.SH）。
2016 年 4 月 13 日彩虹股份公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》，公
告显示其拟投资建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目。
根据彩虹股份公告的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订
稿）》，彩虹股份拟投资建设的第 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目与公司本次募
投项目主要内容比较如下：
序号 项目 彩虹股份 东旭光电
8.5 代液晶基板玻璃生产线建设 建设第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板
1 项目名称
项目 生产线项目
2 项目性质 新建 新建
3 项目实施单位 彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司 福州东旭光电科技有限公司
4 建设周期 15 个月 18 个月
建设第 8.5 代液晶基板玻璃生产
线，包括 6 条热端线和 3 条后加 建设 3 条第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃
5 主要建设内容 工生产线，其中 4 条热端线兼容 基板生产线，玻璃基板尺寸为
尺寸为 2,250mm×2,600mm 的 8.6 2200mm×2500mm×0.5mm。
代液晶基板玻璃。
项目达产后，可实现年产第 8.5
项目达产后形成年产 349 万片
6 产品产能 代 TFT-LCD 玻璃基板 540 万片的
8.5 代液晶基板玻璃的产能。
生产能力。
项目总投资 600,295.00 万元，其 项目总投资 695,919.68 万元，其
7 项目投资总额 中：建设投资为 564,396 万元， 中：建设投资 669,930.68 万元，
铺底流动资金为 35,899 万元。 铺底流动资金 25,989.00 万元。
项目达到设计生产能力后正常 项目达产后预计实现年平均销售
8 项目效益 生产年销售收入为 20.22 亿元； 收入为 22.50 亿元，税后内部收
财务内部收益率为 18.86%。 益率为 16.49%。
单片玻璃基板建
9 1617.18 元/片 1240.61 元/片
设投资额
从上表可以看出，由于项目实施地点、项目技术路线、项目产品兼容性等
不完全相同，公司与彩虹股份第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目在单片基
板建设投资额和项目效益等方面存在一定差异，但是从总体上看，公司本次募
投项目单片玻璃基板建设投资额以及税后内部收益率均低于彩虹股份，相关指
标的测算是比较谨慎的。
1-1-12
（四）国际同行业主要公司收入及盈利情况比较分析
TFT-LCD 玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本
旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场 90%以上的份额，其中美国康宁是全球
最大的玻璃基板生产企业，目前占据全球市场份额的 50%左右。作为美国纽约
证券交易所上市的公司，美国康宁显示技术产品分部（主要生产显示用玻璃基板
产品）最近三年的收入和盈利情况以及本次募投项目达产后计算期年平均营业收
入、营业成本和毛利率情况分析如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入（百万美元） $3,086.00 $3,851.00 $2,545.00
美国康宁
（显示器 营业成本（百万美元） $773.00 $995.00 $736.00
件分部）
毛利率 74.95% 74.16% 71.08%
计算期年平均营业收入
224,997.26
本次募投 （人民币万元，不含税）
项目测算 计算期年平均营业成本 99,721.30
（达产后） （人民币万元）
计算期年平均毛利率 55.68%
注：美国康宁相关数据取自其在官方网站公告的 2013 年、2014 年及 2015 年年度报
告。由于 2014 年 1 月将三星康宁精密材料有限公司纳入合并范围，而三星康宁精密材料有
限公司玻璃基板产品 60%以上为大尺寸产品，因此毛利率较高，导致 2014 年和 2015 年毛
利率与 2013 年相比有所上升。
作为主导 TFT-LCD 玻璃基板行业的公司，美国康宁显示技术相关产品涵盖
第 5 代至第 8.5 代的所有产品，且以高世代玻璃基板产品为主，与本次募投项目
产品情况最为接近。本次募投项目测算的达产后计算期年平均毛利率为
55.68%，低于美国康宁 2015 年 74.95%的水平，测算是比较谨慎的。
综上，公司认为：公司本次募集资金投资项目投资金额及收益情况的测算
依据、过程、结果是合理的、谨慎的。
二、保荐机构核查情况
1-1-13
保荐机构对发行人关于本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结
果等事项所依据的相关资料进行了审慎核验。
（一）对项目投资金额的测算依据、过程、结果的核查
针对本次募投项目投资金额的测算，保荐机构详细研读了项目可行性研究报
告，对本次募投项目建筑工程的主要内容、设备购置的主要品种和数量以及设备
采购方式、设备安装费的测算标准、土地购置费、预备费等项目进行了核验，本
次募投项目投资金额测算过程和结果有客观依据。同时，与国内同行业上市公司
彩虹股份拟投资建设的第 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目进行了比较分析，公司
本次募投项目的单片玻璃基板建设投资额为 1,240.61 元，与彩虹股份的每片
1,617.18 元建设投资额接近但略低，因此，公司本次募投项目的投资金额测算是
比较合理的。
（二）对项目收益的测算依据、过程、结果的核查
针对本次募投项目收益的测算，保荐机构结合相关行业主要公司的收入及盈
利情况核查了本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，对本次募投项
目产品销售价格的确定依据、未来趋势以及销售市场和销售收入的实现情况进行
了重点核查。
1、本次募投项目产品销售价格的确定依据及未来趋势的核查
通过研读专业调研机构出具的行业调查报告，可以看出由于技术进步等原
因，同类玻璃基板的单片价格总体处于下降趋势，在可预见的未来，玻璃基板产
品价格仍处于下降趋势，但下降幅度将收窄。
根据 IHS 行业统计数据，在本次募投项目可行性研究报告编制时，第 8.5 代
玻璃基板产品的全球销售价格为每片 9,307 日元（不含税价）。
发行人本次募投项目产品的计算期平均单片价格为 425.16 元（不含税），
与 IHS TECHNOLOGY 行业研究报告的统计数据和预测数据相符，测算过程、
依据和结果是合理的。
2、本次募投的销售市场情况的核查
1-1-14
公司本次募投项目选址在京东方第 8.5 代面板生产线附近的经济开发区，且
目前该园区没有配套的玻璃基板生产线，本次募投项目建成后可以对京东方的
8.5 代面板线实现就近配套。京东方在福州的第 8.5 代生产线预计投产时间为 2017
年第二季度，面板设计产能为 12 万片/月，达产后预计每年对玻璃基板的需求量
为 288 万片。另外，根据公开信息统计，截至 2015 年底，国内已建和在建的第
8.5 代液晶面板线共有 11 条，主要分布在北京、深圳、广州、南京、苏州、福州、
重庆等地，预计年产能将超过 1,000 万片，对玻璃基板的需求量每年将超过 2,000
万片，而国内玻璃基板厂商目前尚未实现 8.5 代玻璃基板的量产。
因此，本次募投项目的实施具有一定的紧迫性，产品销量的测算依据是合理
的。
3、本次募投项目产品毛利率的测算依据、过程、结果的核查
本次募投项目测算的达产后计算期年平均毛利率为 55.68%。通过查看占据
TFT-LCD 玻璃基板行业主导地位的美国康宁公司最近三年的年度报告，美国康
宁显示技术相关产品涵盖第 5 代至第 8.5 代的所有产品，且以高世代玻璃基板产
品为主，与本次募投项目产品情况最为接近。美国康宁 2015 年显示技术产品分
部的毛利率为 74.95%，远高于本次募投项目的测算毛利率。
综上，保荐机构经核查认为：发行人本次募集资金投资项目投资金额及收
益的测算依据、过程、结果是合理的、谨慎的。
问题 2、申请人 2013、2015 年先后两次实施非公开发行，请申请人、保荐
机构详细说明本次拟投资项目与前两次募资项目的承继关系，请保荐机构详细
核查本次募集资金投资效益预测是否谨慎。
回复：
一、申请人、保荐机构关于本次拟投资项目与前两次募资项目承继关系的
说明
（一）三次非公开发行股票募资项目背景情况
1-1-15
显示技术的发展使得平板显示器尤其是液晶显示器从 2009 年开始在中国本
土逐步取代传统的 CRT 显示器。受到 CRT 电视市场份额急剧下降的影响，CRT
电视用电真空玻璃器件及其配套电子元器件的市场不断萎缩，包括公司在内的国
内传统 CRT 显示器及配套元器件生产厂家纷纷谋求向平板显示产业转型。自
2010 年起，公司开始逐步向平板显示产业转型。
公司获得控股股东东旭集团关于平板显示玻璃基板相关专利的授权许可，通
过受托经营实际控制人旗下的旭飞光电等四家平板显示玻璃基板公司，积累了丰
富的生产运营经验，在此基础之上，公司于 2013 年通过非公开发行 A 股股票，
募集资金在安徽省芜湖市建设 10 条第 6 代（兼容第 5.5 代）TFT-LCD 玻璃基板
生产线，成功进入平板显示行业，以完善国内 TFT-LCD 显示面板配套产业链。
截至 2015 年初，TFT-LCD 因其在显示技术上具有一系列突出的优点，已基
本取代 CRT 显示产品，成为平板显示的主流产品，同时，随着技术进步和工艺
的简化，TFT-LCD 产业不断大幅度降低生产成本，整个产业已进入稳定增长期。
受我国经济持续快速增长、巨大的内需等因素吸引，中国大陆 TFT-LCD 产
业展现出巨大的发展潜力。但由于 TFT-LCD 产业技术壁垒高、资金需求大，大
陆地区 LCD 产业自给率较低，存在巨大的进口替代空间。为此，国家出台了一
系列政策鼓励 TFT-LCD 产业的发展、支持相关产业的整合重组，带动液晶玻璃
基板、彩色滤光片等液晶显示上游材料行业的快速发展，以提高整个行业的技术
和发展水平。
同时，旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电均从事平板显示玻璃基板
相同或相近的业务，与公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2014 年 6 月
27 日，东旭投资、东旭集团和宝石集团分别出具《承诺函》，承诺在 2015 年 12
月 31 日前，将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭
飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注
入东旭光电；在 2016 年 12 月 31 日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有
的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。
在上述背景之下，公司于 2015 年申请非公开发行股票，募集资金一方面用
于收购旭飞光电、旭新光电各 100%股权，以履行资产注入的承诺，减少同业竞
1-1-16
争和关联交易，并将旭飞光电和旭新光电的第 5 代玻璃基板生产线纳入上市公司
体系内，以完善公司的产品结构，扩大公司玻璃基板业务规模，提升公司的经营
效益；另一方面用于建设第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目，以
提高玻璃基板产品的附加价值，拓展平板显示产业链，带动相关下游产业发展，
提升公司的本土配套能力和市场竞争力。截至 2015 年 12 月 31 日，该次非公开
发行股票募集资金已到位，旭飞光电、旭新光电的股权变更手续已完成，旭飞光
电、旭新光电成为公司的全资子公司，相关同业竞争问题得到很好解决；第 5
代 TFT-LCD 用彩色滤光片生产线项目进展正常。
随着平板显示行业的进一步发展，专业面板研究调查机构 DisplaySearch 的
研究显示，近年来全球大尺寸面板的出货量占比不断攀升，液晶面板生产所需要
的玻璃基板的尺寸亦有不断扩大的趋势。由于第 8.5 代液晶面板能经济切割 50
英寸以上的大尺寸显示屏，因此目前新建第 8.5 代液晶面板生产线成为面板生厂
商新增投资的主流选择。显示产品向大屏幕、薄型化方向发展，全球 TFT-LCD
面板企业随之加快投资建设大尺寸面板生产线，玻璃基板供货商也亟须新建高世
代玻璃基板生产线与之配套。但由于产业技术壁垒高、资金需求大等原因，中国
本土企业的高世代液晶玻璃基板生产尚属空白，严重影响国内液晶面板环节的盈
利水平和市场竞争力。目前公司虽然已成为国内玻璃基板制造龙头企业，产销量
和良品率均位居本土制造企业的领先位置，但产品均为第 6 代及以下世代玻璃基
板，受产能、产量、尺寸大小的限制，全球市场占有率不到 5%。
因此，尽快建成第 8.5 代玻璃基板生产线并实现量产，既是公司升级产品结
构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择，将大大提高公司的行业议价能
力以及对下游面板客户的产品覆盖能力，将有助于巩固公司在国内玻璃基板市场
的行业领先地位；同时也是发展我国民族光电显示产业的关键举措，将有助于推
进我国平板显示行业的国产化进程，提升液晶面板企业的盈利水平，改善我国国
产终端产品长期面临的“缺屏”的局面，提高我国在战略新兴产业方面的国家竞争
力。
（二）本次拟投资项目与前两次募资项目的承继关系
从上述三次募投项目的情况介绍可以看出：
1-1-17
1、公司三次募投项目是公司根据 TFT-LCD 行业发展趋势做出的必然战略
选择
（1）2009 年以来 TFT-LCD 替代 CRT 成为不可逆转的趋势，迫使公司必须
进行产业转型和升级
公司 2011 年以前一直从事电视机显像管相关元器件的生产与销售，主要产
品为彩色电视机显像管元部件。显示技术的发展使得 TFT-LCD 替代 CRT 成为不
可逆转的趋势，CRT 电视用电真空玻璃器件及其配套电子元器件的市场不断萎
缩，公司的主营业务收入下滑趋势明显，盈利能力急剧减弱。为了摆脱业务萎缩
的局面，公司被迫寻求主营业务转型升级。
公司自 2011 年开始依托东旭集团自主研发的平板显示玻璃基板专利技术，
切入平板显示产业，由于平板显示玻璃基板属于资金密集型行业，初始投资金额
巨大，2013 年公司非公开发行股票募集资金建设 10 条第 6 代 TFT-LCD 玻璃基
板生产线，谋求公司业务的转型升级。
（2）解决同业竞争，完善公司玻璃基板业务产品链
2015 年，公司使用募集资金收购从事第 5 代线 TFT-LCD 玻璃基板生产的旭
飞光电和旭新光电，既是实际控制人履行解决同业竞争承诺的重要途径，同时也
实现了集团公司范围内玻璃基板业务研发、供应链、客户等资源的进一步整合，
为实现玻璃基板业务规模扩大和产品结构完善，降低生产运营成本，稳固国内玻
璃基板领先地位奠定了基础。
第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片的生产，一方面可以提高玻璃基板产品的附
加价值，完善公司产品体系，提升公司盈利能力和市场竞争力；另一方面，有利
于带动相关下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶产业的国际竞争力。
（3）TFT-LCD 向大屏幕、薄型化的发展方向，促使公司进行高世代玻璃基
板项目的投资建设
随着显示产品向大屏幕、薄型化方向发展，全球 TFT-LCD 面板企业加快投
资建设大尺寸面板生产线，从而致使国内市场对大尺寸液晶玻璃基板的需求日益
迫切，玻璃基板供货商也亟须新建高世代玻璃基板生产线与之配套。截至 2015
1-1-18
年底，中国大陆有 8 条 8.5 代液晶面板线已经量产，尚有 3 条在建，我国已成为
全球最大的第 8.5 代液晶面板生产国，预计至 2017 年，中国大陆面板出货量将
超过韩国，成为全球第一，具有较大的市场空间。
因此，面对平板显示产品新的市场发展趋势和下游面板厂商的新增需求，为
了优化公司产品结构，提升公司的市场份额，公司必须加快高世代玻璃基板项目
的投资建设。本次非公开发行股票募集资金投资建设第 8.5 代玻璃基板生产线是
公司的必然选择。
2、前两次募投项目的成功运营，为本次募投项目的成功实施积累了丰富的
管理经验，进行了充分的技术储备
成功运营第 5 代、第 6 代液晶玻璃基板生产线为公司建设和运营高世代玻璃
基板生产线积累了宝贵的经验，经过多年的技术储备以及持续不断的研发投入，
公司已经拥有玻璃基板生产相关的多项发明专利和实用新型，并最终掌握了第
8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板的核心关键生产技术，为本次募集资金投资建设第 8.5
代 TFT-LCD 玻璃基板生产线做了充分的技术储备，也为本次募集资金投资项目
的顺利实施奠定了坚实的基础。
3、前两次募投项目的市场开拓和稳定销售，为本次募投项目达产后产品的
销售积累了市场基础
公司先后与京东方等下游面板厂商签署《战略合作协议》，其中京东方同样
是本次募投项目产品的目标客户之一，过往的合作经验和前期积累的品牌声誉为
本次募投项目达产后的销售奠定了良好的市场基础。客户产品的升级，也将为本
次募投项目产品的销售提供更广阔的市场空间。
4、本次募投项目是提升公司玻璃基板整体竞争能力的必然选择
目前，第 6 代以上的大尺寸液晶玻璃基板全部由国外厂商生产，本土供给市
场尚处于空白，因此，尽快建成第 8.5 代玻璃基板生产线并实现量产是公司升级
产品结构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择，将大大提高公司对下游
面板客户的产品覆盖能力，巩固公司在国内玻璃基板市场的行业领先地位，保障
国家产业安全。
1-1-19
综上，2013 年公司募资建设第 6 代玻璃基板生产线，完成了公司从 CRT 产
品向 TFT-LCD 玻璃基板的战略转型；2015 年收购第 5 代玻璃基板生产线既部
分解决了同业竞争问题，减少了关联交易，又实现了公司资源的整合，提升了
规模化生产的效应；本次募集资金投资建设第 8.5 代玻璃基板生产线，是公司顺
应显示产品大屏幕、薄型化发展方向，根据市场需求状况所作出的战略决策，
既有利于优化公司产品结构，提高公司对下游客户的产品覆盖能力，又有助于
保障国家的产业安全。
前两次募投项目的成功运营，为本次募投项目的实施积累了丰富的管理经
验、进行了充分的技术储备并开拓了稳定的客户，一定程度上有利于保障本次
募投项目的顺利实施。另外，三次募投项目的实施，符合国家产业政策和国内
面板厂商的利益，依次实现各世代玻璃基板产品的国产化，是公司根据 TFT-LCD
行业发展趋势并结合自身状况所做出的理性选择，有利于提升公司的市场竞争
能力和盈利能力，提高我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。
二、保荐机构关于本次募集资金投资效益预测是否谨慎的核查
发行人本次募投项目建设是在 2013 年、2015 年募投项目建设的基础上所做
的审慎决策，针对本次募投项目投资效益的预测，保荐机构结合相关行业主要公
司的收入及盈利情况核查了本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，
对本次募投项目产品销售价格的确定依据、未来趋势以及产品毛利率情况进行了
重点核查。
1、本次募投项目产品销售价格的确定依据及未来趋势的核查
通过研读专业调研机构出具的行业调查报告，可以看出由于技术进步等原
因，同类玻璃基板的单片价格总体处于下降趋势，在可预见的未来，玻璃基板产
品价格仍处于下降趋势，但下降幅度将收窄。
根据 IHS 行业统计数据，在本次募投项目可行性研究报告编制时，第 8.5 代
玻璃基板产品的全球销售价格为每片 9,307 日元（不含税价）。
发行人本次募投项目产品的计算期平均单片价格为 425.16 元（不含税），
与 IHS TECHNOLOGY 行业研究报告的统计数据和预测数据相符，测算过程、
依据和结果是合理的。
1-1-20
2、本次募投项目产品毛利率的测算依据、过程、结果的核查
本次募投项目测算的达产后计算期年平均毛利率为 55.68%，相关测算数据
如下：
项目 计算期平均（人民币万元）
计算期年平均营业收入 224,997.26
本次募投
项目测算 计算期年平均营业成本 99,721.30
（达产后）
计算期年平均毛利率 55.68%
通过查看美国康宁公司最近三年的年度报告，美国康宁显示技术相关产品
（主要为玻璃基板产品）涵盖第 5 代至第 8.5 代的所有产品，且以高世代玻璃基
板产品为主，与本次募投项目产品情况最为接近。美国康宁 2015 年显示技术产
品分部的毛利率为 74.95%，远高于本次募投项目的测算毛利率。
综上，通过研读专业调研机构出具的行业调查报告，同行业上市公司公开数
据，查询 Wind 关于玻璃基板及其相关行业的统计数据、调研报告，访谈发行人
高管及核心技术人员、市场人员，保荐机构认为本次募投项目投资收益预测是谨
慎的。
问题 3、2011 年 12 月 22 日，旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电
的控股股东分别与申请人签署了《股权委托管理协议》，将所持上述公司股权
委托给申请人管理。2015 年 12 月底，申请人完成了对旭飞光电、旭新光电全部
股权的收购。
请说明申请人对营口光电和旭虹光电是否有收购意向，是否有彻底解决上
述同业竞争的意向。
回复：
一、解决同业竞争问题的相关协议及承诺
（一）2011 年 12 月 22 日，为了解决同业竞争问题，公司分别与东旭投资、
东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，东旭投资将所持旭飞光电的
股权、东旭集团将所持旭虹光电的股权、营口光电的股权、宝石集团将其所持旭
1-1-21
新光电的股权均委托给本公司管理。协议约定：在委托管理期间，东旭光电按照
其独立判断代表东旭投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处
理及处分权外的其他各项股东权利。
同日，为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人李兆廷出具了《避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司（简称：本人及本人控制
的其他公司）目前未以任何形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业
务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股公司、合营公司及联营公司，
将来也不会从事与东旭光电相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或
相似的企业和项目。
3、如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所拥有资产与东旭
光电发生同业竞争，本人及本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类
同业竞争业务。
4、本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭集团有限公司、石家庄宝
石电子集团有限公司目前分别持有郑州旭飞光电科技有限公司 40%的股权、东旭
（营口）光电显示有限公司 60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司 51%的股
权和石家庄旭新光电科技有限公司 50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全部
托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、监督权在募集资金投资项目实
施前全部托管给东旭光电管理和经营。
5、在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、东旭集团和宝石集团将
上述公司的全部股权注入东旭光电。
（二）2012 年 2 月 24 日，发行人分别与旭新光电、旭虹光电、旭飞光电和
营口光电（以下简称“玻璃基板托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托
方”）签署了《委托经营管理协议》，协议约定： 委托方将玻璃基板托管公司的
经营管理权充分委托给东旭光电，保证玻璃基板托管公司的管理仅由东旭光电独
家监督、指导、控制并同意不干涉玻璃基板托管公司的经营管理，东旭光电可全
1-1-22
权决定和控制有关玻璃基板托管公司经营管理层面的所有事宜；玻璃基板托管公
司的总经理由东旭光电推荐；副总经理、财务总监和技术总监由东旭光电委派，
并由东旭光电与其签署劳动合同和承担其工资、奖金和社会保险，东旭光电可以
根据托管需要提请修订或完善玻璃基板托管公司的各项规章制度，按照法律规定
或公司章程的规定提交玻璃基板托管公司董事会或股东会审议通过，并对协议各
方具有约束力。并进一步确认，除非基于协议或法律规定，玻璃基板托管公司将
不会根据其玻璃基板托管公司所有权人的权利而提出要求，妨碍、排斥或滋扰东
旭光电的经营；玻璃基板托管公司保证将采取一切其有能力采取的行动保护协议
授予东旭光电在委托管理期限内平稳经营管理玻璃基板托管公司的权利，不采取
任何有损或侵害东旭光电权利的行为。在托管期间，玻璃基板托管公司遇到东旭
光电及其下属公司所经营相同或相似的产品商业机会时，玻璃基板托管公司保证
应优先满足于东旭光电及其下属公司的需求和利益。
（三）2012 年 4 月 12 日，为进一步避免将来与上市公司产生新的同业竞争，
实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团、间接控股股东东旭投资、股东（原控股
股东）宝石电子集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《避免同业竞争的
承诺函》，内容如下：
1、自上述承诺函出具之日起，除玻璃基板托管公司外，承诺方及其控股子
公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，
将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
2、承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全
资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的
决策。
3、承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
4、如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，
承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
5、若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损
失，承诺方将承担全部相关责任。
1-1-23
6、在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的玻璃基板托
管公司的全部股权注入东旭光电。
（四）2014 年 6 月 27 日，为了维护上市公司的合法权益，避免将来与发行
人产生同业竞争，东旭集团、东旭投资、宝石集团（以下合并简称为“承诺方”）
分别出具了《承诺函》，内容如下：
1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的玻璃基板托管公司外，
承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司
相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
2、承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全
资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的
决策。
3、承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
4、如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，
承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
5、若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损
失，承诺方将承担全部相关责任。
6、在 2015 年 12 月 31 日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有
的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电
管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016 年 12 月 31 日前，承诺方将通
过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光
电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管
要求变化等外部因素导致玻璃基板托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将
积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。
7、在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。
2015 年公司非公开发行股票募集资金收购了旭飞光电、旭新光电 100%股权，
截至 2015 年 12 月 31 日，旭飞光电、旭新光电股权变更登记手续已办理完成，
1-1-24
旭飞光电、旭新光电成为上市公司的全资子公司，与旭飞光电、旭新光电的同业
竞争问题得到很好的解决。
二、公司关于对营口光电和旭虹光电解决是否有收购意向，是否有彻底解
决上述同业竞争问题意向的说明
公司控股股东承诺在 2016 年 12 月 31 日前将通过定向增发等方式将东旭集
团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。目
前，公司对营口光电和旭虹光电有较为明确的收购意向，相关事项公司将严格按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要
求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者
的知情权和切身利益。如果收购完成，将彻底解决上述同业竞争问题。
二、 一般问题
问题 1、报告期内，发行人成套装备及技术服务业务毛利率水平维持在 50%
以上，请发行人结合同行业情况补充说明上述情况的原因及合理性。
回复：
一、专用设备制造业上市公司毛利率情况
中国证券市场设备制造行业的上市公司较多，按照如下标准有针对性的选取
与公司成套装备及技术服务业务相类似的上市公司：
1、证监会行业分类标准“制造业-专用设备制造业”；
2、执行所得税率 15%的高新技术企业。
根据上述标准，Wind 查询同时符合上述两条标准并已公告 2013 年至 2015
年年度报告的上市公司毛利率情况统计如下：
2015 年 2014 年 2013 年
最高值 81.92% 88.38% 89.93%
最低值 0.97% 6.71% 6.26%
平均值 32.48% 32.56% 32.13%
1-1-25
2015 年 2014 年 2013 年
中位数 32.41% 31.02% 31.57%
本公司 53.82% 57.19% 56.69%
注：数据来源于 Wind 资讯截止 2016 年 4 月 20 日已公布年度报告的上市公司数据。
从上表可以看出，专用设备制造行业上市公司的毛利率从 0.97%到 89.93%
不等，毛利率变动区间较大，毛利率的高低受市场竞争状况、产品技术实现难度、
公司行业地位等多种因素影响。2015 年行业毛利率平均值为 32.48%，对于市场
进入门槛高、产品技术含量高、细分市场的龙头企业、细分市场的垄断企业，毛
利率通常高于行业平均水平，最高值超过 80%。
按照毛利率区间范围，对专用设备制造行业可比上市公司最近三年毛利率分
布情况分析如下：
毛利率区间 2015 年 2014 年 2013 年
80%以上 1 1 1
60%-80% 1 6 5
30%-60% 53 72 76
10%-30% 38 66 63
10%以下 3 2 7
合计 96 147 152
注：数据来源于 Wind 资讯，截止 2016 年 4 月 20 日尚有 59 家同行业可比上市公司未
公布 2015 年年度报告。
从上表可以看出，30%-60%这一区间的上市公司最多，发行人毛利率在同行
业可比上市公司中处于中等偏上水平。
二、成套装备及技术服务业务毛利率维持在 50%以上的原因说明
通过多年的技术研发和自主创新，公司已经具备提供液晶玻璃基板生产线相
关成套装备和技术服务的能力，并已建设了数条液晶玻璃基板生产线，玻璃基板
生产线工艺方案的设计、生产线的自动化系统控制、生产线设备调试与改造等技
术服务日渐成熟。依托公司自主研发的平板显示玻璃基板的整套工艺及制造技
术，公司积极拓展装备制造业务，开发新的销售客户群体，由玻璃基板生产线成
1-1-26
套设备生产商向高端装备生产商转变。
目前，公司的成套装备及技术服务根据业务内容主要分为以下几类：
1、液晶玻璃基板相关成套设备：主要为玻璃基板生产线成套设备，包括玻
璃原料加工设备、玻璃基板产品检测设备等，用于玻璃基板的生产、加工与检测。
2、自动化控制系统设备：主要包括 Stocker 自动化控制系统、研磨、清洗、
抛光自动线系统设备等，主要用于对精密产品进行自动化传输、研磨、清洗、划
线、打孔、抛光等自动化加工工艺的设备。
3、技术服务：根据客户需求提供生产线软件技术服务，生产线的设计、调
试、改造、导入 MES 系统等技术服务。
4、其他设备：根据客户需求定制化生产的其他专用设备。
成套装备及技术服务已成为公司重要的收入和利润来源之一，并且毛利率在
报告期内维持在 50%以上，具体原因说明如下：
（一）公司成套装备及技术服务业务的高技术含量带来较强的产品议价能
力
作为中国本土唯一一家能够提供液晶玻璃基板生产线的制造商，公司的液晶
玻璃基板成套装备及技术服务有其专门的应用领域，且全球仅有少数几家企业具
备提供相关设备和技术服务的能力，公司对下游客户有较强的议价能力。
依托自主研发的平板显示玻璃基板的整套工艺及制造技术，公司开发了基板
生产线用划线掰断机、研磨机、清洗机、抛光机、打孔机、传输系统等专用设备，
填补了国内空白。同时，公司利用积累的玻璃基板生产线技术优势和市场优势，
积极拓展新的销售客户群体，由玻璃基板生产线成套设备生产商转向高端装备生
产商，向面板生产商等产业链相关的客户提供生产线所需专用设备，并向客户提
供 Stocker 自动化控制系统、研磨设备、清洗设备、抛光设备等自动化控制系统
设备以及相应的技术服务。由于这类设备应用领域特殊，且设计复杂，技术标准
高，因此公司对下游客户的议价能力较强。
（二）公司规模化经营和生产效率提高较好地控制了生产成本
1-1-27
第一，公司最近几年发展迅速，生产规模不断增长，资金实力日益增强，规
模化生产和制造所带来的批量化采购有效地控制和降低了采购成本。
第二，通过自主研发，公司开发出了包括玻璃基板生产线在内的光电显示产
业生产线所需的部分关键部件，并实现了其进口替代，极大地降低了设备的供应
成本。
第三，经过多年的规模化生产，公司积累了丰富的运营管理经验，有效提高
了成套装备及技术服务的生产效率，降低了营运成本。
第四，经过多年的技术积累，公司在高端显示装备领域取得了多项重大突破，
目前拥有及授权许可使用的发明和实用新型专利共计 400 多项，在延伸研发光电
显示产业链上新的高端装备的过程中，享有明显的技术溢出效应优势，从而极大
地缩短了新产品开发的时间周期，降低了新产品开发的试错成本。
综上，公司的成套装备及技术服务，由于技术壁垒高，国际玻璃基板巨头一
直对外进行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。公司通过自主研发，
已成为国内唯一一家拥有自主知识产权的显示玻璃基板生产线制造商，公司的成
套装备及技术服务处于细分行业垄断地位，因此毛利率维持在 50%以上。同时，
公司利用积累的玻璃基板生产线技术优势和市场优势，积极拓展新的销售客户群
体，由玻璃基板生产线成套设备生产商转向高端装备生产商，向面板生产商等光
电显示产业链相关客户提供生产线所需专用设备，并向客户提供 Stocker 自动化
控制系统、研磨设备、清洗设备、抛光设备等自动化控制系统设备以及相应的技
术服务。由于这类设备应用领域特殊，且设计复杂，技术标准高，因此该业务板
块毛利率仍然维持在 50%以上，公司的毛利率处于行业正常水平。
问题 2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定发表核查意见。
回复：
1-1-28
一、对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
逐条核查
通过查阅发行人《公司章程》、年度报告、三会会议资料，对公司近三年利
润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
条款 具体内容 对应落实情况
上市公司应当进一步强化回报股东 发行人严格依照《公司法》和公司章程的规
的意识，严格依照《公司法》和公 定，召开历次年度股东大会制定并审议利润
司章程的规定，自主决策公司利润 分配事项。
分配事项，制定明确的回报规划，
发行人分别于2015年1月27日、2015年3月18
充分维护公司股东依法享有的资产
日召开第七届董事会二十七次会议及2015
收益等权利，不断完善董事会、股
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
东大会对公司利润分配事项的决策
修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的
程序和机制。
第一条 议案》和《关于修改<东旭光电科技股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议
案》及《公司未来三年股东回报规划
（2015-2017年）》，明确了未来回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
上市公司制定利润分配政策尤其是 发行人董事会就股东回报事宜进行专项研
现金分红政策时，应当履行必要的 究论证，并在《公司未来三年股东回报规划
决策程序。董事会应当就股东回报 （2015-2017年）》详细说明规划考虑的因
事宜进行专项研究论证，详细说明 素等情况。
规划安排的理由等情况。上市公司
为落实多种渠道充分听取独立董事以及中
应当通过多种渠道充分听取独立董
小股东的意见，公司对章程进行了修订，并
事以及中小股东的意见，做好现金
经2015年1月27日召开的第七届董事会二十
分红事项的信息披露，并在公司章
第二条 七次会议及2015年第一次临时股东大会，审
程中载明以下内容：
议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有
（一）公司董事会、股东大会对利 限公司章程>的议案》，对公司章程中的利
润分配尤其是现金分红事项的决策 润分配政策尤其是现金分红政策，以及为充
程序和机制，对既定利润分配政策 分听取独立董事和中小股东意见所采取的
尤其是现金分红政策作出调整的具 措施等内容进行了修订，并在修订后的公司
体条件、决策程序和机制，以及为 章程中载明了以下内容：
充分听取独立董事和中小股东意见
1、董事会审议现金分红具体预案时，应当
所采取的措施。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
1-1-29
条款 具体内容 对应落实情况
（二）公司的利润分配政策尤其是 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
现金分红政策的具体内容，利润分 等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立
配的形式，利润分配尤其是现金分 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
红的期间间隔，现金分红的具体条 案，并直接提交董事会审议。
件，发放股票股利的条件，各期现
2、股东大会对现金分红具体预案进行审议
金分红最低金额或比例（如有）等。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
首次公开发行股票公司应当合理制 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
定和完善利润分配政策，并按照本 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
通知的要求在公司章程（草案）中 问题。
载明相关内容。保荐机构在从事首
3、利润分配形式：
次公开发行股票保荐业务中，应当
督促首次公开发行股票公司落实本 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、
通知的要求。 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式，并优先采用现金分红的利润分配方
式。
4、公司现金分红应满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的30%。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应
采取现金方式分配利润。
5、现金分红的期间间隔和比例：
（1）原则上公司每会计年度进行一次利润
分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期现金分红；
（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它
投资计划，满足公司正常生产经营的资金需
求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每
1-1-30
条款 具体内容 对应落实情况
年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的20%。
6、股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
不影响现金股利分配预案的情况下，提出并
实施股票股利分配预案。
上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
时，董事会应当认真研究和论证公 已认真研究和论证发行人现金分红的时机、
司现金分红的时机、条件和最低比 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
例、调整的条件及其决策程序要求 要求等事宜。
等事宜，独立董事应当发表明确意
发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润
见。股东大会对现金分红具体方案
分配预案等资料，并就有关情况进行询问
第三条 进行审议时，应当通过多种渠道主
后，均发表了明确的独立意见。
动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见 发行人股东大会对现金分红具体方案进行
和诉求，并及时答复中小股东关心 审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中
的问题。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者
互动平台及时答复中小股东关心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程确 发行人的利润分配政策未损害中小投资者
定的现金分红政策以及股东大会审 的合法权益，最近三年，发行人的利润分配
议批准的现金分红具体方案。确有 情况如下：
必要对公司章程确定的现金分红政
2013年度，由于公司期末未分配利润仍为负
策进行调整或者变更的，应当满足
数，公司2013年度未进行现金分红；
公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经 2014年度，每10股派发现金红利1元（含税）；
出席股东大会的股东所持表决权的
2015年度，每10股派发现金红利0.7元（含
2/3以上通过。
第四条 税），已通过股东大会审议，尚未实施完毕。
发行人最近三年公司累计现金分红金额（含
税）为53,465.80万元，最近三年公司实现的
年均可分配利润为85,871.87万元，最近三年
公司累计现金分红金额占最近三年年均可
分配利润的比例达到62.26%，高于发行人利
润分配政策约定的现金分红比例。
2015年1月27日召开的第七届董事会二十七
次会议及2015年第一次临时股东大会，审议
1-1-31
条款 具体内容 对应落实情况
通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限
公司章程>的议案》，对现金分红政策进行
调整或者变更的决策程序继续了修改：公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件和本章程的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
上市公司应当在定期报告中详细披 发行人在定期报告中详细披露现金分红政
露现金分红政策的制定及执行情 策的制定及执行情况，相关分红政策的制定
况，说明是否符合公司章程的规定 及执行符合公司章程的规定或者股东大会
或者股东大会决议的要求，分红标 决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，
准和比例是否明确和清晰，相关的 相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽
决策程序和机制是否完备，独立董 职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充
第五条 事是否尽职履责并发挥了应有的作 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
用，中小股东是否有充分表达意见 权益得到充分维护。
和诉求的机会，中小股东的合法权
此外，发行人对现金分红政策进行的调整及
益是否得到充分维护等。对现金分
变更均符合相关法律法规及公司章程的要
红政策进行调整或变更的，还要详
求，并经股东大会审议通过，程序合规且透
细说明调整或变更的条件和程序是
明。
否合规和透明等。
首次公开发行股票公司应当在招股 发行人系上市公司，《通知》第六条的规定
说明书中做好利润分配相关信息披 不适用本次非公开发行。
露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利
润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事
宜的专项研究论证情况以及相应的
第六条
规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定
时的主要考虑因素及已经履行的决
策程序。利润分配政策中明确不采
取现金分红或者有现金分红最低比
例安排的，应当进一步披露制定相
关政策或者比例时的主要考虑因
素。发行人利润主要来源于控股子
1-1-32
条款 具体内容 对应落实情况
公司的，应当披露控股子公司的财
务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备
现金分红能力。发行人应结合自身
生产经营情况详细说明未分配利润
的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具
体利润分配计划。如有，应当进一
步披露计划的具体内容、制定的依
据和可行性。发行人应结合自身生
产经营情况详细说明未分配利润的
使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具
体内容，以及规划制定时主要考虑
因素。分红回报规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，在综合分
析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（六）在招股说明书中作“重大事项
提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的
最低比例（如有）、未来 3 年具体利
润分配计划（如有）和长期回报规
划，并提示详细参阅招股说明书中
的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反
映发行人利润分配政策的完善情
况，对发行人利润分配的决策机制
是否符合本规定，对发行人利润分
配政策和未来分红规划是否注重给
予投资者合理回报、是否有利于保
护投资者合法权益等发表明确意
见。
1-1-33
条款 具体内容 对应落实情况
拟发行证券的上市公司应制定对股 1、发行人制定了《公司未来三年股东回报
东回报的合理规划，对经营利润用 规划（2015-2017年）》，并经2015年3月18
于自身发展和回报股东要合理平 日召开的2015年第一次临时股东大会审议
衡，要重视提高现金分红水平，提 通过。
升对股东的回报。
2、发行人已在《东旭光电科技股份有限公
上市公司应当在募集说明书或发行 司2016年度非公开发行A股股票预案》中披
预案中增加披露利润分配政策尤其 露了公司利润分配政策、公司2013年至2015
是现金分红政策的制定及执行情 年的利润分配情况、未分配利润使用安排情
况、最近 3 年现金分红金额及比例、 况，并做了相关的“特别提示”。保荐机构已
未分配利润使用安排情况，并作“重 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政
大事项提示”，提醒投资者关注上述 策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
情况。保荐机构应当在保荐工作报 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红
告中对上市公司利润分配政策的决 的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落
策机制是否合规，是否建立了对投 实发表了明确意见。
第七条 资者持续、稳定、科学的回报机制，
3、发行人不属于最近3年现金分红水平较低
现金分红的承诺是否履行，本通知
的上市公司。
的要求是否已经落实发表明确意
见。 发行人最近三年公司累计现金分红金额（含
税）为53,465.80万元，最近三年公司实现的
对于最近 3 年现金分红水平较低的
年均可分配利润为85,871.87万元，最近三年
上市公司，发行人及保荐机构应结
公司累计现金分红金额占最近三年年均可
合不同行业和不同类型公司的特点
分配利润的比例达到62.26%，高于发行人利
和经营模式、公司所处发展阶段、
润分配政策约定的现金分红比例。
盈利水平、资金需求等因素说明公
司现金分红水平较低的原因，并对
公司是否充分考虑了股东要求和意
愿、是否给予了投资者合理回报以
及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明
确意见。
当事人进行借壳上市、重大资产重 发行人本次非公开发行不存在借壳上市、重
组、合并分立或者因收购导致上市 大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照 公司控制权发生变更的情况，《通知》第八
本通知的要求，在重大资产重组报 条的规定不适用本次非公开发行。
第八条 告书、权益变动报告书或者收购报
告书中详细披露重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
1-1-34
二、对公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、定期报告、三会会议资料等文件，
并与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一
核对。经核查，保荐机构认为《指引》的相关要求已经落实，具体如下：
条款 具体内容 对应落实情况
上市公司应当牢固树立回报股东的 发行人已牢固树立回报股东的意识，严格依
意识，严格依照《公司法》、《证 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
券法》和公司章程的规定，健全现 的规定，健全现金分红制度，保持现金分红
第二条
金分红制度，保持现金分红政策的 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
一致性、合理性和稳定性，保证现 分红信息披露的真实性，符合证监会相关规
金分红信息披露的真实性。 定及《指引》的相关精神。
上市公司制定利润分配政策时，应 发行人制定利润分配政策时，均履行《公司
当履行公司章程规定的决策程序。 章程》规定的决策程序。发行人董事会就股
董事会应当就股东回报事宜进行专 东回报事宜进行专项研究论证，制定《公司
项研究论证，制定明确、清晰的股 未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，
东回报规划，并详细说明规划安排 明确了未来回报规划，充分维护公司股东依
的理由等情况。上市公司应当在公 法享有的资产收益等权利。此外，发行人在
司章程中载明以下内容： 现行有效的《公司章程》中载明了以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利 1、《公司章程》第一百五十五条明确了利
润分配尤其是现金分红事项的决策 润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
程序和机制，对既定利润分配政策 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红
第三条
尤其是现金分红政策作出调整的具 政策作出调整的具体条件、决策程序和机
体条件、决策程序和机制，以及为 制，以及为充分听取独立董事和中小股东意
充分听取独立董事和中小股东意见 见所采取的措施。
所采取的措施。
2、《公司章程》第一百五十五条明确了公
（二）公司的利润分配政策尤其是 司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
现金分红政策的具体内容，利润分 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其
配的形式，利润分配尤其是现金分 是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，各期现金分红最
件，发放股票股利的条件，各期现 低比例等。
金分红最低金额或比例（如有）等。
上市公司应当在章程中明确现金分 发行人在《公司章程》中明确：
红相对于股票股利在利润分配方式
第四条 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、
中的优先顺序。
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
具备现金分红条件的，应当采用现 他方式，并优先采用现金分红的利润分配方
1-1-35
条款 具体内容 对应落实情况
金分红进行利润分配。 式。
采用股票股利进行利润分配的，应 公司在满足实施现金分红条件的情况下应
当具有公司成长性、每股净资产的 采取现金方式分配利润。
摊薄等真实合理因素。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
不影响现金股利分配预案的情况下，提出并
实施股票股利分配预案。
上市公司董事会应当综合考虑所处 发行人在《公司未来三年股东回报规划
行业特点、发展阶段、自身经营模 （2015-2017年）》中明确：
式、盈利水平以及是否有重大资金
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
支出安排等因素，区分下列情形，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
并按照公司章程规定的程序，提出
利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司
差异化的现金分红政策：
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（一）公司发展阶段属成熟期且无 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
重大资金支出安排的，进行利润分 分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展
配时，现金分红在本次利润分配中 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
所占比例最低应达到80%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；公司董事会在制
第五条 （二）公司发展阶段属成熟期且有
订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未
重大资金支出安排的，进行利润分
来资金支出计划做出适宜的说明。
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上市公司在制定现金分红具体方案 发行人《公司章程》明确了在制定现金分红
时，董事会应当认真研究和论证公 具体方案时，董事会审议现金分红具体预案
司现金分红的时机、条件和最低比 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
例、调整的条件及其决策程序要求 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
第六条
等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意
见。 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董
1-1-36
条款 具体内容 对应落实情况
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程确 发行人已严格执行公司章程确定的现金分
定的现金分红政策以及股东大会审 红政策以及股东大会审议批准的现金分红
议批准的现金分红具体方案。确有 具体方案。《公司章程》规定：公司根据生
必要对公司章程确定的现金分红政 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
策进行调整或者变更的，应当满足 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
公司章程规定的条件，经过详细论 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
证后，履行相应的决策程序，并经 调整后的利润分配政策不得违反相关法律
出席股东大会的股东所持表决权的 法规、规范性文件和本章程的有关规定；有
2/3以上通过。 关调整利润分配政策的议案，由独立董事发
第七条 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司于2015年3月18日召开2015年第一次临
时股东大会，审议通过《关于修改<东旭光
电科技股份有限公司章程>的议案》，满足
了公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司应当在年度报告中详细披 发行人《公司章程》明确了其应在年度报告
露现金分红政策的制定及执行情 中披露利润分配预案和现金利润分配政策
况，并对下列事项进行专项说明： 执行情况。
（一）是否符合公司章程的规定或 发行人年度报告中已经披露现金分红政策
者股东大会决议的要求； 符合公司章程的规定或股东大会决议的要
求；分红标准和比例明确、清晰；现金分红
（二）分红标准和比例是否明确和
第八条 的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责
清晰；
并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达
（三）相关的决策程序和机制是否 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得
完备； 到了充分保护。
（四）独立董事是否履职尽责并发 新修订的《公司章程》对现金分红政策的调
挥了应有的作用； 整和变更的条件及程序合规和透明。
（五）中小股东是否有充分表达意
1-1-37
条款 具体内容 对应落实情况
见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
拟发行证券、借壳上市、重大资产 发行人本次非公开发行股票不涉及发行人
重组、合并分立或者因收购导致上 控制权发生变更，《指引》第九条的规定不
市公司控制权发生变更的，应当在 适用本次非公开发行。
募集说明书或发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者
第九条
收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明等信
息。
上市公司应当采取有效措施鼓励广 发行人《公司章程》明确了发行人公司股东
大中小投资者以及机构投资者主动 大会对现金分红具体预案进行审议时，应当
参与上市公司利润分配事项的决 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
策。充分发挥中介机构的专业引导 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
第十一 作用。 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
条 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建
议和监督。公司为股东参加股东大会提供便
利，鼓励广大中小投资者以及机构投资者主
动参与发行人利润分配事项的决策。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》落实
了公司利润分配的相关政策，利润分配政策的决策机制合法合规，发行人建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺得到履行。
问题 3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
1-1-38
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人审议程序、信息披露情况、填补回报措施与承诺内容情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次
非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其
变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根
据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相关承诺。
（一）公司履行的审议程序
公司于 2016 年 2 月 5 日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于
控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将相关议案提交股东大会批
准。
公司于 2016 年 2 月 22 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
（二）公司履行的信息披露义务
公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了信息披露
义务，具体如下：
信息披露文件名称 公告日期 公告编号
东旭光电科技股份有限公司七届四十八次董事
2016年2月6日 2016-013号
会决议公告
东旭光电科技股份有限公司关于非公开发行股
2016年2月6日 2016-015号
票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
东旭光电科技股份有限公司控股股东、实际控
2016年2月6日 2016-016号
制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开
1-1-39
发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
的公告
东旭光电科技股份有限公司2016年第一次临时
2016年2月23日 2016-024号
股东大会决议公告
综上，公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审
议程序和信息披露义务。
（三）填补回报措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售、成套装备的研发、生产与销
售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售，建筑安装业务、蓝宝石
材料的生产与销售等业务。2013 年至 2015 年期间，公司分别实现营业收入
76,551.86 万元、160,075.07 万元、465,020.84 万元，公司收入保持稳定增长，各
个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司一方面在国家产业政策大力支持的条件下，抓住我国平板显示产
业国产化的机遇，紧密围绕 TFT-LCD 产业进行上游原材料生产投资布局，矢志
成为“中国最大的光电显示材料生产商”；另一方面在国家转变经济发展方式、大
力发展战略性新兴产业的历史机遇下，把握以高世代 TFT-LCD 玻璃基板生产与
销售、高端装备制造为核心业务的发展方向，加大研发力度和投入，提高
TFT-LCD 玻璃基板的市场份额和竞争优势，加快新型显示材料、高端装备的研
发和制造，最终实现公司平板显示核心材料、高端智能装备以及其他新材料业务
板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争的风险
公司所处的 TFT-LCD 玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国
康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场 90%以上的份额。公司所生产
的玻璃基板产品在国内市场虽然具有生产、运输成本低，供货及时等优势，但是
中国玻璃基板生产仍处于发展初期阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂商仍
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然存在差距，尽管公司自主研发生产的 TFT-LCD 玻璃基板产品已得到了部分知
名厂商的认可，但公司能否持续拓展市场份额，开发优质客户，仍然存在一定的
不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：为应对市场竞争加剧的风险，公司将不断巩固公司及玻璃基板托
管公司前期奠定的市场基础，加强与现有客户的沟通和联系，通过延伸产业链、
加大相关应用产品的研发、加大国内外销售市场开拓力度等方式继续巩固和加强
公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。
在此基础上，未来公司将继续采取“高品质、低成本、高服务”的市场策略，
在拥有低成本优势的同时，通过加强工艺研发和品质管理，不断改善装备和产品
的工艺水平，提高产品的性能和质量，完善产品的售后服务，逐步实现国内玻璃
基板的进口替代。
B、技术替代风险
平板显示行业的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基
板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技
术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前 TFT-LCD 技术占据主导地位，对玻
璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD 技
术被其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的
技术替代风险。
改进措施：为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的
基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，不断
提升技术创新能力，持续改进生产工艺和装备制造工艺、提高产品质量和降低生
产成本，进而提升公司的技术优势及核心竞争力，为公司的后续发展提供技术保
障和研发支撑。
2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化
预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续
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开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输
送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行
为进行严格控制。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断
优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈
利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效
率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存
放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资
金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会
第二十七次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有
限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
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本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补回报
措施做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补回报措施做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活
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动，不侵占公司利益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人根据《指导意见》认真分析了本次非公开
发行股票对发行人每股收益摊薄的影响，披露了所预计的即期回报摊薄情况，
制定了填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
进行了相关承诺，发行人已落实《指导意见》的要求，履行了审议程序和信息
披露义务。
问题 4、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施
公司于 2013 年 8 月收到深圳证券交易所对公司监事贾沁军出具的监管函（公
司部监管函【2013】第 75 号）主要内容如下：
（一）监管内容
公司预约于 2013 年 8 月 28 日披露 2013 年半年度报告。2013 年 8 月 13 日，
公司监事贾沁军配偶叶云霞自二级市场卖出公司股票 500 股，成交金额合计人民
币 8,550 元。贾沁军配偶的上述行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》第 3.8.15 条的规定。
（二）相关监管措施
根据《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事贾沁军的监管函》（公
司部监管函【2013】第 75 号），深交所希望贾沁军及其配偶吸取教训，严格遵守
《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。
（三）整改措施
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贾沁军及其配偶叶云霞均出具《承诺函》，承诺：“我们将认真学习买卖公司
股票相关规则，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件的发生。”
同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高
级管理人员及控股股东买卖公司股票的相关规范文件，通过加强学习，使相关人
员引以为戒，杜绝此类事件的发生。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近五年收到的证券监管部门和交易所出具的函件，
查询证交易所网站，查看了发行人和相关机构对监管措施的回复和信息披露文
件，并核查了发行人整改落实情况。
经核查，保荐机构认为，针对上述近五年内证券监管部门的交易所出具的
监管函等监管措施，发行人已落实了相关函件的要求，对其中涉及整改的部分
实施了相关整改措施，并取得了较好的效果。
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（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之东旭光电科技股份有限公司盖章页）
东旭光电科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之广州证券股份有限公司签字盖章页）
保荐代表人：
武 健 王洪伟
广州证券股份有限公司
年 月 日
1-1-47
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