国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件要求，对
京天利《内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、国泰君安的核查工作
国泰君安保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，
以及各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账
单；调查内部审计工作情况，以及董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
与京天利董事、监事、高级管理人员，以及财务部、通力律师事务所、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）等有关人员进行沟通交流，从内部控制的环境、内部
控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对京天利内部控制的合规性和
有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本年度评价报告纳入评价的单位为公司本部及分公司；内部控制涵盖范
围为每个业务部门及各个运营环节；纳入评价范围的事项、业务及流程主要包括：
组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、战略管理、资金活动与
担保管理、资产管理、收入业务、研究与开发、财务报告、全面预算、信息系统、
内部信息沟通、内部监督；纳入重点关注的高风险领域主要包括：重大的关联交
易、提供财务资助、为他人提供担保、委托理财、编制会计报表所依据的持续经
营假设的适当性、资产处置或置换。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的目标
建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现
公司的战略目标；提高经营效率与经济效益；保证财务报告和经营管理信息的真
实、可靠与完整；确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；堵塞
漏洞、消除隐患，保护公司资产的安全、完整；及时向社会公众公示按国家规定
应予披露的信息。
（三）内部控制评价工作的责任主体
公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董
事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价
工作。
（四）内部控制评价的内容
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，
确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
（五）内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告
等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。
三、公司内部控制活动描述
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委
员会、监事会、高管为主要框架的公司治理结构，并制定了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等
制度，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分
配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四
个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有审计部，负
责企业内部审计工作，向审计委员会负责。监事会对股东大会负责，监督公司董
事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责实施股东大会、董事会
决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健
发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》；
董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，
确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定
相应的实施路径和具体目标，并将战略逐级分解到各业务单元、子公司和职能部
门，落实到收入及利润增长幅度、产品技术创新、品牌建设、人才建设、制度建
设、并购重组等各个方面，通过与各单元签订《经营目标责任书》，确保发展战
略的有效实施。
3、公司组织结构
结合企业实际情况，公司根据业务特点及管理需要进行部门结构设置，明确
规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内
部控制体系。
4.内部审计运作
审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，依法独立开
展内部审计工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专
职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况
进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，在审计
过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，持续跟
踪改进效果，确保内控制度的有效实施，持续提升公司规范运作水平。
5、人力资源政策
公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训和激励，对员工招聘、晋升、绩
效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职及员工的认知、行为规范、职场纪律、
等进行了明确规定，主要有《员工招聘管理办法》、《劳动合同管理办法》、《绩效
管理制度》、《薪酬管理制度》、《职工奖罚条例》、《培训管理制度》、《员工卓越积
分管理办法》、《福利管理制度》、《考勤制度》。同时基于风险管理和质量管理体
系的要求有专项的内部审核措施，从而保证了制度、流程的有效和合规，并为持
续改进提供了依据，能够满足公司业务发展的要求。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本年度评价报告纳入评价的单位为公司本部、分公司及控股子公司；内
部控制涵盖范围为每个业务部门及各个运营环节；纳入评价范围的事项、业务及
流程主要包括：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、战略管
理、资金活动与担保管理、资产管理、收入业务、研究与开发、财务报告、全面
预算、信息系统、内部信息沟通、内部监督；纳入重点关注的高风险领域主要包
括：重大的关联交易、重大收并购交易、提供财务资助、为他人提供担保、委托
理财、编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性、资产处置或置换。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
(三) 公司内部控制制度的执行情况
1、主要控制措施
（1） 职责分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时可能产生的错误和舞弊行
为，通过合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离。公司内部
不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查
等。
（2） 授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等
相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公
司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采
用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重
大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司
相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会
批准。
（3） 会计系统控制
根据《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律
法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，
如《费用报销制度》、《采购审批制度》、《银行存款控制制度》、《业务线收支财务
结算制度》等，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭
证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，并强化会计监督职能。
（4） 财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了相应
的管理制度和具体程序，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录。
根据资产的性质和管理特点，合理确定允许接近的人员，严格限制未经授权的人
员对财产的直接接触；对现金、固定资产及其它资产实物采取定期盘点、财产记
录、账实核对等措施，以保证各种财产的安全完整。
（5） 预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理及执行中的职责权
限，规范预算的编制、审批、下达、执行及考核程序，强化预算约束。自 2015
年 2 月公司按月召开预算分析会，通过定期与各业务部门的沟通，结合业务最新
发展状态调整预算，使预算分析更加准确可控。
（6） 运营分析控制
公司管理层通过按月召开总经理办公会的方式，定期与相关部门开展企业运
营情况分析，及时发现存在的问题，分析原因并制定和实施改进措施。
（7） 信息管理内部控制
公司内部建立了较完备的与各业务模块相关的信息系统，公司目前使用的信
息系统有：ERP、金蝶财务管理软件、OA（办公自动化协同信息系统）、凌鹏（档
案管理系统）、时空云（业务沟通、视频会议终端系统），公司信息系统管理部门
与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程
序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制；同时公司建
立了有效外部沟通渠道和机制，通过公司官方网站、投资者关系互动平台、投资
者热线、现场考察等多种途径与客户、供应商、监管部门和其他外部单位及投资
者保持及时充分沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
本年度，公司对现有 OA 办公流程进行优化，完善了公司合同审批流程；增
加了时空云办公终端系统，使业务流程更加顺畅、合理，业务沟通更加便捷、高
效；公司的风险防范措施也因信息化而得以加强。
2、其他重要内部控制活动
（1） 对子公司的控制
为了加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定
了《控股子公司管理办法》。根据该管理办法的规定，通过向子公司委派董事、
监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，
不干预子公司的日常生产经营活动。同时公司将控股子公司纳入阿米巴管理体系，
通过《经营目标责任书》的业绩考核与激励约束机制，实施年度绩效考核管理。
（2） 对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整
或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会
对募集资金的使用和管理进行监督。公司审计部每季度对募集资金的存放和使用
进行专项审计监督。
（3） 对关联交易的控制
公司已制定了《关联交易决策制度》，明确规定了公司股东大会、董事会、
总经理对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。杜绝
控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。
（4） 对外担保的控制
公司制定了《对外担保制度（草案）》，为加强公司对外担保业务的管理，有
效防范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担
保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大
会审议通过，对于未按规定违规签订担保合同的人员追究责任，若造成损失的应
承担赔偿责任。
2015 年度，公司未进行对外担保，亦不存在违反《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
（5） 对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以
及《对外投资管理办法》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、
投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。对于
公司董事、总经理及其他管理人员因其明显过失行为造成公司对外投资的重大损
失，有关责任人应依法承担相应的责任；
公司企业规划部负责执行公司对外投资事项，2015 年度，公司发生的对外
投资行为均按相关法规、《公司章程》及公司各项制度的规定履行了相应的审批
程序并履行了信息披露的义务。对于各事项的后期实施，相关部门都会定期关注
并做出反馈。
（6） 对信息披露的控制
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事
务和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时
性，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司已建立了《信息披露事
务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确了公
司信息披露的基本规则、公司重大信息的范围和内容，以及内外部信息沟通的方
式、内容及保密要求和披露工作的流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息
披露及时、准确、完整、公平。
四、京天利对内部控制的自我评价
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内
部控制基本规范》等相关法律法规的要求并依据《公司章程》和公司的业务特点
等实际情况，逐步建立了一套较为完善的、健全的内部控制体系。依据保荐机构
的核查和公司自我检查及分析，截至 2015 年 12 月 31 日，发现公司内部控制设
计及内部控制执行存在以下缺陷。
1、缺陷认定
2015 年 1 月 28 日，本公司与自然人齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟和杨晶
晶分别签订股权转让协议，受让上海誉好数据技术有限公司（该公司系由上海报
春科技有限公司更名而来，以下简称“上海誉好”、“上海报春”）80.00%的股权。
北京汉辰佳业文化有限公司（以下简称“汉辰佳业”）收购上海报春的款项来源
于本公司实际控制人、董事长钱永耀先生控制的上海天彩投资有限公司；上海报
春股东变更为汉辰佳业后，钱永耀先生仍从财务、管理、经营政策方面对其有重
大影响；公司收购上海誉好的资金划转受钱永耀先生控制。
本公司未能识别出与上海誉好存在关联关系，收购上海誉好 80.00%股权的
交易未履行关联交易审议程序，亦未将其按照关联交易进行会计处理和披露。
2、整改情况
(1)本公司对 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告按照关联
交易（同一控制企业合并）进行了更正。
(2)本公司于 2016 年 2 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，对《 关于
2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》进行了审议。
董事会认为：本次更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规及规范性文件
的规定，是对以往存在问题的更正，没有损害公司和全体股东的合法利益，同意
对 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行更正。
(3)本公司于 2016 年 2 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，对《关于
2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》进行审议。监
事会认为：本次更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营和
财务状况，提高了公司会计信息质量。董事会关于本次更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意对 2015 年第一季度
报告、半年度报告及第三季度报告进行更正。
(4)本公司独立董事对 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告
更正进行审议，认为本次更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次更正
有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害
公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对 2015 年第一季度报告、半年度报
告及第三季度报告进行更正。
(5)更正后的 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告已经刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
(6)本公司于 2016 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，对《关于
收购上海誉好数据技术有限公司 80.00%股权的议案》按照关联交易相关规定重
新进行审议，并提交 2015 年度股东大会审议。
(7)公司证券部对本公司董事、监事和高级管理人员重新申报对外投资情况、
除本公司外在其他单位任职情况、虽无投资关系但实际控制的主体以及直系亲属
的对外投资情况和虽无投资关系但实际控制的主体等相关信息，并要求对申报信
息的真实性进行承诺。公司财务部负责对本公司及所属子公司的关联方重新进行
清理和认定。通过对关联方的重新梳理和认定更新公司关联方关系清单并定期更
新。
五、京天利对内部控制的自我评价结论
本公司未能识别上海誉好数据技术有限公司与公司存在关联关系；收购上海
誉好 80.00%股权的交易未履行关联交易审议程序，亦未将其按照关联交易进行
会计处理和披露。该等重大内部控制缺陷表明与之相关的内部控制运行失效。
六、国泰君安对京天利内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：京天利已建立了较为健全的法人治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。本报告期内，京天利虽然
出现过重大内部控制缺陷，但公司已做积极整改。京天利《内部控制自我评价报
告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息
技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
水耀东 孙小中
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