证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2016-056号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第二十次会议于 2016 年 4 月 25 日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，
应参加会议董事 6 人，实际参加会议 6 人。本次会议已于召开前 10 天通知了公
司全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由董事长
钱永耀先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2015 年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司<2015 年度董事会报告>的议案》
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2015 年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分
析”部分。公司独立董事闫长乐先生、徐筱筠女士、刘及欧女士分别向董事会提
交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行
述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2016 年度财务预算方案>的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2015 年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2015 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2015 年年度报告披露提示性公告》
内容将于 2016 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》；
2016 年一季度，公司实现营业收入 7,166.33 万元，比上年同期增长
84.35%。其中：MAS 业务一季度实现收入 1,371.92 万元，同比增长 39.91%；
ICT 综合服务平台业务一季度实现收入 4,166.05 万元，同比增长 102.58%；移
动金融产品及应用服务业务一季度实现收入 745.75 万元，同比增长 124.78%；
保险产品及运营支撑服务业务一季度实现收入 882.61 万元，同比增长 71.27%。
公司《2016 年第一季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》
公司结合未来的经营规划及业务发展需求, 依据《公司法》和《公司章程》
的有关规定,拟从 2015 年度税后利润中提取 2,621,085.20 元列入公司法定公积
金, 同时为回报全体股东, 与股东分享公司经营成果, 提议公司 2015 年度利润
分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 152,000,000 股为基数, 向
全体股东每 10 股派发现金 0.42 元(含税)。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金， 并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放
与使用情况鉴证报告》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、
审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》
根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募
集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将项目剩余募集资金
31,499,936.71 元永久补充流动资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于变更部分募集资金用途永久补
充流动资金的核查意见》。
《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监
事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的议案》
公司于 2015 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了“关
于使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品的议案”, 同意公司以额度不超过
人民币贰亿叁仟万元的暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的银行理财产
品。现根据公司流动资金的实际情况, 为提高资金使用效率和投资收益, 在确保
公司日常运营和资金安全的前提下,公司拟将闲置自有资金进行投资理财的总额
度提高至叁亿叁仟万元人民币，并且该叁亿叁仟万元人民币的理财额度不再限制
于购买银行理财产品，由公司在风险可控的前提下自由分配购买低风险理财产
品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于调整闲置自有资金投资理财额
度及投资品种的核查意见》。
《关于调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的公告》以及独立董事、
监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基
本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但公司整体的内控意识
不强，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度执行的
有效性存在缺陷，对于与财务报表准确性相关的内部控制执行存在重大缺陷，需
要进一步整改。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出
具了《关于内部控制自我评价报告的核查意见》；大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于 2015 年内部控制鉴证报告否定意见涉及事项专项说
明》
《董事会关于 2015 年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于<内部控制缺陷认定标准>的议案》
《内部控制缺陷认定标准》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核
说明的议案》
公司董事长钱永耀先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进
行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于提名郑磊先生为公司非独立董事候选人的议案》
《关于选举郑磊先生为公司非独立董事的公告》以及独立董事发表意见的具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正
为关联交易的议案》
公司于 2015 年 6 月 19 日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通
字 152201 号），因公司关联关系及相关事项未披露被立案调查。公司于 2016
年 1 月 19 日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“事先
告知书”）（编号：处罚字[2016]8 号），认定公司未披露与上海誉好数据技术有限
公司之间的关联关系；公司收购上海誉好的股权未履行关联交易程序。公司根据
事先告知书进行自查，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关
联交易的有关规定后认为：由于公司董事长钱永耀对相关法规中涉及关联方关系
和关联交易的判断理解不够准确，导致董事会在审议该收购事项时，未按照关联
交易的决策程序进行审议；在提请董事会审议时，也未要求关联方钱永耀回避表
决。鉴于此，我公司拟将上述交易修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的
关联董事回避对该项议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于将收购上海誉好数据技术有限
公司部分股权事项修正为关联交易的核查意见》。
《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的
公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关联交易决策制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《对外投资管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于举行 2015 年年度报告网上说明会的通知》
公司董事会同意于 2016 年 5 月 5 日（星期四）下午 15:00-17:00 在深圳证
券信息有限公司提供的网上平台，举行 2015 年年度报告网上说明会。本次网上
说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台
（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2016 年 5 月 17 日（星期二）13：00 开始，在北京市
石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 3 层会议室召开 2015 年度股东大会。具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司
2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1. 公司第二届董事会第二十次会议决议
2. 独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
3. 深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
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