北京无线天利移动信息技术股份有限公司独立董事对第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、北
京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,
我们本着勤勉尽责的审慎态度,现就公司第二届董事会第二十次
会议审议的有关议案及相关事项发表独立意见如下：
1. 我们对“关于 2015 年度利润分配方案的议案”进行了认
真的审阅,审查了公司 2015 年度的经营情况,并结合公司
未来的经营规划及业务发展需求,认为该利润分配方案
与公司业绩相匹配,符合公司目前的实际情况,公司 2015
年度利润分配方案没有违反法律、法规及《公司章程》
等的有关规定,具备合法性和合理性；
2. 经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2016]001867 号），我们认为，公司编制的《2015 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们
认同大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度
募集资金使用情况的意见，公司《2015 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
3. 公司本次变更部分募集资金用途永久性补充流动资金，
是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决
策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益
的行为。公司使用部分剩余募集资金永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增
强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次变更
部分募集资金用途履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意变更部
分募集资金用途永久补充流动资金的议案。
4. 我们对“关于调整闲置自有资金投资理财额度及投资品
种的议案”进行了认真的审阅,并对公司经营情况、财务
状况和内控制度等情况进行了必要的审核,认为公司内
控制度较为完善,资金安全能够得到保障。公司目前自有
资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运
用部分自有资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品
种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在
违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的情形。
5. 我们对“关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》
的议案”进行了认真的审阅,并对公司的内部控制制度体
系进行了核查,我们认为目前公司已经建立了合理的法
人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有关
法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基
本符合公司实际情况。但公司内部控制执行存在重大缺
陷，独立董事要求公司积极配合监管部门的调查工作，
对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的
有效性，以满足公司不断发展的需要。
6. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度内
部控制出具了否定意见的鉴证报告，我们认为，鉴证报
告客观、公允的反映了公司 2015 年度内部控制状况和存
在的缺陷。公司要关注公司的内部控制执行中存在的问
题,进行整改,提高公司内部控制的完善性、执行的有效
性,以保证在所有重大方面保持有效的内部控制,保证不
发生损害公司和全体股东权益事项。
7. 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保制度》等
制度约定，我们审核了大华会计师事务所(特殊普通合伙)
编制的公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况汇总表，截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不
存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及
其他关联方提供资金情况。公司不存在为控股股东及其
他关联方违规提供担保的情况。
8. 根据我们对董事候选人的个人简历的审阅情况，我们认
为郑磊先生的教育背景、工作经历、专业能力和职业素
养能够胜任相应岗位的职责要求，同时未发现该候选人
存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦未发现
该等候选人受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒或被中国证监会确定为证券市场禁入者且
禁入尚未解除的情形。上述董事候选人的提名、审议、
表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定。我
们同意选举郑磊先生担任公司非独立董事。
9. 我们对“关于续聘会计师事务所的议案”进行了认真的
审阅, 大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市
公司审计业务的丰富经验和职业素质,承办公司财务审
计业务以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准
则,为公司提供了高质量的审计服务,所出具的审计报告
能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,对大华
会计师事务所(特殊普通合伙)进行续聘有利于维持公司
审计的稳定性、持续性。
10. 就“关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权
事项修正为关联交易对的议案”发表独立意见如下：
（1）董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
（2） 公司收购上海誉好股权符合公司和全体股东的利
益，有利于公司抓住当前机遇，快速发展。
（3）公司此前未将该事项作为关联交易进行审议。上述
情况的发生，说明公司管理层对上市公司有关规定的学
习和理解不够深入。虽有客观原因，但在信息披露方面
仍存在工作疏忽。独立董事将关注该事项对上市公司造
成的其他影响，并督促公司今后从交易关系、交易环节
以及决策程序等环节着手，确保关联交易的公允性和透
明度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，
杜绝此类情况的再度发生。
综上,我们认为“关于公司 2015 年度利润分配方案的议案”、
“关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议
案、 关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案”、 关
于调整闲置自有资金投资理财额度及投资品种的议案、“关于公
司《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案”、“关于公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案”、“关
于提名郑磊先生为公司非独立董事候选人的议案”、“关于续聘会
计师事务所的议案”、“关于将收购上海誉好数据技术有限公司部
分股权事项修正为关联交易的议案”符合公司的实际情况,不存
在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。同意
将“关于公司 2015 年度利润分配方案的议案”、“关于公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案、“关于变更部
分募集资金用途永久补充流动资金的议案”、“关于调整闲置自有
资金投资理财额度及投资品种的议案、“关于公司《2015 年度内
部控制自我评价报告》的议案”、“关于公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审核说明的议案”、“关于提名郑磊先生为
公司非独立董事候选人的议案”、“关于续聘会计师事务所的议
案”、“关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正
为关联交易的议案”提交公司股东大会审议。
(本页以下无正文,下页为签字页)
（本页为《北京无线天利移动信息技术股份有限公司独立董
事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》的签
字页）
徐筱筠 闫长乐
（签字）： （签字）：
刘及欧
（签字）：
签字日期：二o一六年四月二十五日
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